Gotion High-tech CO.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Jun 3, 2020

证券代码： 002074 证券简称：国轩高科 公告编号： 2020-065

国轩高科股份有限公司

关于控股股东可交换债券换股完成暨换股导致权益 变动达到公司股份1%的公告

本公司控股股东及公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、本次权益变动系公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司（以下简称 “ 珠 海国轩 ” ） 2017 年非公开发行可交换公司债券部分持有人换股导致控股股东及其 一致行动人持股变动达到 1% ，本次持股变动不触及要约收购。

2 、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3 、本次换股完成后，珠海国轩 2017 年非公开发行可交换公司债券已全部 完成换股，珠海国轩持有公司股份 195,651,486 股，占公司目前总股本的 17.32% 。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东珠海国 轩贸易有限责任公司的通知，珠海国轩 2017 年非公开发行可交换公司债券部分 持有人于 2020 年 5 月 15 日至 2020 年 6 月 2 日期间实施换股 13,869,560 股，占 公司目前总股本的 1.2281%。截至本公告披露日，珠海国轩 2017 年非公开发行 可交换公司债券已全部完成换股。根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的相关规定，现将具体情况公告如下：

一、 珠海国轩可交换债券情况概述

公司控股股东珠海国轩于 2017 年 6 月取得深圳证券交易所《关于珠海国轩 贸易有限责任公司 2017 年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无 异议函》（深证函[2017]253 号），获准向合格投资者非公开发行规模不超过 20 亿元人民币的可交换债券，期限不超过 3 年（含 3 年）（公告编号：2017-059）。

公司控股股东珠海国轩于 2017 年 8 月 31 日、2017 年 10 月 26 日分别完成 2017 年非公开发行可交换公司债券（第一期）、2017 年非公开发行可交换公司

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债券（第二期）发行，债券简称分别为“17 国轩 E1”、“17 国轩 E2”、“17 国轩 E3”、 “17 国轩 E4”，债券代码分别为“117092”、“117093”、“117105”、“117106”。同时， 珠海国轩分别于 2017 年 7 月 25 日、2017 年 10 月 24 日办理了部分股权担保及 信托登记，将其持有的部分公司股份 92,000,000 股分别转户至可交换公司债券担 保及信托专用证券账户。（公告编号：2017-068、2017-087）。

2018 年 8 月 10 日、2018 年 9 月 12 日、2018 年 11 月 8 日、2019 年 8 月 28 日，珠海国轩与本次可交换债受托管理人开源证券股份有限公司（以下简称“开 源证券”）分别签署了担保及信托补充协议，将其所持公司股份 12,500,000 股、 7,900,000 股、60,000,000 股、1,650,000 股登记在各专户中（公告编号：2018-094、 2018-096、2018-107、2019-078）。

2020 年 3 月 7 日，珠海国轩与开源证券签署了担保及信托补充协议，将可 交换公司债券担保及信托专用证券账户中已办理担保及信托登记的本公司股份 合计 80,160,000 股解除担保及信托登记（公告编号：2020-013）。

珠海国轩 2017 年非公开发行可交换公司债券（第一期）自 2018 年 8 月 31 日进入换股期，珠海国轩 2017 年非公开发行可交换公司债券（第二期）自 2018 年 10 月 26 日进入换股期。2020 年 1 月 20 日至 2020 年 5 月 14 日期间，珠海国 轩 2017 年非公开发行可交换公司债券部分持有人合计实施换股 72,830,239 股。 其中，珠海国轩 2017 年非公开发行可交换债券（第一期）已全部换股完成（公 告编号：2020-006、2020-008、2020-012、2020-044、2020-045）。

2020 年 5 月 26 日，珠海国轩 2017 年非公开发行可交换公司债券（第一期） 担保及信托登记专用证券账户所持公司股份合计 19,197,407 股解除担保及信托 登记（公告编号：2020-051）。

二、 本次可交换债券换股后控股股东权益变动情况

二、本次可交换债券换股后控股股东权益变动情况	二、本次可交换债券换股后控股股东权益变动情况	二、本次可交换债券换股后控股股东权益变动情况	二、本次可交换债券换股后控股股东权益变动情况	二、本次可交换债券换股后控股股东权益变动情况
1.基本情况
信息披露义务人		珠海国轩贸易有限责任公司
住所		珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路25号201室
权益变动时间		2020年5月15日至2020年6月2日
股票简称	国轩高科		股票代码	002074

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变动类型 （可多 选）	增加□ 减少	增加□ 减少	增加□ 减少	一致行动人	一致行动人	有 无□	有 无□	有 无□
是否为第一大股东或实际控制人				是 否□
2.本次权益变动情况
股份种类 （A股、B股等）		增持/减持股数（股）					增持/减持比例（%）
A股		13,869,560					1.2281
合 计		13,869,560					1.2281
本次权益变动方式（可多 选）		通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 通过证券交易所的大宗交易 □ 间接方式转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 执行法院裁定 □ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 赠与 □ 表决权让渡 □ 其他  （可交债被动换股）
本次增持股份的资金来源 （可多选）		自有资金 □ 银行贷款 □ 其他金融机构借款 □ 股东投资款 □ 其他 □（请注明） 不涉及资金来源 
3. 本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况
股份性质		本次变动前持有股份				本次变动后持有股份
		股数(股)			占总股本比例 (%)	股数(股)		占总股本比例 (%)
合计持有股份		372,837,632			33.0134	358,968,072		31.7853
其中：无限售条件股份		271,704,491			24.0584	257,834,931		22.8303
有限售条件股份		101,133,141			8.9550	101,133,141		8.9550
4. 承诺、计划等履行情况
本次变动是否为履行已作 出的承诺、意向、计划			是□ 否 如是，请说明承诺、意向、计划的具体情况及履行进度。
本次变动是否存在违反 《证券法》《上市公司收购 管理办法》等法律、行政 法规、部门规章、规范性 文件和本所业务规则等规 定的情况			是□ 否 如是，请说明违规的具体情况、整改计划和处理措施。
5.被限制表决权的股份情况

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按照《证券法》第六十三 条的规定，是否存在不得 行使表决权的股份

是□ 否 

如是，请说明对应股份数量占现有上市公司股本的比例。

• 6.表决权让渡的进一步说明（不适用）

• 30% 以上股东增持股份的进一步说明（不适用）

8.备查文件

• 1．中国证券登记结算有限责任公司持股变动明细□

• 2．相关书面承诺文件□

• 3．律师的书面意见□

• 4．深交所要求的其他文件□

三、 其他情况说明

• 1、本次权益变动后，珠海国轩持有公司股份 195,651,486 股，占公司总股本

• 的 17.3242%。公司控股股东珠海国轩及其一致行动人持股变动情况如下：

股东名称	权益变动前	权益变动前	权益变动后	权益变动后
	所持股份数量（股）	占公司股本 比例	所持股份数量 （股）	占公司股本 比例
珠海国轩	209,521,046	18.5523%	195,651,486	17.3242%
李缜	134,844,188	11.9400%	134,844,188	11.9400%
李晨	28,472,398	2.5211%	28,472,398	2.5211%
合计	372,837,632	33.0134%	358,968,072	31.7853%

2、本次换股后，珠海国轩 2017 年非公开发行可交换债券（第二期）（即“17 国轩 E3”、“17 国轩 E4”）存续债券张数为 0，债券持有人已全部完成换股。

3、截止本公告披露日，珠海国轩 2017 年非公开发行可交换公司债券已全部 完成换股，上述换股事项不影响珠海国轩的控股股东地位，且公司实际控制人不 会发生变化。

4、珠海国轩将向深圳证券交易所提交 2017 年非公开发行可交换债券（第二 期）摘牌手续，公司将持续关注相关情况，并按照有关法律、法规的规定及时履 行信息披露义务。

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特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会 二〇二〇年六月三日

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