Gotion High-tech CO.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

May 28, 2020

国轩高科股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：国轩高科股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：国轩高科

股票代码：002074.SZ

信息披露义务人（一）：珠海国轩贸易有限责任公司 住所：珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路 25 号 201 室 通讯地址：珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路 25 号 201 室

信息披露义务人（二）：李缜

住所：安徽省合肥市庐阳区寿春路****

通讯地址：安徽省合肥市庐阳区寿春路****

一致行动人：李晨

住所：安徽省合肥市庐阳区寿春路* 通讯地址：安徽省合肥市庐阳区寿春路*

股份变动性质：减少

签署日期：二〇二〇年五月二十八日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下 简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—— 权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披 露信息披露义务人及一致行动人在国轩高科股份有限公司中拥有权益的股份变 动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在国轩高科股份有限公司中拥有权益的 股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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2

目录

信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2 第一节 释义 ............................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 5 第四节 权益变动方式 ............................................................................................... 9 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 40 第六节 其他重要事项 ............................................................................................. 41 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 42

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3

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：

信息披露义务人	指	珠海国轩贸易有限责任公司、李缜
国轩高科、上市公司、公司	指	国轩高科股份有限公司
珠海国轩、控股股东	指	珠海国轩贸易有限责任公司
创始股东方	指	珠海国轩、李缜及其一致行动人李晨
大众中国	指	大众汽车（中国）投资有限公司
报告、本报告、本报告书	指	国轩高科股份有限公司简式权益变动报告书
本次交易、本次权益变动	指	本次协议转让及本次非公开发行
本次协议转让	指	珠海国轩将其持有的上市公司24,899,599股股份（于签 署日占上市公司股本总额的2.2%）、李缜将其持有的上 市公司31,568,038股股份（于签署日占上市公司股本总 额的2.8%）协议转让给大众中国
本次非公开发行	指	上市公司向大众中国定向发行相当于本次发行前上市 公司已发行的股份总数30%的人民币普通股股份
《股份认购协议》	指	《国轩高科股份有限公司非公开发行A 股股票之附条 件生效的股份认购暨战略合作协议》
《股份转让协议》	指	《珠海国轩贸易有限责任公司和李缜，作为卖方与大众 （中国）投资有限公司，作为买方关于国轩高科股份有 限公司之股份转让协议》
《股东协议》	指	《大众汽车（中国）投资有限公司和珠海国轩贸易有限 责任公司、李缜、李晨关于国轩高科股份有限公司之股 东协议》
签署日	指	2020年5月28日
交易所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元	指	指人民币元、人民币万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）珠海国轩

公司名称：珠海国轩贸易有限责任公司

注册地：珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路 25 号 201 室 法定代表人：李缜

注册资本：1,983 万元

统一社会信用代码：91440400775081600P

企业类型：有限责任公司

设立日期：2005 年 4 月 15 日

经营范围：商业批发、零售（需行政许可项目除外、法律法规禁止的不得经 营）

经营期限：2005 年 4 月 15 日至无固定期限

股东情况：李缜、吴文青、崔勇和彭明分别持有珠海国轩 80.69%、16.74%、 1.71%和 0.86%股权

通讯地址：珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路 25 号 201 室

董事情况：

姓 名	职 务	性 别	国 籍	长期居住 地	是否取得其他 国家居留权	在上市公司或其他公司任职情况
李 缜	执 行 董 事	男	中 国	安徽合肥	否	公司董事长、公司总经理、合肥国 轩高科动力能源有限公司董事长、 合肥东环置业有限公司董事、合肥 国轩文化产业有限公司董事、安徽 国轩新能源投资有限公司执行董 事、安徽汤池影视文化产业有限公

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5

司董事、安徽有恒置业投资有限责 任公司董事、安徽国轩新能源科技 有限公司董事、上海轩邑新能源发 展有限公司执行董事

（二）李缜

性别：男

国籍：中国

身份证号码：340103196401**

住所：安徽省合肥市庐江区寿春路****

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（三）李晨

性别：男

国籍：中国

身份证号码：340103199004**

住所：安徽省合肥市庐江区寿春路****

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、信息披露义务人及一致行动人之间的控制关系

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----- Start of picture text -----

李晨 李缜
80.69%
2.52% 11.94% 珠海国轩贸易有限责任公司
18.27%
国轩高科股份有限公司
----- End of picture text -----

截至本报告签署日，公司控股股东珠海国轩直接持有公司 18.27%的股份，

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李缜和李晨分别直接持有公司 11.94%和 2.52%的股份，李缜及其一致行动人合 计控制公司 32.73%的股份，李缜为公司实际控制人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有在境内、境外其他 上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次交易的目的系为公司战略发展需要，引入大众中国作为公司的战略投资 者。通过本次交易，公司将与大众中国建立战略合作关系，有利于各自在技术和 资源方面实现优势互补，推动双方在新能源领域等方面的共同发展。

二、信息披露义务人未来股份变动计划

在未来 12 个月内，珠海国轩因可交换债券持有人选择换股将有可能继续被 动减少其持有的国轩高科股份。除上述外，信息披露义务人尚无明确的在未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披 露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动方式为股份协议转让及非公开发行股票：

2020 年 5 月 28 日，公司控股股东珠海国轩、实际控制人李缜及其一致行动 人李晨与大众中国签署了《股东协议》；珠海国轩、李缜与大众中国签署了《股 份转让协议》；公司和大众中国签署了《股份认购协议》。

根据《股份转让协议》的相关约定，珠海国轩将其持有的上市公司 24,899,599 股股份（占签署日上市公司股本总额的 2.2%）、李缜将其持有的上市公司 31,568,038 股股份（占签署日上市公司股本总额的 2.8%）连同与之相关的全部权 利义务按照协议的约定协议转让给大众中国；大众中国将从珠海国轩及李缜合计 受让上市公司 56,467,637 股人民币普通股股份，占签署日公司总股本的 5.0%。

根据《股份认购协议》，上市公司将向大众中国定向发行相当于本次发行前 国轩高科已发行的股份总数 30%的人民币普通股股份。若本次非公开发行前，公 司可转债按照 12.19 元的转股价格全部转股，公司总股本将变更为 1,281,116,473 股，按此测算，本次非公开发行股份总数不超过 384,334,941 股（含本数）。

二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有公司股份比例

本次权益变动前，珠海国轩持有公司 206,303,657 股，占本次发行前公司股 本总额的 18.27%；李缜持有公司 134,844,188 股，占本次发行前公司股本总额的 11.94%；李晨持有公司 28,472,398 股，占本次发行前公司股本总额的 2.52%。李 缜及其一致行动人合计控制公司 369,620,243 股，占本次发行前公司股本总额的 32.73%，李缜为公司实际控制人。

本次权益变动后，珠海国轩持有公司 171,378,301 股，占本次发行后公司股 本总额的 10.29%；李缜持有公司 103,276,150 股，占本次发行后公司股本总额的 6.20%；李晨持有公司 28,472,398 股，占本次发行后公司股本总额的 1.71%。李 缜及其一致行动人合计控制公司 303,126,849 股，占本次发行后公司股本总额的

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18.20%。

根据《股东协议》的约定，大众中国承诺，自本次非公开发行和股份转让涉 及的公司相关股份均登记至大众中国名下起 36 个月内或大众中国自行决定的更 长期间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国 的表决权比例比创始股东方的表决权比例低至少 5%。战略投资完成后，双方同 意公司董事会总人数应保持 9 名不变，其中包括 5 名为非独立董事，4 名为独立 董事。在战略投资完成后直至大众中国收回其放弃的表决权前，只要李缜仍为公 司实际控制人，双方同意在符合公司章程并遵守适用法律法规及证券交易所规则 的前提下支持并尽其最大努力促使：5 名创始股东方推荐的人员被提名和选举为 公司董事，包括 3 名非独立董事及 2 名独立董事；以及 4 名大众中国推荐的人员 被提名和选举为公司董事，包括 2 名非独立董事及 2 名独立董事。

根据上述安排，在股份转让及本次非公开发行完成后，李缜及其一致行动人 仍为持有公司第一大表决权的股东，且高于持有公司第二大表决权的股东大众中 国的表决权比例 5%以上，有权提名的董事占公司董事会半数以上席位。因此， 股份转让及非公开发行完成后，李缜仍为公司实际控制人，本次交易完成不会导 致公司的控制权即时发生变化。

单位：股

			单位：股	单位：股	单位：股
相关主体	本次交易前		本次交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	表决权比例
珠海国轩	206,303,657	18.27%	171,378,301	10.29%	10.29%
李缜	134,844,188	11.94%	103,276,150	6.20%	6.20%
李晨	28,472,398	2.52%	28,472,398	1.71%	1.71%
合计	369,620,243	32.73%	303,126,849	18.20%	18.20%
大众中国	-	-	440,802,578	26.47%	13.20%
其他股东	759,732,490	67.27%	921,521,987	55.33%	55.33%
总股本	1,129,352,733		1,665,451,414

注：（1）假设珠海国轩 2017 年非公开发行可交换债券已全部换股；（2）假设非公开发行前可转债已按照 12.19 元的转股价格全部转股。按此测算，非公开发行股份总数不超过 384,334,941 股（含本数）；（3）假设 大众中国放弃其持有的部分上市公司股份的表决权以使其表决权比例比李缜及其一致行动人的表决权比例 低 5%。

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三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）股份转让协议

2020 年 5 月 28 日，珠海国轩（卖方 1）和李缜（卖方 2）作为甲方与作为 乙方的大众中国（买方）签署《股份转让协议》，主要内容如下：

1、股份转让及转让价款

1.1 股份转让

在本协议生效后并于交割日（定义见下文），珠海国轩将其持有的上市公司 24,899,599 股股份（于签署日占上市公司股本总额的 2.2%）、李缜将其持有的上 市公司 31,568,038 股股份（于签署日占上市公司股本总额的 2.8%）（以下合称“标 的股份”）连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定，协议转让给乙方（以 下简称“本次交易”）。

双方同意，本协议项下各部分标的股份转让不可分割，应为一个整体交易， 双方均无权利或义务仅履行部分标的股份的转让。

1.2 股份转让价款

本次标的股份的转让价格为每股人民币 24.9 元，转让价款共计人民币壹拾 肆亿零陆佰零肆万肆仟壹佰陆拾壹圆叁角（RMB1,406,044,161.30）（其中应支付 给珠海国轩的转让价款共计人民币陆亿贰仟万零壹拾伍圆壹角 （RMB620,000,015.10），应支付给李缜的转让价款共计人民币柒亿捌仟陆佰零肆 万肆仟壹佰肆拾陆圆贰角（RMB786,044,146.20），合称“转让价款”），以人民币 形式支付。

2、订金

2.1 订金监管账户

2.1.1 珠海国轩与乙方应于签署日与花旗银行（中国）有限公司（“监管银行”） 签订一份监管协议（“监管协议”），并在签署日后五（5）个工作日内按照监管协 议的约定在监管银行以珠海国轩的名义开设一个监管账户（“监管账户”）。监管 账户内包括利息在内的所有资金统称为“监管资金”。

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2.1.2 除非本协议或监管协议另有明确约定，否则从监管账户中解付任何资 金需由珠海国轩和乙方向监管银行共同发送付款指令。

2.2 订金

2.2.1 乙方应在签署日后十（10）个工作日内向监管账户支付人民币陆亿贰 仟万零壹拾伍圆壹角（RMB 620,000,015.10）（“订金”）。

2.2.2 除本协议第 2.2.4 条及第 3.3.2 条规定的情形之外，监管资金应仅用于 以下用途：(i)偿还珠海国轩质押其所持有的上市公司股份作为担保的银行贷款， 或(ii)用于赎回珠海国轩以其所持有的上市公司股份办理担保及信托登记手续作 为担保而发行的可交换债券（“约定用途”）。

2.2.3 珠海国轩和乙方应遵循以下程序在约定用途范围内使用和解付订金：

2.2.3.1 珠海国轩应（i）于签署日向乙方提供一份书面清单，列明珠海国轩 可能使用监管资金偿付的所有贷款、该等贷款的债权人以及将解质押的股份数； 及（ii）向乙方发出一份或多份书面通知（“解付请求”），说明拟解付监管资金的 计划付款日期（或截止日）、金额、付款对象及收款方银行账户信息，并附上有 效协议、承诺和/或其他有法律约束力的文件（合称“支持性文件”）证明存在约 定用途下的债务及质押。为免疑义，（i）如果在签署日前支持性文件已经提供给 乙方审核的，则不需于签署日后再次提供；并且（ii）本解付请求中所述的收款 方银行账户应为支持性文件中指明的债权人名义下的银行账户，且支持性文件还 应明确说明相关债务及质押的条款；

2.2.3.2 在收到解付请求后的两（2）个工作日内或收到与该等解付请求有关 的最后一份支持性文件后五（5）个工作日内（以二者中后发生的时间为准），乙 方应审阅该等解付请求并回复、确认该等解付请求是否与约定用途一致；并且

2.2.3.3 在解付请求符合约定用途且珠海国轩已经按照本协议第 2.3.1 条完 成股份质押登记的前提下，乙方应在确认解付请求后三（3）个工作日内，按照 解付请求所载的金额、付款对象和收款方银行账户和珠海国轩共同签署并向监管 银行发出付款指令，指示监管银行从监管账户中相应付款。

2.2.4 本协议项下本次交易完成交割后，珠海国轩有权保留订金而无需向乙

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方返还，且应视为乙方已向珠海国轩支付其在本协议项下受让珠海国轩持有的上 市公司股份的全部转让价款。乙方有权获取订金在监管账户中产生的累计利息。 本协议项下本次交易完成交割后，双方应根据本协议第 2.2.4 条和第 3.3.2 条解 付监管账户中的任何剩余资金（如有）。

2.2.5 如本协议未完成交割而按照本协议“本协议的变更和解除”条款解除 的，珠海国轩应向乙方返还全部订金及其累计利息。双方同意以监管账户内的全 部监管资金支付该等款项，由珠海国轩与乙方于本协议解除后三（3）个工作日 内共同签署并向监管银行发出支付指令，指示监管银行将监管账户中剩余的金额 支付至乙方指定的账户。监管账户中剩余的监管资金不足以支付订金及其累计利 息的部分由珠海国轩在上述时间内支付现金至乙方指定的账户。

2.3 股份质押

2.3.1 在乙方根据第 2.2.1 条支付订金后十（10）个工作日内，甲方应向乙方 质押 56,467,637 股（包括珠海国轩持有的 24,899,599 股以及李缜持有的 31,568,038 股，总计占上市公司在本协议签署日的总发行股份数的百分之五（5%）） 上市公司股份以担保本协议第 2.2.5 条项下的付款义务的履行。

2.3.2 双方同意，如果第 2.3.1 条下质押的股份以连续二十（20）个交易日上 市公司股票交易的加权平均交易价格计算的总市场价值（“市场价值”）低于订金 （“贬值事件”），甲方应按照本协议第 2.3.2.1 条及第 2.3.2.2 条的如下规定向乙 方质押甲方所持有的额外股份。

2.3.2.1 乙方将在出现贬值事件后五（5）个工作日内向甲方发出书面通知 （“额外质押通知”），（i）说明贬值事件的发生，计算市场价值的基准日（该基 准日应为乙方发出额外质押通知之日）及市场价值的具体金额；及（ii）要求甲 方质押额外的股份给乙方。

2.3.2.2 收到额外质押通知后，如果甲方有足够额外的不受限制的上市公司 股份，甲方应在收到额外质押通知后十（10）个工作日内质押一定数量的、额外 的上市公司股票给乙方，以使质押给乙方的所有股份截至额外质押通知之日的市 场价值不低于订金。如果甲方所有未抵押和不受限制的额外股份和已向乙方质押

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的股份总额截至额外质押通知之日的市场价值仍然低于订金，则甲方应在上述时 间内将其所有的未抵押和不受限制的股份都质押给乙方。

2.3.3 对于第 2.3 条下的股份质押，甲方与乙方应（i）于本协议签署日为第 2.3.1 条下的股份质押签署一份股份质押协议，或（ii）于甲方收到额外质押通知 后十（10）个工作日内为第 2.3.2 条下的股份质押签署一份股份质押协议，并根 据本协议和该股份质押协议向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（“中 证登”）办理股份质押登记手续。为免疑义，除非是必要的改动，为第 2.3.2 条 下的股份质押所签署的股份质押协议的条款和条件应尽可能地与为第 2.3.1 条 下的股份质押所签署的股份质押协议的条款和条件相同。

2.3.4 甲方与乙方应在珠海国轩按照第 2.2.5 条返还了全部订金及其累计利 息后三（3）个工作日内采取必要措施并签署必要文件以解除根据本协议第 2.3.1 条及第 2.3.2 条办理的所有股份质押。

2.4 董事选举

2.4.1 乙方按照第 2.2.1 条支付订金后三（3）个工作日内，按照本协议规定 向甲方推荐一名上市公司非独立董事候选人。

2.4.2 甲方应促使上市公司董事会向股东大会提名乙方推荐的人选作为非独 立董事候选人，并在中国国家市场监督管理总局审查通过本次交易涉及的经营者 集中后三十（30）个工作日内促成召开上市公司股东大会，就选举该候选人为上 市公司非独立董事进行表决并使得该等候选人当选。

2.4.3 本协议在交割之前因任何原因终止或解除的，乙方应促使其按照第 2.4 条规定推荐并当选的上市公司董事在乙方收到按照本协议第 2.2.5 条向乙方全额 退还的订金及其累计利息之日起五（5）个工作日内提交董事辞职函（该辞职函 应立即生效）。

3、交割与付款

3.1 在甲乙双方书面确认本协议“前提条件”条款项下前提条件均满足或被 豁免后五（5）个工作日内或在双方另行书面约定的其他期限内，甲方和乙方应 向中证登提交标的股份转让登记申请以及中证登要求的标的股份转让所需的相

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关文件，并同时向中证登提交解除根据本协议第 2.3.1 条及第 2.3.2 条办理的所有 股份质押的申请。

• 3.2 中证登出具并颁发标的股份过户登记确认书为本次交易的交割（“交

• 割”），股份过户当日为交割日（以下简称“交割日”）。

3.3 双方同意于交割日后一（1）个工作日内：

3.3.1 除依照本协议第 2.4.2 条推荐、提名及选举的董事外，甲方应促使上市 公司董事会通过决议，召集上市公司股东大会选举上市公司董事，并向股东大会 提名乙方推荐的一（1）名非独立董事候选人和两（2）名独立董事候选人，该等 股东大会应在本第 3.3.1 条所指的董事会后二十（20）个工作日内召开；

3.3.2 完成第 3.3.1 条所述事项后，珠海国轩及乙方应共同发出指令指示监管 银行（i）如有必要，由监管账户向珠海国轩指定的银行账户支付相关款项，以 使监管账户中所付出的款项金额等于人民币 620,000,015.10 元；（ii）将监管账户 中剩余的资金（如有）付至乙方指定的账户；且

3.3.3 完成第 3.3.1 条所述事项后，乙方应向李缜指定的银行账户支付人民币 645,439,730.07 元。

3.4 所有四（4）名由乙方提名的董事都成功当选为上市公司董事后的第一个 工作日，乙方应向李缜指定的银行账户支付人民币 140,604,416.13 元。

• 4、前提条件

交割取决于本条项下前提条件均得到适当满足或根据本协议被相对方豁免。 4.1 与甲方相关的条件

甲方应完成如下前提条件：

• 4.1.1 甲方持有的无质押且可自由转让的上市公司股份不少于标的股份总数。

• 为本条之目的，根据本协议第 2.3 条质押给乙方的上市公司股份应被视为未被质 押的股份；且

• 4.1.2 在履行本协议第 2.4.2 条之外，甲方应促使上市公司三（3）名董事（包

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括一（1）名非独立董事及二（2）名独立董事）提交辞任董事职位的辞职函（该 辞职函应自上市公司召开股东大会并选举新的董事之日起生效）。

4.2 与乙方相关的条件

乙方应完成如下前提条件：

4.2.1 乙方已在中证登开立证券账户；且

4.2.2 除依照本协议第 2.4.2 条推荐、提名及选举的董事外，乙方已按照本协 议向上市公司董事会推荐或提名三（3）名董事候选人（包括一（1）名非独立董 事候选人及两（2）名独立董事候选人）。乙方应在股份认购协议生效后五（5） 个工作日内提出上述候选人。

4.3 与双方共同相关的条件

甲乙双方应共同完成如下前提条件（该等条件不可被豁免）：

4.3.1 股份认购协议已经生效，且股份认购协议项下发行期首日已经确定；

且

4.3.2 就本次交易取得深圳证券交易所出具的合规性确认文件。

5、上市公司管理权

甲方和乙方同意，本次交易，连同股份认购协议项下的交易完成后，在交割 时将不会立刻造成上市公司的控制权变更。

6、上市公司利润分配对本协议的影响

6.1 在交割日前，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、拆股或 合股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数或转 让价款的调整。

6.2 为免疑义，本协议交割日后，若发生与标的股份相关的任何上市公司送 股、资本公积金转增股本、配股以及现金分红，该等分红、利息以及相关权利应 归乙方所有。

7、违约责任

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7.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

7.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方 支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超 过违约方订立本协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对其他 方造成的损失。

7.3 除前述违约责任外，如一方未能在本协议约定的期限内向其他方付款， 其应就应付未付部分按照每日万分之三的利率就逾期之日起至实际付款的期间 内向收款的一方额外支付滞纳金。

7.4 除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终 止或解除而免除。

8、本协议的签订及生效

8.1 本协议经双方授权代表签署后生效。

9、本协议的变更和解除

9.1 本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变 更或解除。

9.2 虽然有上述规定，双方同意，在如下情形下，乙方有权利单方解除本协 议：

9.2.1 股份认购协议在其签署之日起十八（18）个月内未生效；

9.2.2 股份认购协议根据该协议规定终止；或

9.2.3 自乙方支付订金之日起至交割日，甲方持有的无质押可自由转让的上 市公司股份数少于标的股份总数，且甲方在该等短缺发生之日起十五（15）个工 作日内仍无法满足的。为本条之目的，根据本协议第 2.3 条质押给乙方的上市公 司股份应被视为未被质押的股份。

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9.3 虽然有上述规定，双方同意，在如下情形下，甲方中任何一方有权利单 方解除本协议：

9.3.1 股份认购协议在其签署之日起十八（18）个月内未生效；

9.3.2 股份认购协议根据该协议规定终止；

9.3.3 乙方在本协议签署后三十（30）日内未根据第 2.2 条规定支付订金；

或

9.3.4 乙方未根据本协议第 3.3.3 条规定付款，且逾期超过十五（15）个工作 日仍未付款。

（二）附条件生效的股份认购暨战略合作协议

2020 年 5 月 28 日，国轩高科和大众中国签署《附条件生效的股份认购暨战 略合作协议》，主要内容如下：

1. 双方的战略合作

1.1 战略投资

大众中国将作为战略投资者通过以下方式对国轩高科进行本次战略投资：(i) 大众中国将根据本协议约定的条款及条件，认购国轩高科向其定向发行的相当于 本次发行前国轩高科已发行的股份总数 30%的人民币普通股股份；(ii)大众中国 将根据《股份转让协议》约定的条款及条件，从珠海国轩及李缜处合计受让国轩 高科 56,467,637 股人民币普通股股份。

1.2 战略合作的领域和目标

双方同意在平等互利的基础上开展战略合作，发挥各自优势，提升国轩高科 在新能源电池业务领域的核心竞争力，提升国轩高科的整体业绩水平，并实现双 方在新能源电池业务领域的协同效应。

1. 股份发行及认购

2. 2.1 本次发行的股份种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

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元。

2.2 股份发行及认购数量

(a) 根据本协议的条款及条件，国轩高科将向大众中国定向发行，且大众中 国同意认购相当于本次发行前国轩高科已发行的股份总数 30%的人民币普通股 股份（不足一股的向下调整，“股份发行数量”）。以本协议签署之日的国轩高科 股份总数计，本次发行的股份发行数量为 338,805,819 股。

(b) 如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，国轩高科因权益分派、 公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或 因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调 整，以确保股份发行数量为本次发行前国轩高科股份总数的 30%。

2.3 股份发行及认购价格

(a) 大众中国对于新发行股份的总认购价格（“股份认购价”）应为每股发行 价格（定义如下）乘以股份发行数量。

(b) 本次发行的定价基准日为国轩高科董事会首次审议通过本次发行预案 的决议公告日；本次发行的每股发行价格（“每股发行价格”）为下述两个价格之 孰高者：(i)人民币 19.01 元，即定价基准日前 20 个交易日国轩高科股票交易均 价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%；及(ii)下文第 2.8 条 所规定的募集资金下限除以股份发行数量所得的价格。

(c) 如在定价基准日至发行日期间，国轩高科发生权益分派、公积金转增股 本等除权除息事项的，本次发行的每股发行价格应按以下规定进行调整：

(i) 如发生除权事项，则每股发行价格应调整为：除权事项发生前的股份认 购价除以根据第 2.2(b)条调整后的股份发行数量；

(ii) 如国轩高科发生现金分红，则每股发行价格应减去每股的分红金额。

为免疑义，如果根据本第 2.3(c)条调整后的每股发行价格低于下文第 2.8 条 所规定的募集资金下限除以最终股份发行数量所得的价格，则经调整后的最终每

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股发行价格应该等于募集资金下限除以最终股份发行数量所得的价格。

2.4 认购方式

国轩高科本次发行的股份由大众中国以境内人民币现金的方式全额认购。

2.5 锁定期

• (a) 大众中国通过认购本次发行获得的国轩高科股份，自根据第 4.3(b)条确

• 定的本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让或出售。

• (b) 本次发行完成后，就大众中国通过本次发行取得的股份由于国轩高科送

• 红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。

2.6 上市地点

本次发行所发行的股份将在深交所上市交易。

2.7 滚存未分配利润

本次发行完成后，本次发行前国轩高科的滚存未分配利润由本次发行后国轩 高科的新老股东按其各自持有的国轩高科股份比例共享。

2.8 募集资金金额

国轩高科本次发行拟募集资金总额不少于人民币 600,000 万元（“募集资金 下限”）。

2.9 募集资金用途

国轩高科承诺其将在本次战略投资完成后按照中国证券监督管理委员会 （“中国证监会”）批准并披露的募集资金用途及适用的法律、法规和证券交易所 规则使用自本次发行募集获得的资金。

1. 生效和交割先决条件

2. 3.1 本协议自双方签署之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效（“生

3. 效条件”）：

4. (a) 国轩高科股东大会批准本次发行；

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(b) 中国商务部批准大众中国作为外国战略投资者对国轩高科的本次战略投 资, 如适用；

(c) 中国国家市场监督管理总局以及相关司法管辖区的反垄断机构审查通过 本次战略投资涉及的经营者集中，如适用；以及

(d) 中国证监会核准本次发行。

3.2 尽管有前述约定，本协议“合作以满足生效条件及交割条件”、“国轩高 科的陈述与保证”、“大众中国的陈述与保证”、“其它义务”、“合规”、“环境、卫 生、安全、社保事项”、“信息披露和保密条款”、“违约责任”、“不可抗力”、“税 费”、“通知与送达”、“本协议的变更及终止”、“适用法律和争议的解决”及“其 他”条款自本协议正式签署之日起生效。

3.3 本协议双方自以下交割条件（“交割条件”）全部成就之日起，负有交割 义务：

• (a) 本协议生效条件已全部成就；

(b) 《股份转让协议》项下的股份转让取得深交所的合规性确认；

• (c) 大众中国已完成其证券账户的开立；

(d) 除《股份转让协议》第 2.4.2 条得到履行之外，国轩高科一（1）名非独 立董事和二（2）名独立董事已提交辞呈（该等辞呈将于新董事当选时生效）；以 及

(e) 李缜及珠海国轩有足够数量的股份（包括无权利限制的流通股份及质押 给大众中国的股份）用于《股份转让协议》项下的交割。

3.4 合作以满足生效条件及交割条件

(a) 双方将密切合作并尽商业合理努力采取一切必要的行动和措施完成本次 发行涉及的相关政府批准程序及交割条件涉及的必要事宜，以使本协议尽快生效 及交割条件尽快成就，包括但不限于按照本协议约定的原则并根据实际需要提供 相关必要的信息、不时签署和交付其他必要或合理的文件或作出必要且不违背大 众中国本次战略投资目标的合理的调整等。第 3.1(b)和 3.1(c)条的审批由大众中

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国牵头进行申报，国轩高科应充分配合；第 3.1(d)条审批由国轩高科申报，大众 中国应充分配合。

(b) 双方同意并理解：

(i) 如监管部门在审核过程中对本次战略投资方案或申请文件提出问题、意 见或修改和/或调整的要求，双方应善意协商配合并尽最大努力处理监管部门关 心的问题和要求，以取得监管批准；

(ii) 大众中国的投资应基于本次战略投资相关协议的约定，未经大众中国事 先书面同意，不产生超出本次战略投资相关协议之外的对大众中国的重大限制； 以及

(iii)除非经双方书面同意进行的修改，股份发行数量、每股发行价格、股份 认购价不会实质偏离本协议的条款和条件，但是根据本协议第 2.2(b)和 2.3(c)条 的规定做出的调整除外。

(c) 一旦某一项生效条件或交割条件被满足，则相关方应于知悉该条件满足 之日起三（3）个工作日内书面通知对方，包括提供证明相关条件满足的所有相 关文件的复印件（如适用）。在交割条件全部满足后的三（3）个工作日内，国轩 高科应向大众中国发出书面通知，告知其交割条件已经全部满足（“交割条件满 足日”）。

(d) 若由于任何一方未善意履行或未尽商业合理努力促使任何生效条件或交 割条件得到满足而导致该生效条件或交割条件未被满足，则该方不得以该生效条 件或交割条件未满足作为依据要求终止本协议或免于履行其于本协议项下的有 关义务或承担其在本协议项下的责任。

3.5 发行期首日的确定

(a) 在交割条件满足日起（不含当日）三十（30）个工作日内，国轩高科应 与大众中国共同协商确定发行期首日，并在取得大众中国书面同意后，向大众中 国发出发行通知书（“发行通知”），列明发行期首日（不应晚于交割条件满足日 起 30 个工作日）股份发行数量、每股发行价格、股份认购价、付款期限以及主 承销商指定的用于收取股份认购价的银行账户详情。付款期限应不早于自发出发

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行通知之日起十（10）个工作日或双方另行书面同意的其他期限。

• (b) 如双方未能在前述三十（30）个工作日期间内确定发行期首日的，则前

• 述三十（30）个工作日后第一个工作日为本次发行的发行期首日。

• 股份认购价的缴付、验资及股份登记

4.1 股份认购价款的缴付

(a) 大众中国应不晚于发行通知所要求的期限，一次性将认购本次发行的全 部股份的全部股份认购价汇入本次发行的主承销商指定的银行账户。

(b) 国轩高科应当在大众中国足额支付全部股份认购价之日起十（10）个工 作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。验 资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入国轩高科募集资金专项存储账 户。

4.2 证券账户的开立

大众中国应在本协议生效之日起十（10）个工作日内向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司（“中证登”）提交开立 A 股证券账户的申请，并在 A 股 证券账户开立完成之日起三（3）个工作日内将该等账户已开立完成的事实书面 通知国轩高科。

4.3 股份登记

(a) 国轩高科应在大众中国完成证券账户开立并按本协议第 4.1(a)条及发行 通知的规定足额缴付股份认购价后的五（5）个工作日内，向中证登申请将本次 发行的股份登记至大众中国名下，大众中国应为国轩高科办理股份登记事宜提供 必要且合理的协助。

(b) 大众中国根据本协议认购的本次发行的股份登记至大众中国名下之日为 本次发行完成日。大众中国自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东 权利，并承担相应的股东义务。

(c) 如果大众中国在第 4.1(a)条约定的期限内未能缴付或未能足额缴付认购 价的，大众中国应在十（10）个工作日或双方另行协商确定的宽限期内足额缴付

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认购价并按照“违约责任”条款的约定缴付滞纳金。如大众中国在前述宽限期内 仍未能缴付或未能足额缴付认购价，则大众中国应被视为自动放弃未足额缴纳部 分对应的股份的认购权，且国轩高科有权解除本协议并另行处理该等股份。同时， 大众中国仍应按照本协议“违约责任”条款的约定承担违约责任。

1. 其它义务

5.1 过渡期安排

国轩高科同意，自本协议签署之日至本次发行完成之日，除非取得大众中国 的事先书面同意，国轩高科不得采取以下行为：

(a) 实施在任何证券市场上发行新股（包括但不限于定向增发）或者任何可 转换为国轩高科股票的证券；

• (b) 改变国轩高科的业务模式或经营范围；

(c) 改变国轩高科的注册资本，但本次发行、可转换公司债券转股、限制性 股票注销或本协议签署前国轩高科已披露的事项所导致的注册资本变更除外；

(d) 修改国轩高科的公司章程，但由于本次发行、可转换债券转换为国轩高 科股份、限制性股票的注销、或国轩高科在本协议签署前已公开披露的其他事项 导致需要修订公司章程的除外；

(e) 改变国轩高科及其合并报表范围内子公司（“国轩高科及其子公司”）的 会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度，但法律法规明确要求修改的除 外；

• (f) 对国轩高科及其子公司的销售惯例和人员雇佣政策作出重大改变；

(g) 将国轩高科的董事、高级管理人员及截至本协议签署之日，国轩高科及 其子公司中除上述人员外薪酬待遇最高的五（5）名员工的薪酬总额在任何连续 年度提高超过 30%；

• (h) 国轩高科及其子公司在常规业务外向第三方无偿转让知识产权；

• (i) 在国轩高科常规业务之外，将对国轩高科及其子公司产生超过国轩高科

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最近一期经审计的合并报表净资产 10%的损失的行为；

(j) 在国轩高科常规业务之外，购买或出售资产或股权、对外投资、提供对 外担保（为国轩高科及其子公司提供担保除外）或其他资产重组，金额超过国轩 高科最近一期经审计的合并报表净资产 30%的；

• (k) 重大资产重组或分拆上市；

(l) 在一（1）年内超过国轩高科合并财务报表归属于母公司所有者净利润 20%的现金分红；

(m) 在国轩高科正常经营范围内不具有商业合理性地免除国轩高科及其子公 司对他人的债权或放弃任何求偿权，金额超过国轩高科最近一期经审计的合并报 表净资产的 5%；以及

• (n) 任何可导致上述任一情形发生的作为或不作为。

如国轩高科拟实施前述过渡期安排的任何事项，应提前书面通知大众中国， 大众中国应当在收到国轩高科通知之日起十（10）个工作日内以书面形式作出回 复。超过前述期限未书面回复的，视为大众中国同意国轩高科实施相关事项。

5.2 财务信息

国轩高科承诺，在本次战略投资完成后，其将在每个季度向大众中国提供大 众中国按照届时有效的中国会计准则、大众集团审计手册以及国际财务报告准则 （“IFRS”）准备其财务报表及报告所合理需要的国轩高科的财务数据和信息。 IFRS 为由国际会计准则理事会颁布的财务报告标准及其释义。大众中国应提前 合理时间告知国轩高科其具体要求，双方应在本协议签署后尽快就前述财务数据 和信息的范围和格式达成一致。国轩高科将在每次季报、半年报和年报披露时按 照约定的范围和格式向大众中国提供前述财务数据和信息。

6. 合规

6.1 在本次战略投资完成后，在适用的法律法规及深交所规则允许的范围内， 除非截至本协议签署之日有效的国轩高科公司章程禁止，国轩高科应采取所有适 当行动采用必要的会计标准和程序，以确保国轩高科应当编制和保持具备合理细

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节的账簿、记录和账户，准确、公正地反映国轩高科的交易和资产处置；并维持 良好的内部会计管控系统。

6.2 在本次战略投资完成后，国轩高科应设置首席合规官职位，负责国轩高 科审计部门，并负责合规管理体系（“CMS”）的建立、日常实施和监督。首席 合规官应向国轩高科审计委员会报告。

6.3 在适用的法律法规及深交所规则允许的范围内，除非截至本协议签署之 日有效的国轩高科公司章程禁止，自本次战略投资完成起三十（30）日内，国轩 高科应该提供全面配合，以使大众中国能够自费对其及其子公司的业务经营进行 进一步的合规尽职调查（“交易后合规尽职调查”）。该交易后合规尽职调查的范 围由大众中国提出。在遵守珠海国轩、李缜和李晨于本协议签署同一日签署的《股 东协议》相关“合规”条款的前提下，国轩高科应采取适当的措施及行动以减轻 和纠正交易后合规尽职调查中发现的任何不合规行为。

6.4 在适用法律法规及深交所规则允许的范围内，除非截至本协议签署之日 有效的国轩高科公司章程禁止，自本次战略投资完成起一百五十（150）日内， 国轩高科应该采取并实施 CMS，以恰当地应对国轩高科及其子公司面临的合规 风险。国轩高科的 CMS 应当以遵守包括 ISO 37001 及《反贿赂管理体系深圳标 准》在内的有关预防贿赂和腐败行为的知名标准和指南为目标，并应考虑国轩高 科因其与其子公司的业务和运营的性质和情况所面临的风险。

6.5 国轩高科将采取的 CMS 应至少包括以下措施：

(a) 由审计委员会牵头进行的识别合规相关风险的初步合规风险评估，以及 采取适当措施设计和改善内部管控的程序，重点关注第三方商业合作伙伴、礼品 和招待费;

(b) 旨在预防和发现贿赂和腐败的反贿赂和反腐败政策，该政策同时应要求 保持完整和准确的账簿记录，并形成充足的内部合规管控；

• (c) 关于利益冲突的政策以及披露与评估此类冲突的程序；

• (d) 规范国轩高科员工行为的商业行为准则；

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(e) 定期从实践角度交流合规法律、以构建国轩高科合规文化的培训与沟通 项目；

(f) 所有员工及其他相关人员用以举报或寻求合规、反贿赂、反垄断及反腐 败和道德问题指引的举报制度，包括能够匿名举报相关问题的举报热线和举报电 子邮箱。如果在上述第 6.4 条中规定的期间内未能建立该等举报制度，则可以将 建立该等举报制度的期间延长至本次战略投资完成后三百六十（360）日；

(g) 对所有合规、反贿赂、反垄断及反腐败和道德问题投诉和举报（包括匿 名举报）的调查程序，以及采取恰当纠正措施和纪律处分以防止将来类似不当行 为发生的程序（包括对 CMS 进行必要的改进）。如果在上述第 6.4 条中规定的期 间内未能落实该等调查程序，则可以将建立该等调查程序的期间延长至本次战略 投资完成后三百六十（360）日；

(h) 评估申请部门负责人以上职位的候选人的背景调查程序，该程序重点针 对可能是前政府官员的候选人。如果招聘了具有政府相关背景的候选人，则必须 提供并保存招聘该等人员的正当理由和原因；以及

(i) 评估所有有权代表国轩高科行事和/或将与政府官员交往的第三方商业 合作伙伴的尽职调查程序，包括代理商、代表人、分销商、经销商、供应商及咨 询公司等。

6.6 在任何违反“合规”条款任何规定的行为的性质允许违约方提供救济的 情况下，守约方应授予违约方在收到守约方书面通知后六十（60）日内提供违约 救济的机会。若违约方没有不当延迟即开始违约救济，但是出于与违约方无关的 原因，其无法在原定期间内完成对违约的救济，违约方可以向守约方要求合理延 长此救济期间。

7. 违约责任

7.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

7.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方

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支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超 过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对另一方 造成的损失。

7.3 除前述违约责任外，如大众中国未能在本协议及发行通知书确定的期限 内缴付或足额缴付股份认购价，大众中国就应付未付部分应按照每日万分之三的 利率就逾期之日起至实际缴付股份认购价的期间内向国轩高科额外支付滞纳金。

7.4 除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终 止或解除而免除。

1. 本协议的变更及终止

8.1 除本协议另有约定外，本协议仅在以下情形下可以终止：

(a) 经双方书面协商一致；

(b) 如果自本协议签署之日起十八（18）个月内第 3.1 条中任何生效条件仍 未成就，或本次发行在中国证监会核准文件有效期内仍未完成（“最后终止日”）， 则任何一方均有权书面通知对方终止本协议；但是如果生效条件不成就或本次发 行未能在最后终止日之前完成的主要原因是一方严重地违反了本协议且未能及 时采取有效的补救措施，则该方不享有本条约定的终止本协议的权利；

(c) 如大众中国根据《股份转让协议》“本协议的变更和解除”条款的规定终 止《股份转让协议》，则大众中国有权同时终止本协议；

(d) 如国轩高科根据《股份转让协议》“本协议的变更和解除”条款的规定终 止《股份转让协议》，则国轩高科有权同时终止本协议；

(e) 如本协议一方严重违反本协议的其他约定或《股份转让协议》，致使另一 方不能实现协议目的的，且该等违约未能在书面通知后的十五（15）个工作日内 补救，守约方有权书面通知违约方终止本协议并要求其根据本协议“违约责任” 条款的约定承担违约责任。

8.2 若本协议依据“本协议的变更及终止”条款而终止，双方在本协议项下 的所有进一步的义务亦将终止，但本协议“信息披露和保密条款”、“违约责任”、

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“不可抗力、“税费”、“通知与送达”、“本协议的变更及终止”、“适用法律和争 议的解决”、“其他”条款将在本协议终止后继续有效；且若本协议是由于一方违 约而由国轩高科或大众中国作为另一方根据“本协议的变更及终止”条款而终止， 则终止方寻求所有法律救济的权利将在本协议终止后继续存在，不受影响。

（三）股东协议

2020 年 5 月 28 日，创始股东方和大众中国签署了《股东协议》。主要内容 如下：

1. 放弃表决权

1.1 大众中国承诺，自非公开发行和股份转让涉及的上市公司相关股份均登 记至大众中国名下（“战略投资完成”）起 36 个月内或大众中国自行决定的更长 期间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分上市公司股份的表决权，以使大众中 国的表决权比例比创始股东方的表决权比例低至少 5%（“放弃表决权承诺”）。

1.2 双方确认，上市公司需在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核 准非公开发行后向中国证监会报送发行方案，其中包括大众中国将放弃的表决权 数量。因此，创始股东方应在上市公司向中国证监会报送发行方案前至少六（6） 个工作日书面通知大众中国，双方应在大众中国收到该书面通知后三（3）个工 作日内书面共同确定大众中国于战略投资完成时将放弃的表决权数量。

1.3 上述放弃表决权承诺将于下述任一情形发生时终止：

(a) 该等放弃表决权承诺 36 个月的承诺期到期或大众中国自行决定的 36 个 月后其他延长期间到期；

(b) 大众中国及其一致行动人不再是上市公司的最大股东，或者大众中国的 持股比例小于 15%；

(c) 大众中国的持股比例比创始股东方的持股比例低 5%；

(d) 创始股东方的持股比例在战略投资完成后减少 5%，或创始股东方的持股 比例少于 15%；或

• (e) 第三方控制上市公司。

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尽管有上述约定，在本第 1.3 条中的上述情形发生时，大众中国有权自行决 定并保留仍然保持其放弃表决权承诺至不确定期限的权利。如果大众中国决定在 本第 1.3 条的上述情形发生时，保持该放弃表决权承诺，该等承诺将成为大众中 国的可撤销的承诺。

1.4 作为大众中国收回其根据第 1.1 条放弃的表决权的前提，大众中国需遵 守、满足届时适用的法律、法规、证券交易所规则及证券监管机关的所有程序和 要求。如果放弃表决权承诺终止或结束将导致大众中国成为上市公司的控股股东， 则大众中国必须满足届时适用的法律法规、证券交易所规则及证券监管机关要求 的上市公司控制权变更以及成为上市公司控股股东的所有程序和要求，包括但不 限于适用的关于信息披露、同业竞争、利益冲突及关联交易等的监管要求（统称 “控制权条件”）。该等情况下，创始方股东将在相关法律法规及交易所规则允许 的范围内按照本协议约定支持大众中国成为上市公司的控股股东。大众中国应在 收回根据第 1.1 条放弃的表决权之前三个月书面通知创始股东方。

1.5 在放弃表决权承诺有效期间，大众中国不得增加其表决权比例，使其表 决权比例与创始股东方的表决权比例之间的差距少于 5%，或以其他形式谋求控 制上市公司。

1. 合作委员会

2.1 战略投资完成后，上市公司股东大会就任何事项（包括但不限于涉及上 市公司经营计划、商业规划、战略定位以及重大资产购买或处置的事项）表决前， 双方应通过合作委员会沟通并交流意见。

2.2 为免疑义，合作委员会仅为沟通、交流目的而设立。双方无意在合作委 员会上对于上市公司股东大会的任何表决事项达成一致表决的意向，亦不会就双 方在上市公司股东大会的任何表决事项做出决议。

3. 董事提名

3.1 战略投资完成后，双方同意上市公司董事会总人数应保持九（9）名不变， 其中包括五（5）名非独立董事，四（4）名独立董事。

• 3.2 在战略投资完成后直至大众中国收回其依照第 1.1 条放弃的表决权前，

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只要创始人仍为上市公司实际控制人，双方同意在符合上市公司章程并遵守适用 的法律法规及证券交易所规则的前提下支持并尽其最大努力（包括但不限于提议 召集股东大会（如必要）并在该等会议上投赞成票）促使：

(a) 五（5）名创始股东方推荐的人员被提名和选举为上市公司董事，包括三 （3）名非独立董事及两（2）名独立董事；以及

(b) 四（4）名大众中国推荐的人员被提名和选举为上市公司董事，包括两（2） 名非独立董事及两（2）名独立董事。

3.3 在大众中国收回其依照第 1.1 条放弃的表决权后，双方同意在符合上市 公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下采取以下行动： (a) 在五（5）个工作日内，创始股东方应促使其在放弃表决权承诺终止或到 期前提名的一（1）名上市公司非独立董事提交辞任董事职位的辞职函（该辞职 函应自上市公司召开股东大会并选举新的董事之日起生效），且大众中国应向上 市公司董事会推荐一（1）名非独立董事候选人；且

(b) 在上市公司收到上述辞职函和关于非独立董事候选人的推荐后三（3） 个工作日内，双方应促使上市公司董事会（i）通过决议在该次董事会决议之日 起二十（20）日内召开上市公司股东大会选举上市公司董事，并（ii）向股东大 会提名大众中国根据本条推荐的非独立董事候选人。

3.4 在大众中国收回其依照第 1.1 条放弃的表决权后，只要大众中国仍为上 市公司控股股东，双方同意在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交 易所规则的前提下支持并尽其最大努力（包括但不限于提议召集股东大会（如必 要）并在该等会议上投赞成票）促使四（4）名创始股东方推荐的人员被提名和 选举为上市公司董事，包括两（2）名非独立董事及两（2）名独立董事。

3.5 在大众中国收回其依照第 1.1 条放弃的表决权后三（3）年内，但不晚于 战略投资完成后六（6）年内，大众中国可以基于商业上的合理性自行决定，考 虑和支持创始人作为优先候选人继续担任上市公司董事长，前提是创始人具有履 行其作为董事长的职务的民事行为能力且符合法律法规和上市规则要求的任职 资格。

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4. 专门委员会

4.1 自战略投资完成起至大众中国收回其依照第 1.1 条放弃的表决权前，在 符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下，创始股东 方将支持并尽其最大努力促使至少一（1）名大众中国提名的董事担任上市公司 董事会下设的每一专门委员会（包括但不限于战略委员会、提名委员会、审计委 员会和薪酬与考核委员会）的委员，并促使大众中国提名的一（1）名独立董事 担任审计委员会的召集人。

4.2 在大众中国收回其依照第 1.1 条放弃的表决权后，在符合上市公司章程 并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下，大众中国将支持并尽其最大 努力促使至少一（1）名创始股东方提名的董事担任上市公司董事会下设的每一 专门委员会（包括但不限于战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核 委员会）的委员。

5. 高级管理人员

5.1 自战略投资完成起至大众中国收回其依照第 1.1 条放弃的表决权前，在 符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下，创始股东 方应支持并尽其最大努力促使大众中国推荐的上市公司财务负责人、采购负责人 和首席合规官职位的候选人当选。

5.2 在大众中国收回其依照第 1.1 条放弃的表决权后，在符合上市公司章程 并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下，大众中国应支持并尽其最大 努力促使创始股东方推荐的上市公司技术负责人、人力负责人和董事会秘书职位 的候选人当选。

5.3 双方推荐的候选人应具备履行相关职位职务所需的合理专业技能和经 验，并且符合法律法规及证券交易所规定的任职资格，应与上市公司签署劳动合 同并且不得在一方或其关联方同时担任除董事或监事职务之外的其它职务，满足 上市公司独立性要求。一方应促使其推荐的管理层候选人签署必要的声明、承诺 或其他法律法规及深交所要求的法律文件。

1. 股份比例差距和质押通知

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6.1 在本协议有效期内，创始股东方不得增加其持股比例以使其持股比例与 大众中国的持股比例之间的差距小于 5%。如果由于可归因于创始股东方的原因 导致上述持股比例的差距小于 5%，则：

(a) 在放弃表决权承诺有效期内，大众中国有权恢复放弃表决权承诺中承诺 放弃的全部或部分表决权，无论此种承诺的内容如何，但前提是大众中国的表决 权比例将比创始股东方的表决权比例低至少 5%；且

(b) 大众中国收回其依照第 1.1 条放弃的表决权后，创始股东方将不可撤销 地放弃其持有的部分上市公司股份的表决权，以确保大众中国的表决权比例比创 始股东方的表决权比例高至少 5%。创始股东方的上述表决权放弃将在以下情况 下终止：(i) 大众中国不再是上市公司的第一大股东或控股股东；或(ii) 在创始 股东方全部或部分恢复表决权后，大众中国的表决权比例与创始股东方的表决权 比例之间的差距大于 5%。

6.2 在本协议有效期内，如果发生任何事项导致创始股东方质押其持有的上 市公司的股份总数达到或超过创始股东方持有的上市公司股份总数的 70%（也包 括创始股东方质押的上市公司的股份总数超过其持有的上市公司股份总数的 70% 后进一步股份质押），创始股东方应该在其设定前述质押或与第三方质权人签署 相关质押协议之前提前至少三（3）个工作日将此事项书面通知大众中国。

1. 优先购买权

7.1 在满足适用的法律法规和证券交易所规则要求的前提下，如果一方（“转 让方”）希望以协议转让方式或协议大宗交易方式转让其持有的上市公司的任何 证券，应在其开始筹划该等出售（包括但不限于寻找潜在买方或与任何潜在买方 磋商交易）后尽快告知另一方（“非转让方”）其拟出售证券的初步意向及初步计 划出售的证券数量。转让方应在实施该等出售前向非转让方发送一份正式书面通 知以告知该等拟议出售，通知中应包括拟出售证券的种类、数量、价格、购买方 （如有）等信息。非转让方有权在同等条件下优先购买该等拟出售证券，但应在 收到该等出售通知后二十（20）个工作日内书面回复。如果非转让方在前述二十 （20）个工作日的期间内选择拒绝购买拟出售证券或未能书面回复，则转让方可 以在非转让方书面拒绝之日起或前述回复期限届满之日起（以二者孰早发生为准）

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30 日内完成拟议出售。

7.2 尽管有上述第 7.1 条约定，除非大众中国同意，创始股东方在任何情况 下不得将其持有的上市公司股份转让给本协议约定的实体或其各自的关联方，但 通过集中竞价、大宗交易（协议大宗交易除外）或其他无法识别受让方的方式转 让股份的除外。

7.3 尽管有上述第 7.1 条约定，除非创始股东方同意，大众中国在任何情况 下不得将其持有的上市公司股份转让给本协议约定的实体或其各自的关联方，但 通过集中竞价、大宗交易（协议大宗交易除外）或其他无法识别受让方的方式转 让股份的除外。

7.4 任何一方以协议转让或协议大宗交易以外的方式转让其持有的上市公司 股份，不受上述第 7.1 条约定的优先购买权限制，但应遵守以下约定：

(a) 通过大宗交易（协议大宗交易除外）转让的，在任意连续 90 天内转让总 数不得超过上市公司总股本 2%；

(b) 通过集中竞价转让的，在任意连续 90 天内转让总数不得超过上市公司 总股本 1%；且

(c) 在任意连续 12 个月的期间内，通过协议转让或协议大宗交易以外的任何 方式转让上市公司股份总数不得超过 5%。

8. 反稀释及优先认购权

8.1 双方确认，双方均希望其各自在上市公司中的权益不得被稀释。双方在 上市公司就发行股份或其它证券召开股东大会表决之前应尽可能早地提前沟通， 以充分交换彼此对该等发行的意见。

8.2 如果上市公司拟发行股份或其它证券，双方均同意促使上市公司在法律 法规及证券交易所规则允许的前提下，向双方分别提供按照其届时在上市公司持 有股份比例认购额外发行证券的权利，以使双方各自在上市公司的表决权比例不 被稀释。为避免疑义，前述认购额外发行证券的权利不构成一方认购该等证券的 义务，一方不行使该等认购权利不影响另一方行使该等认购权利。

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8.3 尽管有前述约定，截至本协议签署日，已经根据上市公司的股东大会批 准或授权的上市公司的任何员工股权激励计划发行的任何股份或其他证券不适 用第 8.1 条或第 8.2 条的约定。

9. 战略合作

9.1 大众中国及其关联方与上市公司之间的所有交易应符合适用的关联交易 法律法规和规则、交易所规则以及上市公司内部治理准则，尤其是该等规则项下 关于关联交易定价、决策程序以及信息披露的要求（如适用）。大众中国应根据 法律法规及深交所的要求签署关于规范关联交易的承诺函。

9.2 在优先满足上市公司需求的前提下，创始股东方应尽商业上合理的努力， 支持大众中国及其关联方获得自中冶瑞木新能源科技有限公司处购买原材料的 机会，在优先保证上市公司采购的前提下，尽量促使该等采购的条款与上市公司 向中冶瑞木新能源科技有限公司采购原材料的条款相同或类似。为避免疑义，创 始股东方没有义务确保上述原材料的采购及相应条款和条件。

1. 上市公司管理层及员工的稳定性

10.1 战略投资完成后，双方应尽合理努力保持上市公司管理层和员工的稳 定性，促使上市公司在战略投资完成后五（5）年内不会采取以下行动：

(a) 上市公司及其子公司对员工进行裁员，且总数超过上市公司及其子公司 截至本协议签署日员工总数的 10%；或者

(b) 每年解雇或替换上市公司总监或以上级别员工超过该等员工截至本协议 签署日总数的 20%，但计算前述比例时不应包括以下情形导致的人员变动：（i） 该等员工主动辞职；或（ii）上市公司或其子公司根据《劳动合同法》第三十九 条或第四十条规定的情形解除与该等员工的劳动合同。为明确起见，上市公司及 其子公司管理人员分为“总裁”、“副总裁”、“总监”、“副总监”和“经理”（级 别从高到低排列），其中“总监”主要包括担任上市公司的总监或上市公司各子 公司总经理和研究院各分院院长职务的管理人员。

10.2 但是，如果经济或上市公司的业务情况发生重大变化，双方可以根据 上市公司章程、适用的法律、法规通过上市公司的董事会对于上市公司的管理层

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和/或员工做出必要改变，而无需受限于前述第 10.1(a)条和第 10.1(b)条的规定。

11. 上市公司的研发

11.1 双方应继续支持上市公司发展研发能力和改进自主研发创新体系。双 方同意, 在战略投资完成后五（5）年内支持上市公司实施研发投入金额和研发 人员数量不低于一定水平的研发计划。

12. 限制性承诺

12.1 自签署日起，在大众中国的持股比例不少于 15%的前提下，大众中国 不得直接或间接（包括通过其任何控股子公司）获取对中国境内除上市公司及其 子公司以外任何从事汽车动力锂电池生产业务的企业的控制。在战略投资完成后 五（5）年内，如果大众中国因任何原因没有成为上市公司的控股股东，则本第 12.1 条在战略投资完成满五（5）年时失效。

12.2 自签署日起，除通过上市公司或其子公司实施或事先与上市公司协商 一致外，大众中国及其控股子公司不得直接或间接投资于 24M Technologies, Inc.、 中冶瑞木新能源科技有限公司或合肥星源新能源材料有限公司。仅为本第 12.2 条之目的，“投资”包括以控股、参股、购买可转换为股份的证券或期权的形式 实施的股权投资。

12.3 此第 12.1 条和第 12.2 条所述之大众中国“控股子公司”仅指大众中 国直接或间接拥有：（i）超过其 50%的投票权（如该实体中股东会不是其最高权 力机构，则大众中国应该有权决定该实体的董事会超过半数的成员的人选，即控 制董事会过半数的投票权），且（ii）超过其 50%的注册资本及股权的实体。

13. 合规

13.1 在适用的法律法规及深交所规则允许的范围内，除非截至签署日有效 的上市公司章程禁止，在战略投资完成后创始股东方和大众中国应立即促使其各 自任命进入上市公司董事会的董事采取所有适当行动使上市公司采用必要的会 计标准和程序，以确保上市公司应当编制和保持具备合理细节的账簿、记录和账 户，准确、公正地反映上市公司的交易和资产处置；并维持良好的内部会计管控 系统。

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13.2 在适用的法律法规及深交所规则允许的范围内，除非截至签署日有效 的上市公司章程禁止，自战略投资完成起 30 日内，创始股东方应配合大众中国， 并促使由其任命的董事采取所有适当行动（包括在必要时通过董事会决议）促使 上市公司提供全面配合，以使大众中国能够自费对上市公司及其子公司的业务经 营进行进一步的合规尽职调查（“交易后合规尽职调查”），该交易后合规尽职调 查的范围由大众中国提出。创始股东方及大众中国应共同决定适当的措施及行动 以减轻和纠正交易后合规尽职调查中发现的任何不合规行为。

13.3 在适用法律法规及深交所规则允许的范围内，除非截至签署日有效的 上市公司章程禁止，自战略投资完成起 150 日内，创始股东方和大众中国应采取 行动让上市公司董事会采取并实施合规管理体系（“CMS”），以恰当地应对上市 公司及其子公司面临的合规风险。上市公司的 CMS 应当以遵守包括 ISO 37001 及《反贿赂管理体系深圳标准》在内的有关预防贿赂和腐败行为的知名标准和指 南为目标，并应考虑上市公司因其与其子公司的业务和运营的性质和情况所面临 的风险。

13.4 上市公司将采取的 CMS 应至少包括以下措施：

(a) 由审计委员会牵头进行的识别合规相关风险的初步合规风险评估，以及 采取适当措施设计和改善内部管控的程序，重点关注第三方商业合作伙伴、礼品 和招待费;

(b) 旨在预防和发现贿赂和腐败的反贿赂和反腐败政策，该政策同时应要求 保持完整和准确的账簿记录，并形成充足的内部合规管控；

• (c) 关于利益冲突的政策以及披露与评估此类冲突的程序；

• (d) 规范上市公司员工行为的商业行为准则；

(e) 定期从实践角度交流合规法律、以构建上市公司合规文化的培训与沟通 项目；

(f) 所有员工及其他相关人员用以举报或寻求合规、反贿赂、反垄断及反腐 败和道德问题指引的举报制度，包括能够匿名举报相关问题的举报热线和举报电 子邮箱。如果在上述第 13.3 条中规定的期间内未能建立该等举报制度，则可以

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将建立该等举报制度的期间延长至战略投资完成后 360 日；

(g) 对所有合规、反贿赂、反垄断及反腐败和道德问题投诉和举报（包括匿 名举报）的调查程序，以及采取恰当纠正措施和纪律处分以防止将来类似不当行 为发生的程序（包括对 CMS 进行必要的改进）。如果在上述第 13.3 条中规定的 期间内未能落实该等调查程序，则可以将建立该等调查程序的期间延长至战略投 资完成后 360 日；

(h) 评估申请部门负责人以上职位的候选人的背景调查程序，该程序重点针 对可能是前政府官员的候选人。如果招聘了具有政府相关背景的候选人，则必须 提供并保存招聘该等人员的正当理由和原因；及

(i) 评估所有有权代表上市公司行事和/或将与政府官员交往的第三方商业 合作伙伴的尽职调查程序，包括代理商、代表人、分销商、经销商、供应商及咨 询公司等。

13.5 如果任何一方在执行本协议的过程中存在违反任何合规法律的行为， 该方应补偿另一方遭受的与该等违法行为有关的或因该等违法行为而产生的任 何费用、支出、责任或损失，并保证另一方不受损害。任何创始股东方在执行本 协议的过程中存在违反任何合规法律的行为，创始股东方应共同且连带地对大众 中国承担本第 13.5 条项下的责任。

13.6 在任何违反第 13 条任何规定的行为的性质允许违约方提供救济的情况 下，守约方应授予违约方在收到守约方书面通知后 60 日内提供违约救济的机会。 若违约方没有不当延迟即开始违约救济，但是出于与违约方无关的原因，其无法 在原定期间内完成对违约的救济，违约方可以向守约方要求合理延长此救济期间。

14. 违约责任

14.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行本协议项下其应履行的任何义务，违约方应当根据守约方的要求继续履行义 务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接 和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因 其违反本协议可能对另一方造成的损失。

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14.2 除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的 终止或解除而免除。

15. 协议期限

15.1 除本协议第 12 条自本协议签署之日起生效以外，本协议将自战略投资 完成时生效，在以下任一事件发生时（以最早者为准）自动终止：

(a) 双方协商一致终止本协议；

• (b) 创始股东方及其关联方的持股比例少于 10%；

• (c) 大众中国及其关联方合计的持股比例少于 10%；

• (d) 大众中国的持股比例与创始股东方的持股比例之差超过 15%；

• (e) 一方或其提名的任何董事、高级管理人员严重违反本协议，且未在另一

• 方书面通知后十五（15）个工作日内补救；

• (f) 创始股东方、大众中国及其各自关联方以外的任何第三方成为上市公司

• 控股股东；或

• (g) 战略投资完成前股份转让协议或股份认购协议根据其条款被终止。

四、信息披露义务人及一致行动人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，珠海国轩所持股份中被质押股份数为 133,000,000 股， 占其持有公司股份总数的比例为 64.47%，占公司总股本的比例为 11.78%；珠海 国轩所持股份中 26,244,965 已办理担保及信托登记，占其持有公司股份总数的比 例为 12.72%，占公司总股本的比例为 2.32%。李缜所持股份中被质押股份数为 68,847,297 股，占其持有公司股份总数的比例为 51.06%，占公司总股本的比例为 6.10%。李晨所持股份不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

2020 年 1 月 20 日至 2020 年 5 月 19 日，珠海国轩所发行的可交换债券（“17 国轩 E1”、“17 国轩 E2”、“17 国轩 E3”、“17 国轩 E4”）持有人累计完成换股 76,047,628 股，占上市公司总股本的 6.73%。

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第六节 其他重要事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次 权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务 人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人及一致行动人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（一）：珠海国轩贸易有限责任公司

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信息披露义务人（二）：

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一致行动人：

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签署日期： 年 月 日

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第七节 备查文件

• 一、备查文件

• 1、 信息披露义务人及一致行动人的法人营业执照和身份证明文件；

• 2、 《大众汽车（中国）投资有限公司和珠海国轩贸易有限责任公司、李缜、 李晨关于国轩高科股份有限公司之股东协议》；

• 3、 《珠海国轩贸易有限责任公司和李缜与大众（中国）投资有限公司关于 国轩高科股份有限公司之股份转让协议》；

• 4、 《国轩高科股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认 购暨战略合作协议》；

• 5、 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于上市公司证券事务部。

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附表一

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	国轩高科股份有限公司	上市公司所 在地	江苏省南通市通州区十总镇 东源大道1号
股票简称	国轩高科	股票代码	002074.SZ
信息披露义务 人名称	珠海国轩贸易有限责任公 司、李缜	信息披露义 务人注册地	珠海国轩贸易有限责任公司： 珠海市斗门区白蕉科技工业 园虹桥一路25号201室
拥有权益的股 份数量变化	增加□减少  不变， 但持股人发生变化□	有无一致行 动人	有  无□
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是  否□	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是  否 □
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让  国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股  执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	本次权益变动前，珠海国轩持有公司206,303,657 股，占本次发行前公司 股本总额的18.27%；李缜持有公司134,844,188股，占本次发行前公司股 本总额的11.94%；李晨持有公司28,472,398股，占本次发行前公司股本总 额的2.52%。

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本次权益变动 后，信息披露义 本次权益变动后，珠海国轩持有公司 171,378,301 股，占本次发行后公司 务人拥有权益 股本总额的 10.29%；李缜持有公司 103,276,150 股，占本次发行后公司股 的股份数量及 本总额的 6.20%；李晨持有公司 28,472,398 股，占本次发行后公司股本总 变动比例 额的 1.71%。 信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 否  来 12 个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 是  否 □ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否  害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是 □ 否  的负债，未解除 公司为其负债 （如是，请注明具体情况） 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 是  否 □ 本次权益变动 本次非公开发行尚需经上市公司股东大会批准、中国商务部批准外国战略 是否需取得批 投资者对上市公司的本次战略投资（如适用）、中国国家市场监督管理总 准 局以及相关司法管辖区的反垄断机构审查通过本次战略投资涉及的经营 者集中（如适用）及中国证监会核准等。 是否已得到批 是 □ 否  准

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（本页无正文，为《国轩高科股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）

信息披露义务人（一）：珠海国轩贸易有限责任公司

法定代表人：___

李 缜

信息披露义务人（二）：___

李 缜

一致行动人：___

李 晨

签署日期： 年 月 日

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