Gotion High-tech CO.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Apr 22, 2015

==> picture [133 x 101] intentionally omitted <==

江苏东源电器集团股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏东源电器集团股份有限公司 股票简称：东源电器 股票代码：002074 股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人：孙益源

住所：江苏省南通市金沙镇佳苑西区

通讯地址：江苏省南通市通州区十总东源大道1 号

股份权益变动性质：股份数量不变，持股比例下降 签署日期：二〇一五年四月二十二日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 —— 15 号 权益变动报告书》等相关法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在江苏东源电器集团股份有限公司中拥有权 益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披 露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东源电器中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次在东源电器中拥有权益的股份变动已经取得江苏东 源电器集团股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书

==> picture [28 x 21] intentionally omitted <==

目 录

目 录 ............................................................. 2 释义 ............................................................... 3 第一节 信息披露义务人介绍 .......................................... 5 第二节 持股目的 .................................................... 6 第三节 权益变动方式 ................................................ 8 第四节 前六个月内买卖上市交易股份情况 ............................. 10 第五节 其他重大事项 ............................................... 11 第六节 信息披露义务人声明 ......................................... 12 第七节 备查文件 ................................................... 13

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书

==> picture [28 x 21] intentionally omitted <==

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

东源电器/上市公司/公司	指	江苏东源电器集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：002074
国轩高科	指	合肥国轩高科动力能源股份公司
珠海国轩	指	珠海国轩贸易有限责任公司，国轩高科的控股股东
交易对象/交易对方	指	珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦 门京道天能动力投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资 企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、 蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有 限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐 投资管理有限公司等9 家企业及李晨等42 名自然人
信息披露义务人	指	孙益源
本次权益变动	指	东源电器发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易方案 导致信息披露义务人持股比例下降
权益变动报告书、本报告书	指	江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书
《发行股份购买资产协议》	指	东源电器与交易对象于2014 年9 月5 日签署的《江苏东源电 器集团股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之 补充协议》	指	东源电器与交易对象于2014 年11 月15 日签署的《江苏东源 电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议之 补充协议（一）》	指	东源电器与交易对象于2014 年12 月3 日签署的《江苏东源电 器集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》
《股份认购协议》	指	东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人于 2014 年9 月5 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司与 李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳之股份认购协议》
《股份认购协议之补充协 议》	指	东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人于 2014 年12 月3 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司与 李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳之股份认购协议之补充协议》
本次交易	指	东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合 计持有的国轩高科99.26%股权，并向特定对象李缜、王菊芬、 吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金
本次配套融资/本次募集配 套资金	指	东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名 自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208 亿 元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

			江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会/证监会		指	中国证券监督管理委员会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书

==> picture [28 x 21] intentionally omitted <==

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：孙益源

性别：男

国籍：中国

身份证件号码：32062419560403****

住所：江苏省南通市通州区金沙镇佳苑西区

通讯地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道1 号

邮政编码：226341 联系电话：0513-86268788

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书

==> picture [28 x 21] intentionally omitted <==

第二节 持股目的

一、本次权益变动的原因和目的

信息披露义务人本次权益变动是由于东源电器发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案导致信息披露义务人持股比例下降。

（一）发行股份购买资产

根据东源电器与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议， 珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股 权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰 投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合 伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管 理有限公司等9 家企业及李晨等42 名自然人将合计持有的国轩高科99.26%股权 作价3,326,245,605.96 元出售给东源电器，东源电器以发行股份的方式向交易 对方支付交易对价。

东源电器合计将向交易对方发行股份488,435,478 股。

（二）向特定对象发行股份募集配套资金

根据东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人签署的《股份 认购协议》，东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然 人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208 亿元，募集资金总额将不超 过本次交易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金 认购上市公司本次发行的股票。本次交易中募集配套资金将用于国轩高科投资建 设年产2.4 亿AH 动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项 目，提高本次交易的整合绩效。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

==> picture [28 x 21] intentionally omitted <==

江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书

根据上述交易方案，本次发行股份购买资产及配套募集资金合计发行股份 608,964,112 股。交易完成后，东源电器股本由253,368,000 股增加至 862,332,112 股。信息披露义务人所持上市公司的股份占比将由12.77%下降至 3.75%。

二、未来12 个月内增减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12 个月内继续增加其 在东源电器中拥有权益股份的计划，在未来12 个月内可能会减持其在东源电器 中拥有权益股份，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及 时履行信息披露义务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书

==> picture [28 x 21] intentionally omitted <==

第三节 权益变动方式

本次权益变动前后，信息披露义务人所持上市公司股份数均为32,359,500 股，信息披露义务人所持股份数未发生变化。本次权益变动后，信息披露义务人 所持股份占上市公司股权比例将由12.77%下降至3.75%。信息披露义务人上述在 上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

本次交易前公司的总股本为253,368,000 股。本次交易中，公司拟发行股份 588,567,288 股，其中拟发行股份购买资产的股份发行数量为488,435,478 股； 募集配套资金部分拟发行股份数量为120,528,634 股。据此计算本次交易前后公 司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
孙益源	32,359,500	12.77	32,359,500	3.75
南通投资管理 有限公司	17,773,886	7.02	17,773,886	2.06
邱卫东	7,748,798	3.06	7,748,798	0.90
珠海国轩贸易 有限责任公司	-	-	216,240,694	25.19
李 晨	-	-	217,193,296	2.54
李 缜	-	-	100,440,529	11.65
王菊芬	-	-	8,035,242	0.93
吴永钢	-	-	8,035,242	0.93
陈林芳	-	-	4,017,621	0.47
社会公众股	195,485,816.00	77.15	444,826,153	51.58
合计	253,368,000	100.00	862,332,112	100.00

注：本次交易后的股本结构测算基于以下五点：①配套融资募集资金总额为82,080 万 元；②每股发行价格为6.81 元/股；③珠海国轩系李缜控制的企业，李缜持有该企业80.69% 的股权；④李缜、珠海国轩与李晨为一致行动人；⑤孙益源、邱卫东、王菊芬、吴永钢、陈 林芳等系东源电器董事、高级管理人员，南通投资管理有限公司委派其董事长顾建国担任东 源电器董事。

信息披露义务人前次权益变动报告书披露的日期为2010 年8 月17 日、前次

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书

==> picture [28 x 21] intentionally omitted <==

持股数量为23,970,000 股、前次持股比例为17.03%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书

==> picture [28 x 21] intentionally omitted <==

第四节 前六个月内买卖上市交易股份情况

信息披露义务人在本报告书签署日前6 个月内没有通过证券交易所的集中 交易买卖东源电器股票的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书

==> picture [28 x 21] intentionally omitted <==

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书

==> picture [28 x 21] intentionally omitted <==

第六节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）： 孙益源

日期：2015 年4 月22 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书

==> picture [28 x 21] intentionally omitted <==

第七节 备查文件

• 一、信息披露义务人孙益源的身份证明文件；

• 二、《发行股份购买资产协议》及其补充协议复印件；

• 三、《股份认购协议》及其补充协议复印件；

• 四、信息披露义务人在本次重组停牌前六个月内买卖东源电器股票的自查报

告；

• 五、东源电器第六届董事会第五次会议决议公告

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书

==> picture [28 x 21] intentionally omitted <==

附表

简式权益变动报告书

基本情况

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	江苏东源电器集团股份有限公司		上市公司所在地	江苏南通
股票简称	东源电器		股票代码	002074
信息披露义务 人名称	孙益源		信息披露义务人 注册地	江苏南通
拥有权益的股 份数量变化	不变，但持股比例发生变化		有无一致行动人	有 □ 无
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是否 □		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是否 □
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他  发行股份购买资产及募集配套资金导致持股比例下降
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：	32,359,500股 持股比例：12.77%
本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例	变动数量：	0 股 变动比例： -9.02%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内 继续增持	是 □	否
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □	否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书

==> picture [28 x 21] intentionally omitted <==

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 是 □ 否  际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 是 □ 否  际控制人减持 （如是，请注明具体情况） 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是  否 □ 是否需取得批 准 是否已得到批 是  否 □ 准

填表说明：

• 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签字）：

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

日期：2015 年4 月22 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15