Gotion High-tech CO.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Apr 22, 2015

股票简称：东源电器 股票代码：002074

江苏东源电器集团股份有限公司 简式权益变动报告书（一）

上市公司名称：江苏东源电器集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：东源电器 股票代码：002074

信息披露义务人：佛山电器照明股份有限公司

住所：广东省佛山市禅城区汾江北路64 号 通讯地址：广东省佛山市禅城区汾江北路64 号 联系电话：0757-82966062

签署日期：2015 年4 月22 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券公司 信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报 告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露 义务人在东源电器拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告 书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其 在东源电器拥有的权益股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人 外，没有委托或者授权他人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书作出任何 解释或者说明。

五、信息披露义务人本次在东源电器拥有权益的股份变动是因信息披露义务 人拟取得东源电器向其定向发行的新股而产生的，信息披露义务人本次取得东源 电器发行的新股已经东源电器股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会 审核无异议。

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目 录

信息披露义务人声明.................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 3 第一节 释义................................................................................................................ 5 第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 7 一、信息披露义务人的基本情况......................................................................... 7 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况......................... 7 三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况 .............. 8 第三节 持股目的.......................................................................................................... 9 一、 本次权益变动的原因及目的....................................................................... 9 二、 信息披露义务人未来增持计划................................................................... 9 第四节 权益变动方式................................................................................................ 10 一、 本次权益变动前信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况............. 10 二、 本次交易方案............................................................................................. 10 （一）标的资产的估值及定价.................................................................... 10 （二）支付方式............................................................................................ 10 （三）本次发行股份的价格和数量............................................................ 10 （四）业绩补偿安排.................................................................................... 13 （五）股份锁定安排.................................................................................... 15 （六）过渡期损益归属................................................................................ 15 三、本次交易履行的审批程序........................................................................... 16 （一）本次交易已履行的决策过程............................................................ 16 （二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准.................... 17 五、信息披露义务人最近一年内与上市公司之间的重大交易情况............... 17 六、未来与上市公司之间的其他安排............................................................... 17 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 18

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第六节 其他重大事项................................................................................................ 19 第七节 信息披露义务人声明.................................................................................... 20 第八节 备查文件........................................................................................................ 21

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第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

信息披露义务人、佛山照明、 本公司	指	佛山电器照明股份有限公司
上市公司、东源电器	指	江苏东源电器集团股份有限公司
国轩高科、标的公司	指	合肥国轩高科动力能源股份公司
交易对象/交易对方	指	珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦 门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投 资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、 蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有 限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐 投资管理有限公司等9 家企业及李晨等42 名自然人
标的资产	指	合肥国轩高科动力能源股份公司99.26%的股权
珠海国轩	指	珠海国轩贸易有限责任公司
深圳金涌泉	指	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）
上海显实	指	上海显实投资合伙企业（有限合伙）
蚌埠金牛	指	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司
合肥乾川	指	合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）
合肥德锐	指	合肥德锐投资管理有限公司
厦门京道	指	厦门京道天能动力投资合伙企业（有限合伙）
安徽欧擎	指	安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）
本次交易	指	东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合计 持有的国轩高科99.26%股权，并向特定对象李缜、王菊芬、吴 永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金
本次重大资产重组、本次重 组、发行股份购买资产	指	东源电器以发行股份的方式购买珠海国轩、佛山照明、深圳金 涌泉等国轩高科51 名股东合计持有的国轩高科99.26%的股权
本次募集配套资金、本次配套 融资	指	东源电器向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行 股份募集配套资金
本次发行、本次非公开发行	指	包括东源电器向珠海国轩、深圳金涌泉等国轩高科51名股东发 行股份购买国轩高科股权，及向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林 芳等四名自然人发行股份募集配套资金两部分
本次交易总金额	指	国轩高科99.26%股权交易价格与本次配套融资金额之和
定价基准日	指	东源电器第六届董事会第五次会议决议公告日
评估基准日	指	2013年12月31日
审计基准日	指	2014年12月31日
《发行股份购买资产协议》	指	东源电器与交易对象于2014年9月5日签署的《江苏东源电器集 团股份有限公司发行股份购买资产协议》

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《发行股份购买资产协议之 补充协议》	指	东源电器与交易对象于2014年11月15日签署的《江苏东源电器 集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议之 补充协议（一）》	指	东源电器与交易对象于2014年12月3日签署的《江苏东源电器集 团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》
《盈利预测补偿协议》	指	东源电器与珠海国轩于2014 年9月5日签署的《江苏东源电器 集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司、李缜之盈利 预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充 协议》	指	东源电器与珠海国轩于2014 年11 月15 日签署的《江苏东源电 器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司之盈利预测 补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充 协议（一）》	指	东源电器与珠海国轩于2014 年12 月3 日签署的《江苏东源电 器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司之盈利预测 补偿协议之补充协议（一）》
《股份认购协议》	指	东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳四名自然人于2014 年9月5 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司与李缜、 王菊芬、吴永钢、陈林芳之股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》	指	东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人于2014 年12 月3 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司与李缜、 王菊芬、吴永钢、陈林芳之股份认购协议之补充协议》
《评估报告》	指	《江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉 及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目资 产评估报告书》
《专项审核报告》	指	具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度国轩 高科业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《公司章程》	指	《江苏东源电器集团股份有限公司章程》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
本报告书	指	江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书（一）
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联国信	指	安徽中联国信资产评估有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
业绩承诺期	指	本次交易实施完成当年起的三个会计年度，包括本次交易实施 完成的当年，如本次交易在2014 年度完成，则业绩承诺期为 2014年、2015年及2016年；如本次交易于2014年以后年度实 施完毕，则盈利补偿期间相应顺延
元、万元	指	人民币元、万元

说明：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

名称：佛山电器照明股份有限公司

注册地址：广东省佛山市禅城区汾江北路64 号 法定代表人：潘杰 注册资本：97856.3745 万人民币元 营业执照注册号码：440000400010049 企业类型及经济性质：股份有限公司

经营范围：研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、 电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、家用电器、电器开关、插 座、消防产品、通风及换气设备、LED 产品、锂离子电池及其材料，在国内外市 场上销售上述产品；有关的工程咨询服务。（涉及行业许可管理的按国家有关规 定办理）

经营期限：1992 年 10 月 20 日-

税务登记证号码：440601190352575

主要股东：（1）欧司朗控股有限公司：持股比例 13.47%；（2）佑昌灯光器 材有限公司：持股比例 10.5%（截止 2014 年 3 月 31 日） 通讯地址：广东省佛山市禅城区汾江北路64 号 联系电话：0757-82966062

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况

佛山电器照明股份有限公司的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

姓 名	职 务	国籍	身份证号码	长期居住地	是否取得其他 国家或地区的 居留权
潘杰	董事长	中国	31010519710122****	上海	无
刘醒明	总经理,副董 事长	中国	44060119620618****	佛山	无
吴胜波	董事	美国	44488****	上海	在中国有居留

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					权
叶再有	董事	中国	44068219560103****	佛山	无
杨建虎	董事	中国	37240219771008****	上海	无
维安纳.霍 夫曼	董事	德国	C4KR4****	香港	在中国有居留 权，在香港有永 久居留权
窦林平	独立董事	中国	11010819590801****	北京	无
薛义忠	独立董事	中国	31011019680718****	深圳	无
刘振平	独立董事	中国	21010619481021****	沈阳	无
张勇	监事会主席	中国	44012319740614****	佛山	无
张颖启	监事	中国	44010219510208****	广州	无
庄儒嘉	监事	中国香 港	G508****	香港	无
叶正鸿	职工监事	中国	44020419730611****	佛山	无
张学权	职工监事	中国	42270119771210****	佛山	无
焦志刚	副总经理	中国	41272819720505****	佛山	无
解庆	副总经理	中国	32010619740412****	佛山	无
魏彬	副总经理	中国	44010619690511****	佛山	无
林奕辉	董秘	中国	44060219541105****	佛山	无
尹建春	财务总监	中国	42060019750417****	上海	无

三 、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5% 以上股份的情况

截至本报告书签署日，佛山照明未持有或控制任何其他上市公司 5%以上股 份。

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第三节 持股目的

一、 本次权益变动的原因及目的

为积极推进国轩高科间接上市，借助资本市场平台为企业后续发展提供更为 强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，同时通过将盈利能力 较强的国轩高科动力电池等优质新能源资产及业务注入上市公司，实现上市公司 主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发 展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，东源电器拟通过发行股份的方式 购买珠海国轩、佛山照明、深圳金涌泉、厦门京道及安徽欧擎等51名股东合计持 有的国轩高科99.26%的股权，并向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人 发行股份募集配套资金8.208亿元，用于“年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目”、 “动力锂电池及其材料研发中心建设项目”。

二、 信息披露义务人未来增持计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内不存在继续增持东 源电器股份的计划。

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第四节 权益变动方式

一、 本次权益变动前信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未拥有东源电器的权益。

二、 本次交易方案

东源电器拟通过发行股份的方式购买国轩高科股东持有的国轩高科 99.26% 的股权，并向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资 金 8.208 亿元。

根据东源电器与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补 偿协议》、《股份认购协议》以及上述协议相关补充协议，本次交易的具体情况 如下：

（一）标的资产的估值及定价

根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2014)第 153 号《评估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，标的公司国轩高科净资产账面价值为 85,784.60 万元，按资 产基础法评估价值为 91,628.10 万元，按收益法评估价值为 335,110.42 万元，本 次评估以收益法评估值作为评估结果。国轩高科 100%股份评估值为 335,110.42 万元，增值率为 289.76%。

根据东源电器与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，在 参考标的公司评估价值的基础上，经交易双方友好协商，确定标的资产交易价格 为3,326,245,605.96 元。

（二）支付方式

各方同意，东源电器以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。

（三）本次发行股份的价格和数量

本次发行股份包括向珠海国轩、佛山照明、深圳金涌泉等 51 名国轩高科股

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东发行股份购买资产及向李缜、王菊芬、吴永钢及陈林芳发行股份募集配套资金 两部分。

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产定价基准日为东源电器第六届董事会第五次会议决 议公告日。根据《重组管理办法》第四十四条的规定,本次发行价格应不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行 底价为 6.86 元/股。根据公司 2013 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公 司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。本次发行底价进行相应调整， 经计算，调整后的发行底价为 6.84 元/股。

经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募 集配套资金的股份发行价格均为 6.84 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日 期间，东源电器如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各 方将按照深交所的相关规则对上述股份发行价格作出相应调整。

根据东源电器 2014 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，东源电器向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。本次发行股份的发行价格进行相 应调整，经计算，调整后的发行价格为 6.81 元/股。

本次交易标的资产交易价格为3,326,245,605.96 元，以发行价格 6.81 元/ 股计算，发行股份数量合计为 488,435,478 股，具体如下：

交易对方姓名或名称	持有国轩高 科股份数额 （万股）	持有国轩高 科股份比例 （%）	交易对价 （元）	认购股份数量 （股）
珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	44.14	1,479,086,345.14	217,193,296
佛山电器照明股份有限公司	3,000	14.84	497,171,880.72	73,006,150
厦门京道天能动力投资合伙 企业（有限合伙）	1,700	8.41	281,730,732.41	41,370,152
深圳金涌泉投资企业（有限合 伙）	1,665	8.23	275,930,393.80	40,518,413
安徽欧擎海泰投资合伙企业 （有限合伙）	1,000	4.95	165,723,960.24	24,335,383
蚌埠皖北金牛创业投资有限 公司	600	2.97	99,434,376.14	14,601,230

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上海显实投资合伙企业（有限 合伙）	516	2.55	85,513,563.48	12,557,058
合肥乾川投资咨询合伙企业 （有限合伙）	400	1.98	66,289,584.10	9,734,153
合肥德锐投资管理有限公司	143	0.71	23,698,526.31	3,479,960
李 晨	900	4.45	149,151,564.22	21,901,845
方 清	173	0.86	28,670,245.12	4,210,021
吴文青	150	0.74	24,858,594.04	3,650,307
徐小明	95	0.47	15,743,776.22	2,311,861
杨世春	75	0.37	12,429,297.02	1,825,154
杨 攀	75	0.37	12,429,297.02	1,825,154
方建华	50	0.25	8,286,198.01	1,216,769
杜 获	50	0.25	8,286,198.01	1,216,769
谢 佳	50	0.25	8,286,198.01	1,216,769
宋金保	45	0.22	7,457,578.21	1,095,092
程德麟	40	0.20	6,628,958.41	973,415
李 彦	40	0.20	6,628,958.41	973,415
徐兴无	35	0.17	5,800,338.61	851,738
王 勇	30	0.15	4,971,718.81	730,061
査秀芳	27	0.13	4,474,546.93	657,055
杨开宇	20	0.10	3,314,479.20	486,708
方昕宇	20	0.10	3,314,479.20	486,708
詹昌辉	20	0.10	3,314,479.20	486,708
孟令奎	20	0.10	3,314,479.20	486,708
韩成祥	20	0.10	3,314,479.20	486,708
项寿南	20	0.10	3,314,479.20	486,708
陈 宇	15	0.07	2,485,859.40	365,031
贺狄龙	12	0.06	1,988,687.52	292,025
王晨旭	12	0.06	1,988,687.52	292,025
杨续来	12	0.06	1,988,687.52	292,025
王永海	10	0.05	1,657,239.60	243,354
吕莉莉	10	0.05	1,657,239.60	243,354
刘安玲	10	0.05	1,657,239.60	243,354
马心宇	9	0.04	1,491,515.64	219,018

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葛道斌	8	0.04	1,325,791.68	194,683
刘大军	8	0.04	1,325,791.68	194,683
宫 璐	8	0.04	1,325,791.68	194,683
杨茂萍	8	0.04	1,325,791.68	194,683
黄泽光	8	0.04	1,325,791.68	194,683
张 巍	6	0.03	994,343.76	146,012
孙顺林	5	0.02	828,619.80	121,677
刘必发	5	0.02	828,619.80	121,677
吴翰杰	5	0.02	828,619.80	121,677
韩 廷	5	0.02	828,619.80	121,677
汪 明	5	0.02	828,619.80	121,677
李 想	3	0.01	497,171.88	73,006
王海斌	3	0.01	497,171.88	73,006
合 计	20,071	99.26	3,326,245,605.96	488,435,478

2、发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，上市公司拟 向李缜、王菊芬、吴永钢及陈林芳非公开发行股份募集配套资金，募集总金额为 82,080 万元，不超过本次交易总金额的 25%，所募资金将用于“年产 2 亿 AH 动 力锂电池建设项目”、“动力锂电池及其材料研发中心建设项目”的建设和运营。 发行价格按照上市公司董事会公告日前二十日均价确定为 6.84 元/股（剔除分红 影响因素后）。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募 集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

若东源电器在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权事项，上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股 份发行价格、发行数量均将作相应调整。

根据东源电器 2014 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，东源电器向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。本次发行股份的发行价格进行相 应调整，经计算，调整后的发行价格为 6.81 元/股。

（四）业绩补偿安排

1、业绩承诺

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国轩高科本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度实现的经审计的 扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资 产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。根据《资产评估报告》 （皖中联国信评报字（2014）第 153 号），国轩高科 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度的预测净利润如下：

				单位：万元
期限	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
预测净利润	22,503.68	31,615.79	42,310.61	46,842.15

珠海国轩承诺国轩高科 2014 年度、2015 年度及 2016 年度实现的经审计的 扣除非经常性损益后的净利润不低于上述《资产评估报告》（皖中联国信评报字 （2014）第 153 号）的预测数。若本次重大资产重组未能如期在 2014 年度实施 完毕，则上述盈利预测补偿期间将相应顺延。

2 、业绩补偿

（1）补偿原则

如标的资产届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润未达到协议约定的净利润预测数，则珠海国轩应就未达到利润预测数的部分对 东源电器进行补偿，补偿方式及次序为珠海国轩首先以其本次认购的股份进行补 偿，若珠海国轩本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则由珠海国轩自行购 买相应数量的上市公司股份进行补偿。

（2）股份补偿的确定方法及程序性规定

珠海国轩于上市公司年度报告披露后 20 日内，就国轩高科实际扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的实际净利润与净利润预测数的差额部分计算出每 年应予补偿的股份，该等补偿的股份将由公司于补偿期满时以 1 元总价回购并予 以注销。

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价 格－已补偿股份数量。

在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 如公司在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述公式 计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。

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上述公式运用中，应遵循：净利润数为国轩高科扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润数；已补偿股份数为珠海国轩在各年度内已经按照《盈利预 测补偿协议》公式计算并已实施了补偿的股份总数；应补偿股份的总数不超过本 次交易中交易对方认购的上市公司本次发行股份的总数。

东源电器应当在年度报告披露后 40 日内依据上述补偿条款确定珠海国轩当 年合计需补偿股份数量，经计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分 配的权利。

在珠海国轩当年应补偿股份数确定之日起2 个月内，东源电器以1 元总价回 购珠海国轩当年应补偿股份数并予以注销。

（五）股份锁定安排

• 1、发行股份购买资产有关锁定期安排

本次发行股份购买资产完成后，交易对方中珠海国轩及李晨、方清、吴文青、 杨世春、杜获、张巍认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让；其他交 易对方认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让；本次交易完成后，本 次交易对方因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定 期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排

本次募集配套资金特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人承 诺，认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。 本次非公开发行完成后，本次募集配套资金特定对象因公司资本公积转增、送股 等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同。之后按中国证监会及深交所的 有关规定执行。

（六）过渡期损益归属

过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由东源电 器享有。

过渡期内，标的资产的期间亏损减少的净资产部分，由珠海国轩以现金方式 向东源电器补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

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三、本次交易履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、东源电器的决策过程

2014年4月16日，东源电器第六届董事会第二次会议，审议通过了关于筹划 重大资产重组的议案。

2014年9月5日，东源电器第六届董事会第五次会议审议通过本次交易相关议 案。同日，东源电器与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与珠海国轩 签署了《盈利预测补偿协议》，与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人 签署了《股份认购协议》。。

2014 年9 月25 日，本公司召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次交易相关议案。

2014 年11 月15 日，本公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了关 于签订《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》 的议案，关联董事在本次会议中回避表决。

2014 年12 月3 日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了关于 签订《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的 议案》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议之 补充协议（一）》、《股份认购协议之补充协议》、《关于批准本次交易相关备 考合并财务报表审计报告、备考合并盈利预测审核报告的议案》等议案，关联董 事在本次会议中回避表决。

2、交易标的的决策过程

2014年5月15日，国轩高科第一届董事会第十三次会议，审议通过了关于国 轩高科股东及李缜等四名自然人参与江苏东源电器集团股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金的相关议案。

2014年5月30日，国轩高科召开股东会，全体股东一致同意本次发行股份购 买资产的具体方案。

2014 年8 月25 日，国轩高科召开第一届董事会第十四次会议，审议通过关

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于国轩高科三年一期财务报告等相关报告的议案等议案。

（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准

根据中国证监会《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易 有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]662 号），本次交易方案获中国证监会核准通过。

根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及 《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易已获得所需的相关授权和批准。

四、信息披露义务人最近一年内与上市公司之间的重大交易情况

信息披露义务人最近一年没有与上市公司发生重大交易。

五、未来与上市公司之间的其他安排

除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，信息披露义务人与上市公 司之间不存在其他安排。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、佛山照 明出具的自查报告，佛山照明在东源电器本次重大资产重组停牌日前六个月内不 存在买卖东源电器股票行为。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

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第七节 信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：佛山电器照明股份有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

签署日期：2015年4月22日

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第八节 备查文件

• 一、 佛山照明的营业执照复印件；

• 二、 佛山照明的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• 三、 东源电器与佛山照明签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议；

• 四、 佛山照明关于股份锁定期的承诺；

• 五、 佛山照明的自查报告；

• 六、 东源电器第六届董事会第五次会议决议公告。

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简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	江苏东源电器集团股份有限公 司		上市公司所在地	江苏省南通市
股票简称	东源电器		股票代码	002074
信息披露义务 人名称	佛山电器照明股份有限公司		信息披露义务人 注册地	广东省佛山市
拥有权益的股 份数量变化	增加√减少 □ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有	□ 无 √
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否√		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是	□ 否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股√ 继承□赠与□其他□				协议转让 □ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：	0万股 持股比例：			0.00%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	变动数量：	73,006,150股 变动比例：			8.47%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是 □	否√
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □	否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题	是 □ 否 □ 不适用

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控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 是 □ 否 □ 清偿其对公司 （如是，请注明具体情况） 的负债，未解除 公司为其负债 不适用 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 √ 否 □ 准 是否已得到批 是 √ 否 □ 准

填表说明：

• 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：佛山电器照明股份有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

日期：2015 年4 月22 日

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