Gotion High-tech CO.,Ltd. — M&A Activity 2015

Apr 22, 2015

==> picture [127 x 71] intentionally omitted <==

==> picture [188 x 127] intentionally omitted <==

通力律师事务所

关于《江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书》的 法律意见书

致 : 珠海国轩贸易有限责任公司及其一致行动人李缜、李晨

就珠海国轩贸易有限责任公司 ( 以下简称“珠海国轩” ) 及其一致行动人李缜、李晨 ( 以 下合称“收购人” ) 拟以认购新股方式取得江苏东源电器集团股份有限公司 ( 以下简称“东源 电器” ) 339,535,670 股股份事宜 ( 以下简称“本次收购”或“本次交易” ), 收购人已于 2015 年 4 月 22 日编制了《江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书》 ( 以下简称“《报告书》” ), 通力律师事务所 ( 以下简称“本所” ) 接受珠海国轩及其一致行动人的委托 , 根据中国相关法 律、行政法规以及规范性文件的要求 , 就《报告书》的有关事项 , 出具本法律意见书。

本所在出具本法律意见书之前已得到收购人的保证 , 即其已向本所提供了本所出具本 法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述 , 其已向本所提供或披露 了本所出具本法律意见书所需的全部有关事实 , 其向本所提供的有关副本材料或复印件与 原件一致。

在进行上述调查过程中 , 本所假设 :

1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的 , 所有作为正本提 交给本所的文件都是真实、准确、完整的 ;

2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实以及各方对本所所作的陈述都是真实、 准确、完整的 ;

3. 所有提交给本所的文件中的签署人均具有完全的民事行为能力 , 并且所有文件的 签署均已获得恰当、有效的授权 ;

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1536009/CX/cj/ewcm/D2

1

==> picture [106 x 57] intentionally omitted <==

1. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的 , 并且这些文件的原件均是真实、准确、 完整的。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 》等规 定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实 , 严格履行了法定职责 , 遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则 , 进行了充分的核查验证 , 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整 , 所发表的结论性意见合法、准确 , 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 , 并承 担相应法律责任。

本法律意见书发表的意见受下列限制 :

1. 本所发表的法律意见 , 是依据本所对相关中国法律、行政法规和部门规章的理解 作出的。除非另有明确表述 , 本法律意见书所依赖的相关中国法律、行政法规和 部门规章 , 仅指在本法律意见书出具之日前公布并生效的中国法律、行政法规和 部门规章 ( 以下简称“法律、法规” ), 本所并不保证该等法律、法规在本法律意见 书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响 ;

2. 本所发表的法律意见 , 是依据本所对本法律意见书出具日之前已发生事实的了解 和依据本所审查之相关文件所反映的法律事实而进行的法律评价 , 并且本所仅就 《报告书》述及的相关事项发表法律意见 , 本所并不对会计、评估以及其他任何 问题发表法律意见 ;

3. 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的向中国证券监督管理委员会 ( 以下简 称“中国证监会” ) 及相关监管机构、登记机构申报以及作为报告书备查文件而使 用 , 未经本所书面同意不得用于任何其他目的并不得提供给任何其他第三方。

基于对上述文件的审查并基于上述假设和限制 , 本所出具法律意见如下 :

一 . 收购人的主体资格

• 一

• ( ) 经本所律师核查 , 根据广东省珠海市工商行政管理局颁发的注册号为

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

1536009/CX/cj/ewcm/D1

==> picture [106 x 57] intentionally omitted <==

440400000224319 的《营业执照》、珠海国轩的《公司章程》 , 珠海国轩是依 照法律、法规设立的有限责任公司 , 珠海国轩的注册资本为人民币 1,983 万元 , 其经营范围为 : 商业批发、零售 ( 需行政许可项目除外 , 法律法规禁止不得经营 ) 。

经本所律师核查 , 同时根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份证》 , 珠海国轩之一致行动人李缜、李晨的基本情况如下 : 李缜 , 男 , 身份证号码为 34010319640123*, 住址为安徽省合肥市庐阳区寿春路 156 号 ; 李晨 , 男 , 身份证号码为 34010319900416*, 住址为安徽省合肥市庐阳区寿春路 156 号 , 李缜与李晨系父子关系。

• ( 二 ) 经本所律师核查 , 珠海国轩目前依法有效存续 , 不存在法律、法规以及公司章 程规定的导致公司需要终止的情形 ; 李缜、李晨均为具有完全民事行为能力的 中华人民共和国公民。

• ( 三 ) 经本所律师核查 , 根据珠海国轩、李缜、李晨提供的资料和说明 , 截至本法律 意见书出具之日 , 珠海国轩及其一致行动人李缜、李晨不存在《上市公司收购 管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 , 即珠海国轩及其一致行动 人李缜、李晨 :

• 不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务 ;

• 最近 3 年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为 ;

• 最近 3 年无严重的证券市场失信行为 ;

• 不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形 ;

• 不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。

• ( 四 ) 基于上述核查 , 本所律师认为 , 珠海国轩及其一致行动人李缜、李晨作为收购 人具有相应的主体资格。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

1536009/CX/cj/ewcm/D1

==> picture [106 x 57] intentionally omitted <==

二 . 本次收购及其方案的主要内容

• 一

• ( ) 经本所律师核查 , 根据珠海国轩、李晨等合肥国轩高科动力能源股份公司 ( 以下 简称“国轩高科” ) 股东与东源电器于 2014 年 9 月 5 日签订的《发行股份购买 资产协议》、于 2014 年 11 月 15 日签订之的《发行股份购买资产协议之补充协 议》及于 2014 年 12 月 3 日签订的《发行股份购买资产协议之补充协议 ( 一 ) 》 , 东源电器将向珠海国轩等 51 名股东发行股份购买其持有的国轩高科 99.26% 股 权 ( 以下简称“标的资产” ) 。根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买 一

• 资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议 ( ) 》之约定 , 本 次交易标的资产的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日 , 交易双方以安徽中联国 信资产评估有限责任公司出具之《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购 买资产事宜涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目资 产评估报告书》 ( 皖中联国信评报字 (2014) 第 153 号 ) 确认的国轩高科 100% 股 权评估值 ( 计人民币 335,110.42 万元 ) 为基础 , 协商确定标的资产的价格为 3,326,245,605.96 元 ; 东源电器发行 488,435,478 股 A 股股份支付受让国轩高 科 99.26% 股权的对价 , 发行股票的定价基准日为东源电器首次审议本次交易 的董事会决议公告日 , 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价 , 即 6.86 元 / 股 , 鉴于东源电器 2013 年度利润分配方案为每 10 股分配 利润 0.2 元、 2014 年利润分配方案为每 10 股分配利润 0.3 元 , 发行价格确定 为 6.81 元 / 股。

• ( 二 ) 经本所律师核查 , 根据李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳与东源电器于 2014 年 9 月 5 日签订的《股份认购协议》、于 2014 年 12 月 3 日签订的《股份认购协议 之补充协议》及本次交易方案 , 东源电器拟向李缜等四名自然人发行股份募集 配套资金 , 总金额不超过 8.208 亿元 , 募集配套资金总额不超过本次交易总金 额的 25% 。本次募集配套资金发行股份的定价方式与发行股份购买资产定价方 式一致 , 募集配套资金发行股份的发行价格确定为 6.81 元 / 股。根据拟募集配 套资金的金额及上述发行价格计算 , 东源电器本次拟发行股份数量为 120,528,634 股。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件 , 但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

• ( 三 ) 经本所律师核查 , 上述《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

1536009/CX/cj/ewcm/D1

==> picture [106 x 57] intentionally omitted <==

一 补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议 ( ) 》、《股份认购协议》及《股 份认购协议之补充协议》的条款及交易方案不存在违反法律、行政法规强制性 规定的情况。

三 . 收购人及其相关人员买卖上市公司股份的情况

经本所律师核查 , 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露 义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员的自查报告 , 在本次东源电器停牌日 (2014 年 4 月 1 日 ) 前六个月至《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 》公告日 (2014 年 9 月 10 日 ), 珠海国轩及 其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及上述人员的直系亲属没有通过交 易系统买卖东源电器股票的行为。

经本所律师核查 , 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露 义务人持股及股份变更查询证明》以及李缜、李晨的自查报告 , 在本次东源电器停牌 日 (2014 年 4 月 1 日 ) 前六个月至《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 》公告日 (2014 年 9 月 10 日 ), 李缜、李 晨及其直系亲属没有通过交易系统买卖东源电器股票的行为。

四 . 本次收购资金来源

• 一

• ( ) 根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行 股份购买资产协议之补充协议 ( 一 ) 》 , 珠海国轩、李晨等 51 名股东以其所持国 轩高科 99.26% 股权认购东源电器非公开发行股份 , 不涉及现金交易。

• ( 二 ) 根据东源电器与李缜签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及 本次交易方案 , 李缜以 6.84 亿元现金认购 100,440,529 股东源电器非公开发行 的股份 , 该部分资金来源于李缜的自筹资金。

五 . 本次收购完成后的后续计划

• 一

• ( ) 经本所律师核查 , 根据收购人作出的陈述与保证 , 本所律师认为 , 《报告书》中

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

1536009/CX/cj/ewcm/D1

==> picture [106 x 57] intentionally omitted <==

披露的收购人的后续计划为其真实的意思表示。

• ( 二 ) 经本所律师核查 , 根据收购人作出的陈述与保证 , 本所律师认为 , 《报告书》中 披露的收购人关于本次收购的各项承诺真实有效。

• ( 三 ) 经本所律师适当核查 , 收购人在《报告书》中所披露的相关后续计划不存在违 反中国法律强制性规定的内容。

六 . 收购人与被收购公司之间的重大交易

• 一

• ( ) 经本所律师核查并根据收购人作出的陈述与保证 , 截至《报告书》签署之日前 二十四个月内 , 收购人以及控股、参股公司以及珠海国轩的董事、监事、高级 管理人员未与东源电器或其子公司发生超过 3,000 万元或占东源电器最近一期 经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的资产交易。

• ( 二 ) 经本所律师核查并根据收购人作出的陈述与保证 , 截至《报告书》签署之日前 二十四个月内 , 珠海国轩的董事、监事、高级管理人员与东源电器董事、监事、 高级管理人员未发生金额超过 5 万元的交易。

• ( 三 ) 经本所律师核查并根据收购人作出的陈述与保证 , 截至《报告书》签署之日前 二十四个月内 , 收购人未有对东源电器的董事、监事、高级管理人员进行补偿 或者其他类似安排。

• ( 四 ) 经本所律师核查并根据收购人作出的陈述与保证 , 截至《报告书》签署之日前 二十四个月内 , 收购人及其控股、参股公司以及珠海国轩的的董事、监事、高 级管理人员不存在对东源电器有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或者安排。

七 . 本次收购的授权、批准以及所履行的法定程序

• ( 一 ) 经本所律师核查 , 国轩高科已于 2014 年 5 月 30 日召开股东大会 , 审议同意本 次发行股份购买资产的具体方案。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

1536009/CX/cj/ewcm/D1

==> picture [106 x 57] intentionally omitted <==

• ( 二 ) 经本所律师核查 , 东源电器董事会已于 2014 年 9 月 5 日审议并通过与本次交 易相关的议案。

• ( 三 ) 经本所律师核查 , 东源电器股东大会已于 2014 年 9 月 25 日审议并通过与本次 交易相关的议案。

• ( 四 ) 经本所律师核查 , 东源电器董事会已于 2014 年 11 月 15 日审议并通过了关于 签订《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》 的议案。

• ( 五 ) 经本所律师核查 , 东源电器董事会已于 2014 年 12 月 3 日审议并通过了《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 ( 修订稿 ) 的议案》、《发 一 一

• 行股份购买资产协议之补充协议 ( ) 》、《盈利预测补偿协议之补充协议 ( ) 》等 与本次交易相关的议案。

• ( 六 ) 经本所律师核查 , 中国证监会已于 2015 年 4 月 21 日出具证监许可 [2015]662 号《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等 发行股份购买资产并配套募集资金的批复》 , 核准本次交易。

八 . 专业机构

• 一

• ( ) 收购人为本次收购聘请的财务顾问为东海证券股份有限公司 , 经本所律师核查 东海证券股份有限公司与收购人之间不存在法律、法规所述之关联关系。

• ( 二 ) 收购人为本次收购聘请的法律顾问为通力律师事务所 ( 即本所 ), 本所与收购人 之间不存在法律、法规所述之关联关系。

九 . 结论意见

综上 , 本所认为 , 收购人珠海国轩及其一致行动人李缜、李晨为本次收购出具的《报 告书》之内容真实、准确、完整 , 未发现《报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

1536009/CX/cj/ewcm/D1

==> picture [106 x 57] intentionally omitted <==

本法律意见书仅供珠海国轩贸易有限责任公司及其一致行动人在《报告书》中按照相 关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的要求引用本法律意见书的相关内容 , 并同意珠 海国轩贸易有限责任公司及其一致行动人将本法律意见书作为《报告书》的备查文件 , 并依 法对所出具的法律意见承担责任。

本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用 , 不得用于解释法律意见。

通力律师事务所 事务所负责人

俞卫锋 律师

经办律师

夏慧君 律师

王文辉 律师

二〇一五年四月二十二日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

1536009/CX/cj/ewcm/D1