Gotion High-tech CO.,Ltd. — M&A Activity 2015

Apr 22, 2015

江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书

江苏东源电器集团股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：江苏东源电器集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：东源电器 股票代码：002074

收购人名称	住所及通讯地址
珠海国轩贸易有限责任公司	珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路25 号201 室
李缜	住所：安徽省合肥市庐阳区寿春路156 号 通讯地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司
李晨	住所：安徽省合肥市庐阳区寿春路156 号 通讯地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬D 路7 号合肥国轩 高科动力能源股份公司

收购报告书签署日期：2015 年4 月22 日

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江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本次收购的收购人为珠海国轩贸易有限责任公司及其一致行动人李缜、 李晨。本次收购的一致行动人已以书面形式约定由珠海国轩贸易有限责任公司作 为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《上市公司收购管 理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公 司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权珠海国轩贸易有限责任公司在 信息披露文件上签字盖章。

二、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规 定编写。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在江苏东源电器 集团股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在东源电器拥有权益。

四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购已获得江苏东源电器集团股份有限公司股东大会同意，以及收 购人本次取得江苏东源电器集团股份有限公司新增股份所需的中国证券监督管 理委员会的核准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报 告做出任何解释或者说明。

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江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书

目 录

第一节 释 义 ........................................................................................................... 5 第二节 收购人介绍 ................................................................................................... 8 一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 8 二、珠海国轩 ........................................................................................................................... 8 三、李缜、李晨 ..................................................................................................................... 15 第三节 收购目的及收购决定 ................................................................................. 18 一、收购目的 ......................................................................................................................... 18 二、后续持股计划 ................................................................................................................. 18 三、收购决定 ......................................................................................................................... 18 第四节 收购方式 ..................................................................................................... 21 一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况 ......................................................... 21 二、本次收购方案简介及相关协议 ..................................................................................... 21 一、资金来源 ......................................................................................................................... 34 二、支付方式 ......................................................................................................................... 34 第六节 后续计划 ..................................................................................................... 35 一、收购人关于本次收购完成后 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 ................... 35 二、收购人关于本次收购完成后 12 个月内对上市公司主要资产重组计划 ................... 35 三、收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划 ................. 35 四、收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工安置计划 ......................................... 36 五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 ............. 36 六、收购人关于本次收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划 ............................. 36 七、收购人关于本次收购完成后影响上市公司业务和组织结构的其他重大计划 ......... 37 第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 38 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 38 二、收购人与上市公司之间的关联交易 ............................................................................. 39 三、收购人与上市公司之间的同业竞争 ............................................................................. 47 第八节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 49 第九节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况 ............................................. 50 一、收购人—珠海国轩及其董事、监事、高级管理人员 ................................................. 50 二、收购人一致行动人—李缜、李晨 ................................................................................. 50 第十节 收购人的财务资料 ..................................................................................... 51 一、珠海国轩财务会计报表审计情况 ................................................................................. 51 二、珠海国轩最近三年财务会计报表 ................................................................................. 51 三、珠海国轩采用的主要会计政策 ..................................................................................... 54 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 55 收购人及其法定代表人声明 ................................................................................................. 56

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江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书

财务顾问及其法定代表人声明 ............................................................................................. 57 律师及其所就职的律师事务所声明 ..................................................................................... 58 第十二节 备查文件 ................................................................................................. 59

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江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书

第一节 释 义

除非文意另有所指，以下简称在本报告书中的含义如下：

东源电器、上市公司	指	江苏东源电器集团股份有限公司，在深圳证券交易所中 小板上市，股票代码：002074
珠海国轩、本公司	指	珠海国轩贸易有限责任公司
国轩高科、标的公司	指	合肥国轩高科动力能源股份公司
标的资产	指	国轩高科99.26%股权
交易对象/交易对方	指	珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公 司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、 深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资 合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公 司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投 资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限 公司等9 家企业及李晨等42 名自然人
本次交易	指	东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易 对方合计持有的国轩高科99.26%股权，并向特定对象 李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份 募集配套资金
发行股份购买资产、本次重 组、本次重大资产重组	指	东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易 对方合计持有的国轩高科99.26%股权
本次配套融资、本次募集配 套资金	指	东源电器拟向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自 然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 8.208 亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
收购人	指	珠海国轩贸易有限责任公司、李缜、李晨
一致行动人	指	李缜、李晨
《发行股份购买资产协议》	指	东源电器与交易对象于2014 年9 月5 日签署的《江苏 东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之 补充协议》	指	东源电器与交易对象于2014 年11 月15 日签署的《江 苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议 之补充协议》

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《发行股份购买资产协议之 补充协议（一）》	指	东源电器与交易对象于2014 年12 月3 日签署的《江苏 东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议之 补充协议（一）》
《盈利预测补偿协议》	指	东源电器与交易对象于2014年9月5日签署的《江苏 东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任 公司之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充 协议》	指	东源电器与珠海国轩于2014 年11 月15 日签署的《江 苏东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责 任公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充 协议（一）》	指	东源电器与珠海国轩于2014 年12 月3 日签署的《江苏 东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任 公司之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》
《股份认购协议》	指	东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然 人于2014 年9 月5 日签署的《江苏东源电器集团股份 有限公司与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳之股份认购 协议》
《股份认购协议之补充协 议》	指	东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然 人于2014 年12 月3 日签署的《江苏东源电器集团股份 有限公司与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳之股份认购 协议之补充协议》
报告书、收购报告书	指	江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书
报告书摘要	指	江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书摘要
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准 日，即2013 年12 月31 日
审计基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准 日，即2014 年12 月31 日
股权交割日	指	标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成过 户至东源电器名下的工商变更登记手续完毕之日
过渡期	指	自评估基准日起至股权交割日止的期间
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
收购管理办法	指	上市公司收购管理办法

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江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书

重大重组管理办法	指	上市公司重大资产重组管理办法
上市规则	指	深圳证券交易所股票上市规则
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联国信	指	安徽中联国信资产评估有限责任公司
元	指	人民币元

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江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

本次收购人为珠海国轩贸易有限责任公司、李缜及李晨。李缜持有珠海国轩 80.69%的股权，系珠海国轩的控股股东、实际控制人、执行董事兼总经理，李缜 与李晨系父子关系，故李缜、李晨与珠海国轩为一致行动人。

本次收购的一致行动人以书面形式约定由珠海国轩作为指定代表以共同名 义负责统一编制和报送收购报告书，依照《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规 定披露相关信息，并同意授权珠海国轩在信息披露文件上签字盖章。

二、珠海国轩

（一）基本情况

名称： 珠海国轩贸易有限责任公司 注册地： 珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路25 号201 室 法定代表人： 李缜

注册资本： 1,983 万人民币元

营业执照注册号： 440400000224319

企业类型： 有限责任公司

经营范围： 商业批发、零售（需行政许可项目除外、法律法规禁止的不得经

营）。

经营期限： 2005 年4 月15 日－

税务登记证号码： 440401775081600

股东名称： （1）李缜：持股比例80.69%；（2）吴文青：持股比例16.74%；

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• （3）崔勇，持股比例1.71%；（4）彭明，持股比例0.86%

通讯地址： 珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路25 号201 室

联系电话： 0756-6327070

（二）收购人股权控制关系

截止本报告书签署日，李缜持有珠海国轩80.69%股权，为本公司控股股东 及实际控制人。本公司实际控制人最近三年未发生变化。

李缜，男，1964 年1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，长江商学院 EMBA。历任国营9419 厂政治处宣传干事、合肥市政府经济研究中心研究员、合 肥市经济技术发展公司总经理、合肥国轩置业有限公司总经理；现任珠海国轩执 行董事兼总经理、合肥国轩高科动力能源股份公司董事长。

收购人及其控股股东、实际控制人关联企业基本情况如下：

（1）收购人关联企业情况

截止本报告书签署日，除持有国轩高科44.14%股权外，珠海国轩无其他对 外投资。

（2）收购人控股股东、实际控制人关联企业情况

截止本报告书签署日，除珠海国轩及其控制的企业外，收购人控股股东、实 际控制人控制的其他关联企业概况如下：

			注册资本 （万元）	持股 比例
序号	名称	经营范围			备注
1	合肥米特营销策划有限公司	房地产营销策划、置 换、中介服务和投资 咨询。	50.00	60.00%	-
2	合肥国轩置业有限公司	房地产开发；房租租 赁；装饰工程。	1,000.00	60.00%	-
3	安徽国联置业有限公司	房地产开发（凭资质 证书经营）；房屋租 赁；物业管理；房产 信息服务；建材销售； 园林施工；房地产投 资。	3,000.00	93.34%	国轩置业持有 66.67%、李缜持有 26.67%股权

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4	合肥国轩文化产业有限公司	一般经营项目：酒店 和休闲娱乐项目开发 和经营管理；观光旅 游；会议会展；文体 体验；宽带数字信息 技术服务，网络系统 集成技术的开发及相 关的信息服务；文化 经纪；物业管理；房 屋租赁；实业投资咨 询；工艺美术品销售。 （经营范围中国家有 专项规定的从其规 定）	10,000.00	100.00%	国轩置业持有 95%、李缜持有5% 股权
5	合肥企融国际村置业发展有限 公司	房地产开发、经营； 财务顾问，融资咨询 服务；物业管理；技 术开发、转让、服务； 市场调研；会展服务， 培训服务，劳务服务。 （应经行政许可的在 许可证有效期内经 营）	1,000.00	100.00%	国轩置业持有 77%、李缜持有23% 股权

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6	安徽国轩汤池影视文化产业有 限公司	一般经营项目：影视 拍摄基地开发、经营； 动漫制作、销售；影 视设备租赁；高清晰 度影视技术、宽带数 字信息技术、网络系 统集成技术的开发与 相关的信息服务、设 计、制作、发布；代 理各类广告业务；文 化（含演出）经纪； 室内外装饰、物业管 理；实业投资、投资 咨询；工艺美术品销 售；度假村开发，酒 店和休闲娱乐项目开 发与经营管理；建材 销售，观光旅游，温 泉养生，会议会展， 文化体验、时尚运动、 康体娱乐（经营项目 中国家有专项规定的 从其规定）。许可经营 项目：房地产开发（凭 有效许可经营）；影视 拍摄（仅供筹建使 用）。	10,000.00	66.80%	国轩置业持有 64.1%、李缜持有 2.7%股权
7	合肥奥莱新能源汽车销售有限 责任公司	新能源汽车（除专项 许可）销售和租赁； 日用百货、针纺织品、 服装鞋帽、文化体育 用品、家用电器、五 金交电、通讯器材、 工艺品、装饰材料、 化工产品（不含危险 化学品）、金银首饰、 建筑材料、机械配件 销售；自有房屋租赁； 商业信息咨询。	5,000.00	100.00%	国轩置业持有 100%股权
8	安徽有恒置业投资有限责任公 司	房地产开发、租赁； 咨询服务。	10,000.00	94.00%	国轩置业持有94% 股权

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9	安徽国轩新能源投资有限公司	新能源、新材料、新 技术领域投资、咨询； 资产管理（经营范围 涉及许可的，凭许可 证件经营）	20,000.00	100.00%	国轩置业持有 80%、李缜持有20% 股权
10	合肥东环置业有限公司	房地产开发、销售及 租赁；室内外装潢； 商业运营管理；建筑 材料销售。	20,000.00	51%	国联置业持有51% 股权
11	安徽民生物业管理有限公司	物业管理、家政服务， 装饰工程，洗涤服务， 房地产销售代理及咨 询，日用百货、电器、 装饰材料销售，农贸 市场管理服务。	500.00	99.00%	国联置业持有 90%、李缜持有9% 股权
12	合肥天易电梯维修保养有限公 司	电梯维修保养；电梯 安装（经营范围涉及 资质的，凭资质证在 核准范围内经营）；电 梯零配件销售。	300.00	83.33%	民生物业持有 83.33%股权

截至本报告书签署日，除上述核心企业之外，李缜其他直接或间接对外投资 的企业如下：

			注册资本 （万元）
序号	名称	经营范围		持股比例
1	合肥皇宫装饰设计工程有限公 司	建筑装饰装修工程施 工（二级），水电、空 调、管道设备、轻钢结 构安装，装潢材料生 产、销售。	500.00	李缜持有2%股权

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2	安徽省科普产品工程研究中心 有限责任公司	一般经营项目：科普场 馆和博物馆总体方案 策划、展区规划、场景 设计、布展施工； 机 电一体化、高端多媒体 及普及型科技展品的 设计、开发、制作； 科 普短期与巡回展览的 展品创新、开发、制作； 各类流动科普展示教 育器材、学校科学课科 普类展品与教具的开 发、制作； 科普玩具 的开发、制作；科技会 展技术平台开发。	2,000.00	国轩置业持有30%股权
3	安徽爱普科技有限公司	一般经营项目：计算机 软件开发、培训及服 务；综合布线、安保监 控及楼宇自控工程的 设计、施工与服务；网 络、通讯、暖通及电子 工程的设计、施工与服 务；计算机及网络设 备、网络安全及办公自 动化产品和配件的销 售、技术服务；软件维 护、办公设备租赁；制 冷与供暖产品的研制、 生产及销售；燃油添加 剂节能环保产品销售 与服务；环保新产品开 发、生产与销售；灯光 音响工程设计、施工及 服务。	600.00	国轩置业持有20.82%股权

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4	蚌埠农村商业银行股份有限公 司	许可经营项目：办理存 款、贷款、票据贴现、 国内结算业务；办理个 人储蓄业务；代理其他 银行的金融业务；代理 收付款项及受托代办 保险业务；买卖政府债 券；代理发行、代理兑 付、承销政府债券；提 供保险箱服务；办理资 金融通调剂业务；代理 收付款项及代理保险 业务；办理经银行业监 督管理机构批准的其 他业务。	60,000.00	国轩置业持有6.95%股权
5	宿州市柏华置业有限公司	一般经营项目：房地产 开发；物业管理；室内 外装潢；建筑材料、装 潢材料销售。	3,000.00	国联置业持有6.67%股权
6	合肥国轩特锐德汽车充电有限 公司	充电设施网络的规划、 设计、建设、投资运营； 电动汽车采购、销售； 销售汽车配件；电动汽 车租赁。（依法须经批 准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营 活动）	20,000	国轩新能源持有35%股权

（三）收购人主营业务及最近三年简要财务情况

1、主营业务

珠海国轩为持股型公司，截至本报告书签署日，未开展具体业务，除对国轩 高科的投资外，亦不存在其他对外投资。

2、最近三年简要财务情况

单位：万元

项 目	2014年度/2014.12.31	2013年度/2013.12.31	2012年度/2012.12.31
总资产	11,555.14	9,767.95	9,791.35
净资产	6,261.60	6,704.24	4,793.23

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营业收入 其中：主营业务收入 净利润 资产负债率	-	-	-
	-	-	-
	-442.64	-291.99	6,131.85
	45.81%	31.36%	51.05%

注：上述财务数据来自珠海国轩年度财务报告，其中2014 年度、2013 年度数据业经华 普天健审计。以上数据如无特殊指明，均为母公司财务报表口径。

（四）收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁。

（五）收购人董事、监事及高级管理人员介绍

珠海国轩董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

					是否取得境外居 留权
姓名	身份证号码	职务	国籍	长期居住地
李缜	34010319640123****	执行董事、 总经理	中国	安徽合肥	无
吴文青	34282219720319****	监事	中国	安徽合肥	无

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司

及金融机构 5% 以上发行在外的股份的情况

收购人及其控股股东、实际控制人未持有境内、境外其他上市公司及金融机 构已发行股份 5%以上权益的情况。

三、李缜、李晨

（一）李缜

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1 、基本情况

性别：男 国籍：中国

身份证号：34010319640123****

家庭住址：安徽省合肥市庐阳区寿春路156 号

通讯地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份

公司

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
合肥国轩高科动 力能源股份公司	2009 年1 月至今	董事长	通过珠海国轩持股44.14%
珠海国轩贸易有 限责任公司	2009 年1 月至今	执行董事兼总 经理	持股80.69%

注：除上述任职外，李缜还担任其控制及参股的部分单位董事长、执行董事、董事、 总经理等职位。

3 、所控制的其他公司情况

除持有珠海国轩80.69%股份外，李缜所控制或参股的其他公司情况详见本

报告书 “第二节 收购人介绍”之“二、（二）收购人股权控制关系”。

4 、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

最近五年，李缜未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

5 、在其他上市公司及金融机构的投资情况

截至本报告书签署之日，李缜未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已 发行股份 5%以上权益的情况。

（二）李晨

1 、基本情况

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性别：男

国籍：中国

身份证号：34010319900416****

家庭住址：安徽省合肥市庐阳区寿春路156 号

通讯地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬D 路7 号合肥国轩高科动力能源股份

公司

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关 系
任职单位	起止时间	职务
天津工业大学	2009.01-2010.12	学生	否
美国普渡大学	2011.01-2013.05	学生	否
美国沟通国际基金会	2013.03-2014.09	实习生	否
Johns Hopkins University	2014.09 月-至今	学生	否

3 、所控制或参股的其他公司情况

除持有国轩高科4.45%股份外，还持有Nascent Investment.LLC100%的股权， 除此之外，李晨无其他控制或参股的公司。

4 、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

最近五年，李晨未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

5 、在其他上市公司及金融机构的投资情况

截至本报告书签署之日，李晨未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已 发行股份 5%以上权益的情况。

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第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

珠海国轩基于自身发展战略，通过本次收购，将国轩高科99.26%股权注入 上市公司，上市公司主营业务将扩展至新能源汽车用锂离子动力电池（组）研发、 生产和销售。一方面，通过本次交易，国轩高科间接上市后可借助资本市场平台， 为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能 力。另一方面，通过本次交易，将盈利能力较强的国轩高科新能源汽车用锂离子 动力电池（组）等优质新能源资产及业务注入上市公司，实现上市公司主营业务 的拓宽，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力， 提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

二、后续持股计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12 个月内继续增持上市公司股份 或者处置已拥有权益的股份的计划，但不排除未来增持上市公司股份的可能性。

三、收购决定

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1 、东源电器的决策过程

2014 年4 月16 日，东源电器第六届董事会第二次会议，审议通过了关于筹 划重大资产重组的议案。

2014 年9 月5 日，东源电器第六届董事会第五次会议审议通过本次交易相

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关议案。同日，东源电器与国轩高科全体股东签署了《发行股份购买资产协议》， 与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议》，与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等 四名自然人签署了《股份认购协议》。

2014 年9 月25 日，本公司召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次交易相关议案。

2014 年11 月15 日，本公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了关 于签订《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》 的议案，关联董事在本次会议中回避表决。

2014 年12 月3 日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了关于 签订《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的 议案》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议之 补充协议（一）》、《股份认购协议之补充协议》、《关于批准本次交易相关备 考合并财务报表审计报告、备考合并盈利预测审核报告的议案》等议案，关联董 事在本次会议中回避表决。

2 、交易标的的决策过程

2014 年5 月15 日，国轩高科第一届董事会第十三次会议，审议通过了关于 国轩高科股东及李缜等四名自然人参与江苏东源电器集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金的相关议案。

2014 年5 月30 日，国轩高科召开股东会，全体股东一致同意本次发行股份 购买资产的具体方案。

2014 年8 月25 日，国轩高科召开第一届董事会第十四次会议，审议通过关 于国轩高科三年一期财务报告等相关报告的议案等议案。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

根据中国证监会《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易 有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]662 号），本次交易方案获中国证监会核准通过。

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根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及 《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易已获得所需的相关授权和批准。

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第四节 收购方式

一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况

本次收购前，收购人及其一致行动人未拥有东源电器的权益。

二、本次收购方案简介及相关协议

（一）本次收购方案简介

本次交易由发行股份购买资产及向特定对象发行股份募集配套资金两个部 分组成。

1、发行股份购买资产

上市公司拟向珠海国轩、佛山照明等国轩高科合计51 名股东发行股份购买 其持有的国轩高科99.26%股权。根据中联国信出具的《资产评估报告》，国轩高 科分别采用资产基础法和收益法进行评估。截至2013 年12 月31 日，国轩高科 账面价值为85,978.84 万元，按资产基础法评估价值为91,628.10 万元，按收益 法评估价值为335,110.42 万元 ，本次评估以收益法评估值作为评估结果。国轩 高科100%股份评估值为335,110.42 万元，增值率为289.76%。根据东源电器与 交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，在参考标的公司评估价 值的基础上，经交易双方友好协商，确定标的资产交易价格为3,326,245,605.96 元。本次发行价格经相关各方协商确定为6.84 元/股（剔除2013 年度分红影响 因素后），根据东源电器2014 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，东源电 器向全体股东每10 股派发现金红利0.3 元（含税）。本次发行股份的发行价格进 行相应调整，经计算，调整后的发行价格为6.81 元/股，发行股份总量为 488,435,478 股。

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2、向特定对象发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，上市公司拟 向李缜、王菊芬、吴永钢及陈林芳非公开发行股份募集配套资金，募集总金额 82,080 万元，不超过本次交易总金额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等 四名自然人将以现金认购上市公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额 及发行价格计算，东源电器本次募集配套资金拟发行股份数量为120,528,634 股，其中：李缜认购100,440,529 股，王菊芬认购8,035,242 股，吴永钢认购 8,035,242 股，陈林芳认购4,017,621 股。所募资金将用于“年产2.4 亿AH 动 力锂电池产业化项目”、“动力锂电池及其材料研发中心建设项目”的建设和运营。 发行价格按照上市公司董事会公告日前二十日均价确定为6.84 元/股（剔除2013 年度分红影响因素后），根据东源电器2014 年年度股东大会审议通过的利润分配 方案，东源电器向全体股东每10 股派发现金红利0.3 元（含税）。本次发行股份 的发行价格进行相应调整，经计算，调整后的发行价格为6.81 元/股。本次募集 配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影 响发行股份购买资产的实施。

（二）《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充

协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》

1、合同主体和签订时间

2014 年 9 月 5 日，东源电器与珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌 泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐、李晨、方清、吴文 青、韩瀚、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李 彦、徐兴无、王勇、査秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿 南、陈宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道 斌、刘大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、 汪明、李想、王海斌等国轩高科股东签署了《发行股份购买资产协议》。

2014 年11 月15 日，东源电器与上述国轩高科股东签署了《发行股份购买 资产协议之补充协议》。

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2014 年12 月3 日，东源电器与上述国轩高科股东签署了《发行股份购买资 产协议之补充协议（一）》，经各方友好协商，韩瀚退出本次交易。

• 2、标的资产

（1）标的资产系国轩高科 99.26%股权。

（2）国轩高科系于 2006 年 5 月 9 日设立、并于 2012 年 11 月 23 日整体变 更为股份有限公司。国轩高科目前的注册资本与实收资本均为 20,221 万元。国 轩高科目前持有注册号为 340100000073336 的《企业法人营业执照》，系一家依 据中国法律设立的股份有限公司，经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能 等可再生能源应用产品、设备及系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂 电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自 营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工。

（3）双方同意，国轩高科于评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易完 成后的上市公司享有。

3、发行股份购买资产的方案

（1）东源电器向交易对方发行股票购买其持有的国轩高科99.26%股权，具 体方案为：

①本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。 ②本次发行股票的上市地点为深交所。

③本次发行定价基准日为东源电器首次审议本次交易的董事会决议公告日。

④根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，本次发行价 格应不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。东源电器本次发行定 价基准日前二十个交易日的股票均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均 价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二 十个交易日的股票交易总量）经计算为6.86 元/股。鉴于东源电器2013 年度利 润分配方案为每10 股分配利润0.2 元，本次发行价格确定为6.84 元/股。除2013 年度利润分配方案外，若东源电器 A 股股票在定价基准日至本次交易发行日期

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间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应 调整。

根据东源电器 2014 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，东源电器向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。本次发行股份的发行价格进行相 应调整，经计算，调整后的发行价格为 6.81 元/股。

⑤东源电器向交易对方发行488,435,478 股A 股股份以支付受让国轩高科 99.26%股权的对价，各股东按其持有国轩高科股份情况获得相应的东源电器股份 数。除2013 年度、2014 年度利润分配方案外，若东源电器A 股股票在定价基准 日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发 行股票数量应相应调整。

⑥本次发行股份购买资产完成后，交易对方中珠海国轩、李晨、方清、吴文 青、杨世春、杜获、张巍认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让；其 他交易对方认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让；之后按中国证监 会及深交所的有关规定执行。

（2）东源电器本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市 公司新老股东共享。

（3）标的资产的价格以东源电器聘请的具有证券、期货相关业务资格的资 产评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《江苏东源电器集团股份 有限公司发行股份购买资产事宜涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股 东权益价值项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2014)第153 号）中确认 的标的公司评估值335,110.42 万元为基础，经交易双方协商确定的标的资产价 格为3,326,245,605.96 元。

④本次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接拥有国轩高科99.26%股 权。

4、募集配套资金

（1）东源电器向李缜等四名自然人发行股份募集配套资金，总金额不超过 8.208 亿元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资

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金发行股份的定价方式与发行股份购买资产定价方式一致，因此，募集配套资金 发行股份的发行价格确定为6.84 元/股。根据东源电器2014 年年度股东大会审议 通过的利润分配方案，东源电器向全体股东每10 股派发现金红利0.3 元（含税）。 本次募集配套资金的发行价格进行相应调整，经计算，调整后的发行价格为6.81 元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，东源电器本次拟发行 股份数量不超过120,528,634 股。除2013 年、2014 年度利润分配方案外，若东 源电器A 股股票在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。

（2）本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配 套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

5、交割

（1）交易对方应督促国轩高科在《发行股份购买资产协议》生效后六十日 内将东源电器记载于国轩高科股东名册，完成股权转让的工商变更登记。交易双 方应积极配合国轩高科完成相关法律手续。

（2）标的资产权属变更的工商登记手续将分为以下三步进行：一、将国轩 高科除董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持国轩高科的股权变更至东 源电器名下；二、将国轩高科公司组织形式变更为有限责任公司；三、将国轩高 科董事、监事、高级管理人员所持国轩高科的股权变更至东源电器名下。交易对 方承诺，在国轩高科审议公司组织形式变更等所有交割事项时投赞成票，并于本 次交易获得中国证监会核准后立即实施。如交割时相关法律法规发生变化，交易 对方可根据实际情况选择其他更加快捷的方式进行交割。

（3）东源电器自工商变更登记核准之日成为国轩高科股东，全面接管国轩 高科资产、负债以及业务，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利义务。

（4）标的资产交割完成之日起三十日内，东源电器应聘请具有证券、期货 相关业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的东源电器全部新 增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的东源电器的工商变 更登记手续。东源电器应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内

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根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构 提交书面报告。

6、期间损益

（1）过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由 东源电器享有。

（2）过渡期内，标的资产的期间亏损减少的净资产部分，由珠海国轩以现 金方式向东源电器补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

7、业绩承诺

详见本节之“（三）、《盈利预测补偿协议》、、《盈利预测补偿协议之补充协议》、 《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》”。

8、人员安置

（1）本次发行股份购买资产的标的资产为国轩高科 99.26%股权，不涉及职 工的用人单位变更，原由国轩高科聘任的员工在交割完成之日后仍然由国轩高科 继续聘用，其劳动合同等继续履行。

（2）国轩高科所有员工于股权交割日后的工资、社保费用、福利费用由国 轩高科继续承担。

9、公司治理

（1）本次交易完成后，东源电器根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，完善东源电器内部决策和 管理制度，保证东源电器拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）本次交易完成后，东源电器本次交易完成前的原有资产将另设独立子 公司运营，原经营管理团队应保持稳定并与本次交易完成后的上市公司或另设的 独立子公司签订劳动合同。

10、协议生效条件

协议自双方签字盖章之日起成立，自以下先决条件全部满足之日起生效：

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（1）东源电器已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得 其董事会、股东大会的批准同意，且股东大会同意豁免李缜、李晨及珠海国轩因 本次交易触发的全面要约收购义务；

（2）本次交易获得中国证监会核准；

（3）中国证监会豁免李缜、李晨及珠海国轩因本次交易触发的全面要约收 购义务。

11、违约责任及补救

（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、 保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任 应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

（2）如因法律、法规或政策限制，或因东源电器股东大会未能审议通过， 或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结 算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协 议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

（3）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作 出补救措施，并给予违约方 5 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适 当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方 向违约方发出终止本协议的通知之日终止，且守约方有权向违约方主张违约责 任。

（三）《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈 利预测补偿协议之补充协议（一）》

1、 合同主体和签订时间

2014 年9 月5 日，东源电器与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议》。 2014 年11 月15 日，东源电器与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议之补

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充协议》。

2014 年12 月3 日，东源电器与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议之补充 协议（一）》。

2、净利润预测数的确定及盈利补偿期间

（1）根据《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2014)第153 号），国轩高 科2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润预测数如下：

单位：万元

				单位：万元
期限	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
净利润预测数	22,503.68	31,615.79	42,310.61	46,842.15

（2）各方同意，本次交易之盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后 连续两个会计年度。如本次交易于2014 年度实施完毕，则相应的盈利补偿期间 即为2014 年度、2015 年度和2016 年度三个会计年度；如本次交易于2014 年以 后年度实施完毕，则盈利补偿期间相应顺延。

珠海国轩承诺，标的公司在盈利补偿期间内每个会计年度经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润数应不低于《资产评估报告》中当年的净 利润预测数。否则，珠海国轩应按照《盈利预测补偿协议》的规定予以补偿。 3、实际盈利数的确定

东源电器应当在盈利补偿期间各年度的年度报告中单独披露东源电器及国 轩高科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润与净利润预测数的 差异，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。 4、补偿原则

（1）如标的资产届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润未达到本协议约定的净利润预测数，则珠海国轩应就未达到利润预测数的 部分对东源电器进行补偿，补偿方式及次序为珠海国轩首先以其本次认购的股份 进行补偿，若珠海国轩本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则由珠海国轩 自行购买相应数量的上市公司股份进行补偿。

（2）股份补偿是指珠海国轩将相应数量的股份由东源电器以 1 元总价回购

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并予以注销。

5、股份补偿的确定方法及程序性规定

（1）珠海国轩于东源电器年度报告披露后20 日内，就国轩高科扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的实际净利润与净利润预测数的差额部分计算出每 年应予补偿的股份，该等补偿的股份将由东源电器于补偿期满时以1 元总价回购 并予以注销。

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行 价格－已补偿股份数量。

在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 如东源电器在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述 公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。

（2）上述公式运用中，应遵循：

①净利润数为：国轩高科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 数；

②已补偿股份数为：珠海国轩在各年度内已经按照本协议公式计算并已实施 了补偿的股份总数；

③应补偿股份的总数不超过本次交易中由交易对方认购的东源电器本次发 行股份的总数。

（3）东源电器应当在年度报告披露后40 日内依据上述补偿条款确定珠海国 轩当年合计需补偿股份数量，经计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股 利分配的权利。

（4）在珠海国轩当年应补偿股份数确定之日起2 个月内，东源电器以1 元 总价回购珠海国轩当年应补偿股份数并予以注销。

6、补偿期限届满后的减值测试

（1）补偿期限届满时，东源电器应当聘请具有证券、期货相关业务资格的 会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

（2）补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×

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本次发行价格，珠海国轩另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值 额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。若珠海国轩本次认购的股份届 时不足以补偿上市公司，则由珠海国轩购买相应东源电器股份予以补偿。。

（3）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（4）若东源电器在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。

（5）自减值测试专项审核意见出具之日起2 个月内，东源电器以1 元总价 回购减值测试另需补偿的股份数量并予以注销。

7、补偿数额的调整

各方同意，东源电器发行股份购买资产实施完成后如因发生签署本协议时所 不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致未来实现扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润低于净利润预测数或利润延迟实现的，本协议各方 可协商一致，以书面形式对本协议约定的补偿数额予以调整。签署本协议时所不 能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实包括：地震、台风、洪水、疫情或 其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会性事 件导致国轩高科发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方 可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻珠海国轩的补偿责任。

8、协议的生效

本协议为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分。

本协议自各方签字盖章之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时本协 议同时生效。

（四）《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》

1、 合同主体和签订时间

2014 年9 月5 日，东源电器与李缜、王菊芬、吴永刚、陈林芳等四名自然 人签署了《股份认购协议》。

2014 年12 月3 日，东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然

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人签署了《股份认购协议之补充协议》。

2、认购股份价格及数量

东源电器拟向李缜、王菊芬、吴永刚、陈林芳等四名自然人发行股份募集配 套资金，总金额不超过8.208 亿元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

本次非公开发行股份的价格应不低于定价基准日前 20 个交易日东源电器股 票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日东 源电器股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日东源电器股票交易总额/决议公 告日前 20 个交易日东源电器股票交易总量,经计算为 6.86 元/股。鉴于东源电器 2013 年度利润分配方案为每 10 股分配利润 0.2 元，经双方协商，本次非公开发 行股份的价格确定为 6.84 元/股。

根据东源电器2014 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，东源电器向 全体股东每10 股派发现金红利0.3 元（含税）。本次发行股份的发行价格进行相 应调整，经计算，调整后的发行价格为6.81 元/股。

根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，东源电器本次拟发行股份 数量为 120,528,634 股，其中：李缜认购 100,440,529 股，王菊芬认购 8,035,242 股，吴永钢认购 8,035,242 股，陈林芳认购 4,017,621 股。

若东源电器 A 股股票在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。

本次非公开发行股份的最终数量以东源电器股东大会审议通过并经中国证 监会核准的数量为准。

3、认购方式、限售期、支付方式及未分配利润

（1）认购方式：李缜、王菊芬、吴永刚、陈林芳等四名自然人以人民币现 金方式认购东源电器发行的股份。

（2）限售期：李缜、王菊芬、吴永刚、陈林芳等四名自然人认购的东源电 器股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让。本次非公

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开发行完成后，李缜、王菊芬、吴永刚、陈林芳等四名自然人因东源电器资本公 积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同。

（3）支付方式：在东源电器本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文 后，李缜、王菊芬、吴永刚、陈林芳等四名自然人按照东源电器与主承销商确定 的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入主承销商为本次发行 专门开立的账户。

（4）未分配利润：东源电器本次非公开发行完成前的滚存未分配利润，将 由本次非公开发行完成后的东源电器新老股东共享。

（5）其他约定：东源电器在收到李缜、王菊芬、吴永刚、陈林芳等四名自 然人缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务 所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任 公司的股份变更登记手续。

4、协议生效条件

（1）本协议由双方签署后即成立，并且在下述条件全部满足时生效：

①东源电器董事会及股东大会批准东源电器发行股份购买国轩高科99.26% 股权并募集配套资金暨关联交易的议案；

②东源电器董事会及股东大会批准本次股份认购协议；

③东源电器发行股份购买国轩高科99.26%股权并募集配套资金暨关联交易 已经获得中国证监会的核准。

④东源电器股东大会、中国证监会豁免李缜、李晨及珠海国轩因本次发行股 份购买资产并募集配套资金触发的全面要约收购义务。

（2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

• 5、协议附带的保留条款、前置条件

除本协议所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条 件。

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6、违约责任

任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保 证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本 协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者 履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补 救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

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第五节 资金来源

一、资金来源

根据东源电器与珠海国轩、佛山照明等国轩高科股东签署的《发行股份购买 资产协议》及相关补充协议，珠海国轩、佛山照明等国轩高科股东以其所持国轩 高科 99.26%股权认购东源电器非公开发行股份，不涉及现金交易。

根据东源电器与李缜签署的《股份认购协议》，李缜以 6.84 亿元现金认购东 源电器非公开发行的股份。根据东源电器2014 年年度股东大会审议通过的利润 分配方案，东源电器向全体股东每10 股派发现金红利0.3 元（含税）。本次发行 股份的发行价格进行相应调整，经计算，调整后的发行价格为6.81 元/股。该部 分资金来源于李缜的自筹资金。

二、支付方式

在东源电器本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，李缜应在东源 电器与主承销商确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入 主承销商为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，主承销商扣除承销费用后再 划入东源电器专门开立的账户。

本次交易价格及定价依据请参见“第四节 收购方式 之 二、本次收购内容 简介及相关协议”。

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第六节 后续计划

一、收购人关于本次收购完成后 12 个月对上市公司主营业务的 调整计划

本次收购完成后，上市公司主营业务扩展至新能源汽车用锂离子动力电池 （组）自主研发、生产和销售，原系列开关、开关柜、变压器、互感器等输配电 设备业务作为重组后上市公司的一个重要业务单元仍保持正常运营。

二、收购人关于本次收购完成后 12 个月内对上市公司主要资产 重组计划

本次收购完成后的12 个月内，收购人对上市公司没有重大的资产重组计划。

三、收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人 员变更计划

本次交易完成后，李缜将成为上市公司实际控制人，收购人将根据实际经营 需要对上市公司的董事会及高级管理人员作出调整，目前尚无详细变更计划，收 购人将严格根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求履 行相应的董事会及高级管理人员变更的程序，并严格履行相应的信息披露义务。

本次收购完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公 正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履 行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进 公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

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四、收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工安置计划

本次交易完成后，东源电器本次交易完成前的原有资产将另设独立子公司运 营，现有员工与本次交易完成后的上市公司或另设的独立子公司签订劳动合同。 除严重违反东源电器的规章制度或劳动纪律外，不开除、不辞退员工；除东源电 器遇严重经营困难并面临破产重组外，不主动裁员，员工收入不降低。

五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 及修改的草案

截至本收购报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公 司章程条款进行修改及修改的草案。未来基于上市公司规范运作的需要，上市公 司将严格按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》等法律法 规的规定对其《公司章程》进行修订。

六、收购人关于本次收购完成后上市公司分红政策的重大变化

计划

本次收购后 12 个月内，收购人对上市公司没有分红政策调整计划。本次收 购完成后，上市公司将按照重组前公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积 极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司 运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，采取更好的保 障并提升公司股东利益。

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七、收购人关于本次收购完成后影响上市公司业务和组织结构 的其他重大计划

上市公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企 业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后， 上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及 独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独 立性，切实保护全体股东的利益。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，上市公司与控股股东珠海国轩、实际控制人李缜，以及其 控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具 备直接面向市场经营的能力。

1、资产独立性

目前，上市公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰， 不存在权属争议。本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持良好的独立性及 完整性。

2、人员独立性

上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排 问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成 后，上市公司人员的独立性仍将得到有效保障。

3、财务独立性

上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会 计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。上市公司在银行 单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的 情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持良好的财务独立性。

4、机构独立性

上市公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运 作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。 本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。

5、业务独立性

上市公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包 括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按

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照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、 物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

二、收购人与上市公司之间的关联交易

（一）本次收购完成后上市公司关联方情况

本次交易将导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，同时也会导致持 股5%以上的股东发生变化。根据《公司法》、《企业会计准则》、《深交所上市 规则》，本次交易完成后，主要关联方如下：

1、控股股东、实际控制人

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为珠海国轩，李缜将成为本公 司的实际控制人。

• 2、持有公司5%以上股份的股东

除控股股东和实际控制人以外，上市公司新增持有5%以上股份的股东为：

序号	关联方名称	关联关系	持股比例
1	佛山照明	国轩高科股东	8.42%
2	厦门京道、安徽欧擎	国轩高科股东	7.58%

2013年4月17日，厦门京道、安徽殴擎签署了《关于共同投资合肥国轩高科 动力能源股份公司的一致行动协议》，故厦门京道、安徽殴擎为一致行动人，本 次交易完成后，合计持有上市公司7.58%的股份。

• 3、控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

序号	名称	关联关系
1	安徽国联置业有限公司	实际控制人李缜控股的公司
2	合肥东环置业有限公司	实际控制人李缜实际控制的公司
3	安徽民生物业管理有限公司	实际控制人李缜实际控制的公司
4	合肥天易电梯维修保养有限公司	实际控制人李缜实际控制的公司
5	合肥国轩置业有限公司	实际控制人李缜控股的公司

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6	合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司	实际控制人李缜实际控制的公司
7	合肥国轩文化产业有限公司	实际控制人李缜实际控制的公司
8	安徽国轩新能源投资有限公司	实际控制人李缜实际控制的公司
9	合肥企融国际村置业发展有限公司	实际控制人李缜实际控制的公司
10	安徽有恒置业投资有限责任公司	实际控制人李缜实际控制的公司
11	安徽汤池影视文化产业有限公司	实际控制人李缜实际控制的公司
12	合肥米特营销策划有限公司（原合肥国轩营 销策划有限公司）	实际控制人李缜控股的公司
13	宿州市柏华置业有限公司	实际控制人担任董事的公司

4、其他关联自然人

上市公司董事、监事和高级管理人员，以及上市公司董事、监事及高级管理 关系密切的家庭成员，包括：父母，配偶及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年 满十八周岁的子女及其配偶以及子女配偶的父母及兄弟姐妹。

5、其他关联方

序号	名称	关联关系
1	南通投资管理有限公司	持有重组前东源电器股份5%及以 上股东
2	南通创源投资有限公司	重组前孙益源控制的公司
3	南通鹏源投资开发有限公司	重组前孙益源控制的公司
4	南通市通州区江海农村小额贷款有限公司	东源电器总经理参股
5	合肥国骋新能源汽车技术有限公司	2011 年7 月前，实际控制人李缜持 有30%股权注1
6	上海华悦投资发展有限公司（原上海国轩新能源有 限公司）	2013 年9 月前，为国轩高科控股子 公司注2
7	合肥皇宫装饰设计工程有限公司	2013 年8 月前，实际控制人李缜任 公司法定代表人注3
8	合肥永裕电池科技有限责任公司	实际控制人李缜胞弟参股40%的公 司
9	合肥国特力新能源科技有限公司	国轩高科前员工控制的公司
10	合肥国盛电池科技有限公司	国轩高科前员工控制的公司
11	安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司	合肥国轩置业有限公司持有其30% 的股权且为该公司第一大股东
12	Nascent Investment.LLC	李晨控股公司
13	合肥国轩特锐德汽车充电有限公司	国轩新能源持有35%股权

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注1：2011年7月，实际控制人李缜将所持合肥国骋新能源汽车技术有限公司30%股权 转让给了非关联方，依据《深圳证券交易所股票上市规则》和保持报告期数据的可比性，此 次股权转让后，在报告期内依然将其视同为关联方。

注2：2013年8月，公司将所持上海国轩新能源有限公司 80%的股权转让给了非关联方， 依据《深圳证券交易所股票上市规则》，此次股权转让后十二个月内依然将其视同为关联方。

注3：2013年8月，实际控制人李缜辞去合肥皇宫装饰设计工程有限公司法定代表人职 务，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，自辞去职务后十二个月内依然将其视同为关联 方。

注4：合肥国轩特锐德汽车充电有限公司成立于2015年2月15日。

6、上市公司子公司及参股公司情况

序号	名称	关联关系
1	合肥国轩高科动力能源股份公司	控股子公司
2	国能子金电器（苏州）有限公司	全资子公司
3	南通泰富电器制造有限公司	控股子公司
4	南通东源互感器制造有限公司	控股子公司
5	南通辉德电器工程有限公司	控股子公司
6	南通阿斯通电器制造有限公司	控股子公司
7	南通东源电力智能设备有限公司	全资子公司
8	国轩新能源（苏州）有限公司	全资子公司
9	安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司	控股子公司
10	安徽广通新能源汽车股份有限公司	控股子公司
11	合肥铜冠国轩铜材有限公司	国轩高科参股11.25%的公司，国轩 高科董事任监事的公司
12	上海轩邑新能源发展有限公司	全资子公司
13	国轩高科（美国）有限公司	全资子公司

（二）本次交易完成后的备考关联交易

根据华普天健会计所出具的会审字[2015]第1195号《备考财务报表审计报 告》，本次重组完成后，上市公司2014年度和2013年度经常性关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①关联方销售情况

单位：元

关联方 关联交 关联交易 2014 年度 2013 年度

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	易内容	定价方式 及决策程 序	金额	占营业收入金 额的比例（%）	金额	占营业收入金 额的比例（%）
合肥国骋新能源汽 车技术有限公司	电池组	协议价	-	-	1,371,794.87	0.09
合肥国盛电池科技 有限公司	电池组 及电芯	协议价	1,067,094.02	0.06	2,863,247.85	0.19
合肥国特力新能源 科技有限公司	电池组 及电芯	协议价	669,615.38	0.03	2,628,205.12	0.17
合计			1,736,709.40	0.09	6,863,247.84	0.45

②采购商品情况

单位：元

					单位：元	单位：元
关联方	关联交易内容	关联交易定 价方式及决 策程序	2014 年度		2013 年度
			金额	占同类交 易金额的 比例%	金额	占同类交 易金额的 比例%
合肥铜冠国轩 铜材有限公司	铜箔	市场价	7,070,852.32	0.62	2,979,640.43	0.35
合肥永裕电池 科技有限责任 公司	铝盖板、铝壳等	成本加成	—	—	17,900,053.66	2.14
合肥国盛电池 科技有限公司	主机盒（板）、 从机盒（板）等	协议价	32,692.31	—	1,503,136.75	0.18
合计			7,103,544.63	0.62	22,382,830.84	2.67

③接受劳务情况

单位：元

					单位：元	单位：元
关联方	关联交易 内容	关联交易定价方式 及决策程序	2014 年度		2013 年
			金额	占同类交易金额 的比例%	金额	占同类交易金额 的比例%
安徽民生物 业有限公司	物业服务	市场价	1,045,000.00	100.00	1,080,000.00	100.00

（2）关联方租赁情况

出租情况

单位：元

出租方名称	承租方名称	租赁资 产种类	租赁起 始日	租赁终 止日	租赁费定 价依据	年租赁费	2013 年度确 认的租赁费	2014 年度确认 的租赁费
安徽国轩新能源投资 有限公司	国轩高科	房产	2013-5- 15	2018-5- 14	市场价	858,000.00	572,000.00	858,000.00
合肥奥莱新能源汽车	国轩高科	汽车	2014-11	2015-11	市场价	36,000.00	—	3,000.00

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销售有限责任公司			-26	-25
Nascent Investment.LLC	美国国轩	房产	2014-8- 1	2019-7- 31	市场价	14.4 万美元	—	6.00 万美元
南通东源电力智能设 备有限公司	南通创源投 资有限公司	房屋建 筑物	2013-1- 1	2014-12 -31	市场价	540,000.00	80,000.00	540,000.00

（3）关联担保情况

担保方名称	被担保方名称	担保金额	起始日	到期日	担保是否已经履 行完毕	备注
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	500 万元	2014/06/30	2015/06/30	否	借款担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	1000 万元	2014/03/10	2015/01/05	否	借款担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	300 万元	2014/06/25	2015/04/12	否	借款担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	100 万元	2014/06/30	2015/04/12	否	借款担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	1000 万元	2014/09/28	2015/09/25	否	借款担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	1000 万元	2014/09/02	2015/07/01	否	借款担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	100 万元	2014/07/07	2015/04/12	否	借款担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	500 万元	2014/11/26	2015/11/26	否	借款担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	25 万元	2014/08/12	2015/01/12	否	票据担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	170 万元	2014/09/05	2015/03/05	否	票据担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	120 万元	2014/09/10	2015/03/10	否	票据担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	105 万元	2014/09/15	2015/03/15	否	票据担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	267.84 万元	2014/09/25	2015/03/25	否	票据担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	120 万元	2014/10/21	2015/04/21	否	票据担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	195 万元	2014/10/29	2015/04/29	否	票据担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	140 万元	2014/11/13	2015/05/13	否	票据担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	65 万元	2014/11/25	2015/05/25	否	票据担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	95 万元	2014/11/28	2015/05/28	否	票据担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	50 万元	2014/12/26	2015/06/26	否	票据担保
东源电器	国能子金电器（苏 州）有限公司	425 万元	2014/12/31	2015/06/30	否	票据担保
东源电器	南通东源电力智 能设备有限公司	1000 万元	2014/08/25	2015/05/25	否	借款担保
东源电器	南通东源电力智 能设备有限公司	129.5 万元	2014/09/10	2015/03/05	否	票据担保
东源电器	南通东源电力智 能设备有限公司	280 万元	2014/10/17	2015/04/17	否	票据担保

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东源电器	南通阿斯通电器 制造有限公司	600 万元	2014/05/06	2015/02/05	否	借款担保
东源电器	南通阿斯通电器 制造有限公司	300 万元	2014/12/23	2015/10/17	否	借款担保
东源电器	南通阿斯通电器 制造有限公司	400 万元	2014/12/26	2015/12/25	否	借款担保
合肥国轩置业有 限公司、李缜	国轩高科	1,250 万元	2014/7/22	2015/1/22	否	-
合肥国轩置业有 限公司、李缜	国轩高科	1,750 万元	2014/8/29	2015/2/28	否	-
合肥国轩置业有 限公司、合肥企融 国际村置业发展 有限公司、李缜	国轩高科	2,500 万元	2010/4/2	2015/4/1	否	-
合肥国轩置业有 限公司	国轩高科	3,800 万元	2014/9/30	2015/9/30	否	-
合肥国轩置业有 限公司	国轩高科	5,100 万元	2014/9/30	2015/9/30	否	-
李缜	国轩高科	2,500 万元	2014/8/8	2015/8/7	否	-
李缜	国轩高科	1,200 万元	2014/9/9	2015/9/8	否	-
李缜	国轩高科	4,000 万元	2014/9/25	2015/3/25	否	-
合肥国轩置业有 限公司、李缜	国轩高科	5,000 万元	2014/11/10	2015/11/10	否	-
合肥国轩置业有 限公司、李缜	国轩高科	5,000 万元	2014/11/18	2015/11/18	否	-
合肥企融国际村 置业、合肥国轩置 业有限公司、李缜	国轩高科	12,000 万元	2013/12/30	2016/12/9	否	-

（4）关联方资金拆借

①向关联方借出资金

A、2014年度

国轩高科向其他关联方合肥永裕电池科技有限责任公司借出资金 68,000,000.00元，收回72,274,135.00元，期末无余额。

					单位：元	单位：元
核算单位	资金占用单位	期初金额	本期增加	本期减少	期末余额	计提利息
合肥国轩高 科动力能源 股份公司	合肥永裕电池科 技有限责任公司	3,228,985.00	69,045,150.00	72,274,135.00	-	1,045,150.00
合计		3,228,985.00	69,045,150.00	72,274,135.00	-	1,045,150.00

B、2013年度

本公司2013年度未向关联方借出资金。

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②向关联方借入资金

A、2014年度

单位：元

					单位：元
关联方名称	拆入/拆出	拆借金额	起始日	到期日	备注
南通创源投资有限公司	拆入	2,000,000.00	2014-11-01	2015-11-17	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	10,000,000.00	2014-09-12	2015-09-11	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	10,000,000.00	2014-06-16	2015-06-15	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	10,000,000.00	2014-09-09	2015-09-08	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	10,000,000.00	2014-04-23	2015-04-22	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	3,000,000.00	2014-06-10	2015-06-09	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	5,000,000.00	2014-06-16	2015-06-15	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	10,000,000.00	2014-09-09	2015-09-08	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	2,000,000.00	2014-06-11	2015-06-10	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	10,000,000.00	2014-09-12	2015-09-11	年利率6%

B、2013年度

单位：元

					单位：元
关联方名称	拆入/拆出	拆借金额	起始日	到期日	备注
南通创源投资有限公司	拆入	8,000,000.00	2013-01-14	2013-02-06	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	4,000,000.00	2013-06-13	2013-07-12	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	20,000,000.00	2013-09-09	2014-09-08	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	20,000,000.00	2013-09-12	2014-09-11	年利率6%
南通创源投资有限公司	拆入	10,000,000.00	2013-09-02	2014-09-01	年利率6%
南通鹏源投资开发有限公司	拆入	8,000,000.00	2013-05-09	2014-05-08	年利率7.2%
南通鹏源投资开发有限公司	拆入	3,000,000.00	2013-04-29	2014-04-28	年利率7.2%
南通创源投资有限公司	拆入	5,000,000.00	2013-12-03	2014-06-03	年利率6%

（5）关联方资产转让情况

2013年9月，国轩高科从广东佛照国轩动力电池有限公司购买该公司二手设 备一批，本次资产转让以评估价值为参考，双方协商确定转让价款为195.00万元 （含税），占2013年度该类设备采购额的28.53%。2013年6月20日，安徽普天资 产评估有限责任公司出具了以2012年12月31日为基准日的皖普天评报字(2013) 第031号《评估报告》，上述资产评估价值194.45万元。

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45

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（6）主要领导和关键岗位人员非货币性福利

东源电器主要领导和关键岗位人员使用生产附属用房（生活楼）享受非货币 性福利如下：

		单位：元
项目	2014 年度	2013 年度
非货币性福利	110,378.64	110,378.64

（7）其他关联交易

①国轩高科于2011年9月向合营企业广东佛照国轩动力电池有限公司提供电 芯408,000只，由于该批电芯一直未能实现对外销售，鉴于合营双方计划清算佛 照国轩，经协商，2013年3月国轩高科与广东佛照国轩动力电池有限公司签署退 货协议，同意将该批电芯退回国轩高科，并参照广东佛照国轩动力电池有限公司 持有该批产品期间电芯价格变化情况，就该笔退货向广东佛照国轩动力电池有限 公司收取了599.99万元的退货补偿金。

②2014年，合肥皇宫装饰设计工程有限公司为国轩高科提供工程项目装饰劳 务600.00万元。

③2014年，国轩高科以8.50万元/辆（含税）的价格向合肥奥莱新能源汽车 销售有限责任公司采购第四代江淮同悦纯电动轿车4辆，合计金额34.00万元。

④2014年，国轩高科在安徽汤池影视文化产业有限公司发生会务住宿费 16.88万元。

（三）减少和规范关联交易的承诺

为减少和规范与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法 权益，珠海国轩、李缜、李晨出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具 体承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司/本人将继续严格按照法律、法规以及规范性 文件的要求以及上市公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使 董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行

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江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书

表决时，履行回避表决的义务；

2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公 司之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联 交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及 规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资 金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。”

三、收购人与上市公司之间的同业竞争

1、本次收购后珠海国轩及其实际控制人与东源电器不存在同业竞争问 题。

本次收购完成后，珠海国轩及其实际控制人所有新能源汽车用锂离子动力电 池（组）均注入上市公司，珠海国轩及其实际控制人与东源电器不存在同业竞争 问题。

珠海国轩及其控股、参股公司（除东源电器、国轩高科）的情况见本报告书 “第二节、二、（二）收购人股权控制关系”。

2、珠海国轩、珠海国轩实际控制人及其一致行动人关于避免同业竞争的 承诺函

本次交易后，为继续保持上市公司的独立性，珠海国轩、李缜、李晨共同出 具了《关于避免同业竞争的承诺函》，并具体承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会以 任何形式直接或间接地从事与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务相 同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营 等方式从事与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务相同或者相似的业 务；

2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未来从任 何第三者获得的任何商业机会与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务

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有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将立即通知 上市公司及上市公司下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡予上市公司及上 市公司下属控股子公司；

3、若本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人将对上市公司因此而遭受的 损失作出全面、及时和足额的赔偿。”

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第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前二十四个月内，除本次收购外：

（一）收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 主要负责人）没有与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 主要负责人）没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 人民币 5 万元以上的交易；

（三）收购人及其控股、参股公司以及各自的各自的董事、监事、高级管理 人员（或主要负责人）没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行 补偿或其他任何类似的安排；

（四）收购人及其控股、参股公司以及各自的各自的董事、监事、高级管理 人员（或主要负责人）没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合 同、默契或者安排。

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第九节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、收购人—珠海国轩及其董事、监事、高级管理人员

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》及相关人员自查报告，珠海国轩、珠海国轩的董事、监 事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次东源电器停牌日前六个月 （2014 年4 月1 日前6 个月）至重组报告书公告日（2014 年9 月10 日）不存在 通过交易系统买卖东源电器股票行为。

二、收购人一致行动人—李缜、李晨

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》、李缜、李晨出具的自查报告，李缜、李晨及其直系亲 属在本次东源电器停牌日前六个月内至重组报告书公告日不存在通过交易系统 买卖东源电器股票行为。

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第十节 收购人的财务资料

一、珠海国轩财务会计报表审计情况

华普天健对珠海国轩 2014 年度、2013 年度的财务报表进行了审计，并出具 了标准无保留意见的会审字[2015]1274 号、会审字[2014]2299 号《审计报告》。

二、珠海国轩最近三年财务会计报表

1 、资产负债表

单位：元

资 产	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	134,918.14	1,388,012.58	1,621,741.78
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	-	-	-
预付款项	-	-	-
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	7,125,000.00	-	237.50
存货	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	7,259,918.14	1,388,012.58	1,621,979.28
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-

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长期应收款	-	-	-
长期股权投资	108,291,500.00	96,291,500.00	96,291,500.00
投资性房地产	-	-	-
固定资产	-	-	-
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	-	-	-
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	108,291,500.00	96,291,500.00	96,291,500.00
资产总计	115,551,418.14	97,679,512.58	97,913,479.28
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	-	-	-
预收款项	-	-	1,000,000.00
应付职工薪酬	-	-	-
应交税费	-	17,831,652.57	17,831,652.57
应付利息	-	-	305,807.48
应付股利	-	-	-
其他应付款	52,935,413.64	12,805,453.73	30,843,704.25
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	52,935,413.64	30,637,106.30	49,981,164.30
非流动负债：

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长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	52,935,413.64	30,637,106.30	49,981,164.30
股东权益：
股本	19,830,000.00	19,830,000.00	500,000.00
资本公积	2,700,000.00	2,700,000.00	-
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	4,743,231.50	4,743,231.50	4,743,231.50
未分配利润	35,342,773.00	39,769,174.78	42,689,083.48
股东权益合计	62,616,004.50	67,042,406.28	47,932,314.98
负债和股东权益总计	115,551,418.14	97,679,512.58	97,913,479.28

2 、利润表

单位：元

项 目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	-	-	-
减：营业成本	-	-	-
营业税金及附加	-	-	-
销售费用	-	-	-
管理费用	347,074.91	45,412.00	6,200.00
财务费用	592,672.09	2,874,509.20	7,011,765.91
资产减值损失	375,000.00	-12.50	12.50
加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列）
	-	-	-
投资收益（损失以“-” 号填列）
	-	-	86,168,200.00

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江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书

其中：对联营企业 和合营企业的投资收益
	-	-	-
二、营业利润（损失以“－” 号填列）
	-1,314,747.00	-2,919,908.70	79,150,221.59
加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	3,111,630.28	-	-
其中：非流动资产处置 损失
	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列)
	-4,426,377.28	-2,919,908.70	79,150,221.59
减：所得税费用	24.50	-	17,831,725.84
四、净利润（净亏损以"－" 号填列）
	-4,426,401.78	-2,919,908.70	61,318,495.75
五、其他综合收益		-	-
六、综合收益总额	-4,426,401.78	-2,919,908.70	61,318,495.75

三、珠海国轩采用的主要会计政策

关于珠海国轩所采用的主要会计政策详情，请参见备查文件中珠海国轩的相 关财务资料。

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江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书

第十一节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关的其 他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

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江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书

收购人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人： _______

李缜

珠海国轩贸易有限责任公司

2015 年4 月22 日

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江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书

财务顾问及其法定代表人声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

财务顾问主办人： ___ _____

江成祺 彭江应

法定代表人： _______

朱科敏

东海证券股份有限公司

2015 年4 月22 日

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江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书

律师及其所就职的律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师： __ ____

夏慧君 王文辉

负责人： _______

俞卫锋

通力律师事务所

2015 年4 月22 日

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江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书

第十二节 备查文件

• 1、珠海国轩的工商营业执照、税务登记证；

• 2、李缜、李晨的身份证明文件；

• 2、珠海国轩董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；

• 3、珠海国轩关于收购上市公司的董事会决议、股东会决议；

• 4、珠海国轩控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

• 5、证券登记结算机构出具的证明文件及股票买卖相关人员的说明及声明；

• 6、东海证券股份有限公司关于买卖上市公司股票情况的自查报告；

• 7、通力律师事务所关于买卖上市公司股票情况的自查报告；

• 8、珠海国轩不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办

• 法》第五十条规定的声明；

• 9、珠海国轩最近3 年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计

• 报告；

10、关于《江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书；

• 11、《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议》及相关补充

协议

12、《江苏东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司之盈利 预测补偿协议》及相关补充协议

• 13、《股份认购协议》及相关补充协议

上述备查文件置备于收购人及其财务顾问住所。

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59

附表 收购报告书

基本情况
上市公司名称	江苏东源电器集团股份有限 公司	上市公司所在地	江苏省南通市
股票简称	东源电器	股票代码	002074
收购人名称	珠海国轩贸易有限责任公司	收购人注册地	珠海市斗门区白蕉科技工业 园虹桥一路25号201室
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为		收购人是否为上
上市公司第一	是 □ 否 √	市公司实际控制	是 □ 否 √
大股东		人
收购人是否对		收购人是否拥有
境内、境外其	是 □ 否 √	境内、外两个以	是 □ 否 √
他上市公司持		上上市公司的控
股5%以上		制权
	通过证券交易所的集中交易	□ 协议转让 □
收购方式（可	国有股行政划转或变更	□ 间接方式转让 □
多选）	取得上市公司发行的新股	√ 执行法院裁定 □
	继承 □ 赠与	□ 其他	□ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股	持股数量：0	持股比例：0
份数量及占上
市公司已发行
股份比例
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量： 217,193,296 股 变动比例：25.19% 注：信息披露义务人的李缜持股数量增加100,440,529 股，持股比例增加11.65%； 李晨持股数量增加21,901,845 股，持股比例增加2.54%
与上市公司之	是 □ 否 √
间是否存在持
续关联交易
与上市公司之	是 □ 否 √
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争

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60

收购人是否拟	是 □ 否 √
于未来12个月
内继续增持	注：截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持的计划
收购人前6 个	是 □ 否 √
月是否在二级
市场买卖该上	注：截至本报告书签署日，收购人在前6个月内没有在二级市场买卖东源电器股
市公司股票	票
是否存在《收	是 □ 否 √
购办法》第六
条规定的情形	注：截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
是否已提供	是 √ 否 □
《收购办法》
第五十条要求
的文件
是否已充分披	是 √ 否 □
露资金来源；
是否披露后续	是 √ 否 □
计划
是否聘请财务	是 √ 否 □
顾问
本次收购是否	是 √ 否 □
需取得批准及	注：股东大会已经同意免发出要约；
批准进展情况
收购人是否声	是 □ 否 √
明放弃行使相
关股份的表决	注：本次收购完成后，收购人将依据所持上市公司股份行使相应表决权。
权

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61

（本页无正文，为《江苏东源电器股份有限公司收购报告书》签署页）

法定代表人：

李缜

珠海国轩贸易有限责任公司 2015 年4 月22 日

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