Gotion High-tech CO.,Ltd. — M&A Activity 2014

Sep 9, 2014

江苏东源电器集团股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：江苏东源电器集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：东源电器

股票代码：002074

收购人名称	住所及通讯地址
珠海国轩贸易有限责任公司	珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路25号201室
李缜	住所：安徽省合肥市庐阳区寿春路156号 通讯地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号合肥国轩 高科动力能源股份公司
李晨	住所：安徽省合肥市庐阳区寿春路156号 通讯地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号合肥国轩 高科动力能源股份公司

收购报告书摘要签署日期：2014 年 9 月 5 日

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1

收购人声明

一、本次收购的收购人为珠海国轩贸易有限责任公司及其一致行动人李缜、 李晨。本次收购的一致行动人已以书面形式约定由珠海国轩贸易有限责任公司作 为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《上市公司收购管 理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公 司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权珠海国轩贸易有限责任公司在 信息披露文件上签字盖章。

二、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规 定编写。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在江苏东源 电器集团股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通 过任何其他方式在东源电器拥有权益。

四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购尚未获得江苏东源电器集团股份有限公司股东大会同意，收购 人本次取得江苏东源电器集团股份有限公司新增股份尚须中国证券监督管理委 员会的核准；本次收购已触发要约收购义务，本次收购尚需中国证券监督管理委 员会豁免收购人要约收购义务，收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要 约收购义务。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对 本报告做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释 义 ........................................................................................................... 4 第二节 收购人介绍 ................................................................................................... 6 一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 6 二、珠海国轩 ........................................................................................................................... 6 三、李缜、李晨 ..................................................................................................................... 13 第三节 收购目的及收购决定 ................................................................................. 16 一、收购目的 ......................................................................................................................... 16 二、后续持股计划 ................................................................................................................. 16 三、收购决定 ......................................................................................................................... 16 第四节 收购方式 ..................................................................................................... 18 一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况 ......................................................... 18 二、本次收购方案简介及相关协议 ..................................................................................... 18 第五节 其他重要事项 ............................................................................................. 30

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第一节 释 义

除非文意另有所指，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

东源电器、上市公司	指	江苏东源电器集团股份有限公司，在深圳证券交易所中 小板上市，股票代码：002074
珠海国轩、本公司	指	珠海国轩贸易有限责任公司
国轩高科、标的公司	指	合肥国轩高科动力能源股份公司
标的资产	指	国轩高科100%股权
本次交易	指	东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易 对方合计持有的国轩高科100%股权，并向特定对象李 缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募 集配套资金
发行股份购买资产、本次重 组、本次重大资产重组	指	东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易 对方合计持有的国轩高科100%股权
本次配套融资、本次募集配 套资金	指	东源电器拟向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自 然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 8.208 亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
收购人	指	珠海国轩贸易有限责任公司、李缜、李晨
一致行动人	指	李缜、李晨
《发行股份购买资产协议》	指	东源电器与交易对象于2014年9月5日签署的《江苏 东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	东源电器与交易对象于2014年9月5日签署的《江苏 东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任 公司之盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然 人于2014年9月5日签署的《江苏东源电器集团股份 有限公司与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳之股份认购 协议》
报告书、收购报告书	指	江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书

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4

报告书摘要	指	江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书摘要
评估基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定 的基准日，即2013 年12 月31 日
审计基准日	指	为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定 的基准日，即2014 年6 月30 日
股权交割日	指	标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成过 户至东源电器名下的工商变更登记手续完毕之日
过渡期	指	自评估基准日起至股权交割日止的期间
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
收购管理办法	指	上市公司收购管理办法
重大重组管理办法	指	上市公司重大资产重组管理办法
上市规则	指	深圳证券交易所股票上市规则
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联国信	指	安徽中联国信资产评估有限责任公司
元	指	人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

本次收购人为珠海国轩贸易有限责任公司、李缜及李晨。李缜持有珠海国轩 80.69%的股权，系珠海国轩的控股股东、实际控制人、执行董事兼总经理，李缜 与李晨系父子关系，故李缜、李晨与珠海国轩为一致行动人。

本次收购的一致行动人以书面形式约定由珠海国轩作为指定代表以共同名 义负责统一编制和报送收购报告书，依照《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规 定披露相关信息，并同意授权珠海国轩在信息披露文件上签字盖章。

二、珠海国轩

（一）基本情况

名称： 珠海国轩贸易有限责任公司 注册地： 珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路 25 号 201 室 法定代表人： 李缜

注册资本： 1983 万人民币元

营业执照注册号： 440400000224319

企业类型： 有限责任公司

经营范围： 商业批发、零售（需行政许可项目除外、法律法规禁止的不得经

营）。

经营期限： 2005 年 4 月 15 日－

税务登记证号码： 440401775081600

股东名称： （1）李缜：持股比例 80.69%；（2）吴文青：持股比例 16.74%；

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• （3）崔勇，持股比例 1.71%；（4）彭明，持股比例 0.86%

通讯地址： 珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路 25 号 201 室

联系电话： 0756-6327070

（二）收购人股权控制关系

截止本报告书摘要签署日，李缜持有珠海国轩 80.69%股权，为本公司控股 股东及实际控制人。本公司实际控制人最近三年未发生变化。

李缜，男，1964 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，长江商学院 EMBA。历任国营 9419 厂政治处宣传干事、合肥市政府经济研究中心研究员、 合肥市经济技术发展公司总经理、合肥国轩置业有限公司总经理；现任珠海国轩 执行董事兼总经理、合肥国轩高科动力能源股份公司董事长。

收购人及其控股股东、实际控制人关联企业基本情况如下：

（1）收购人关联企业情况

截止本报告书摘要签署日，除持有国轩高科 44.14%股权外，珠海国轩无其 他对外投资。

（2）收购人控股股东、实际控制人关联企业情况

截止本报告书摘要签署日，除珠海国轩及其控制的企业外，收购人控股股东、 实际控制人控制的其他关联企业概况如下：

			注册资本 （万元）	持股 比例
序号	名称	经营范围			备注
1	合肥国轩营销策划有限公司	房地产营销策划、置 换、中介服务和投资咨 询。	50.00	60.00%	-
2	合肥国轩置业有限公司	房地产开发；房租租 赁；装饰工程。	1,000.00	60.00%	-
3	安徽国联置业有限公司	房地产开发（凭资质证 书经营）；房屋租赁； 物业管理；房产信息服 务；建材销售；园林施 工；房地产投资。	1,000.00	80.00%	-

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4	合肥国轩文化产业有限公司	一般经营项目：酒店和 休闲娱乐项目开发和 经营管理；观光旅游； 会议会展；文体体验； 宽带数字信息技术服 务，网络系统集成技术 的开发及相关的信息 服务；文化经纪；物业 管理；房屋租赁；实业 投资咨询；工艺美术品 销售。（经营范围中国 家有专项规定的从其 规定）	10,000.00	100.00%	国轩置业持有 95%、李缜持有5% 股权
5	合肥企融国际村置业发展有限 公司	房地产开发、经营；财 务顾问，融资咨询服 务；物业管理；技术开 发、转让、服务；市场 调研；会展服务，培训 服务，劳务服务。（应 经行政许可的在许可 证有效期内经营）	1,000.00	100.00%	国轩置业持有 77%、李缜持有 23%股权

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6	安徽国轩汤池影视文化产业有 限公司	一般经营项目：影视拍 摄基地开发、经营；动 漫制作、销售；影视设 备租赁；高清晰度影视 技术、宽带数字信息技 术、网络系统集成技术 的开发与相关的信息 服务、设计、制作、发 布；代理各类广告业 务；文化（含演出）经 纪；室内外装饰、物业 管理；实业投资、投资 咨询；工艺美术品销 售；度假村开发，酒店 和休闲娱乐项目开发 与经营管理；建材销 售，观光旅游，温泉养 生，会议会展，文化体 验、时尚运动、康体娱 乐（经营项目中国家有 专项规定的从其规 定）。许可经营项目： 房地产开发（凭有效许 可经营）；影视拍摄（仅 供筹建使用）。	10,000.00	66.80%	国轩置业持有 64.1%、李缜持有 2.7%股权
7	合肥奥莱新能源汽车销售有限 责任公司	新能源汽车（除专项许 可）销售和租赁；日用 百货、针纺织品、服装 鞋帽、文化体育用品、 家用电器、五金交电、 通讯器材、工艺品、装 饰材料、化工产品（不 含危险化学品）、金银 首饰、建筑材料、机械 配件销售；自有房屋租 赁；商业信息咨询。	5,000.00	100.00%	国轩置业持有 100%股权
8	安徽有恒置业投资有限责任公 司	房地产开发、租赁；咨 询服务。	2,000.00	70.00%	国轩置业持有 70%股权
9	安徽国轩新能源投资有限公司	新能源、新材料、新技 术领域投资、咨询；资 产管理（经营范围涉及 许可的，凭许可证件经 营）	20,000.00	100.00%	国轩置业持有 80%、李缜持有 20%股权

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10	合肥东环置业有限公司	房地产开发、销售及租 赁；室内外装潢；商业 运营管理；建筑材料销 售。	20,000.00	51%	国联置业持有 51%股权
11	安徽民生物业管理有限公司	物业管理、家政服务， 装饰工程，洗涤服务， 房地产销售代理及咨 询，日用百货、电器、 装饰材料销售，农贸市 场管理服务。	500.00	99.00%	国联置业持有 90%、李缜持有9% 股权
12	合肥天易电梯维修保养有限公 司	电梯维修保养；电梯安 装（经营范围涉及资质 的，凭资质证在核准范 围内经营）；电梯零配 件销售。	300.00	83.33%	民生物业持有 83.33%股权

截至本报告书摘要签署日，除上述核心企业之外，李缜其他直接或间接对外 投资的企业如下：

			注册资本 （万元）
序号	名称	经营范围		持股比例
1	合肥皇宫装饰设计工程有限公 司	建筑装饰装修工程施 工（二级），水电、空 调、管道设备、轻钢结 构安装，装潢材料生 产、销售。	500.00	李缜持有2%股权
2	安徽省科普产品工程研究中心 有限责任公司	一般经营项目：科普场 馆和博物馆总体方案 策划、展区规划、场景 设计、布展施工； 机 电一体化、高端多媒体 及普及型科技展品的 设计、开发、制作； 科 普短期与巡回展览的 展品创新、开发、制作； 各类流动科普展示教 育器材、学校科学课科 普类展品与教具的开 发、制作； 科普玩具 的开发、制作；科技会 展技术平台开发。	2,000.00	国轩置业持有30%股权

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3	安徽爱普科技有限公司	一般经营项目：计算机 软件开发、培训及服 务；综合布线、安保监 控及楼宇自控工程的 设计、施工与服务；网 络、通讯、暖通及电子 工程的设计、施工与服 务；计算机及网络设 备、网络安全及办公自 动化产品和配件的销 售、技术服务；软件维 护、办公设备租赁；制 冷与供暖产品的研制、 生产及销售；燃油添加 剂节能环保产品销售 与服务；环保新产品开 发、生产与销售；灯光 音响工程设计、施工及 服务。	600.00	国轩置业持有20.82%股权
4	蚌埠农村商业银行股份有限公 司	许可经营项目：办理存 款、贷款、票据贴现、 国内结算业务；办理个 人储蓄业务；代理其他 银行的金融业务；代理 收付款项及受托代办 保险业务；买卖政府债 券；代理发行、代理兑 付、承销政府债券；提 供保险箱服务；办理资 金融通调剂业务；代理 收付款项及代理保险 业务；办理经银行业监 督管理机构批准的其 他业务。	60,000.00	国轩置业持有6.95%股权
5	天长市国轩置业有限公司	一般经营项目：房地产 开发经营；物业管理服 务。	1,000.00	企融国际村持有40%股权
6	宿州市柏华置业有限公司	一般经营项目：房地产 开发；物业管理；室内 外装潢；建筑材料、装 潢材料销售。	1,000.00	国联置业持有20%股权

（三）收购人主营业务及最近三年简要财务情况

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1 、主营业务

珠海国轩为持股型公司，截至本报告书摘要签署日，未开展具体业务，除对 国轩高科的投资外，亦不存在其他对外投资。

2 、最近三年简要财务情况

单位：万元

项 目	2013年度/2013.12.31	2012年度/2012.12.31	2011年度/2011.12.31
总资产	9,767.95	9,791.35	6,475.47
净资产	6,704.24	4,793.23	-1,338.62
营业收入	-	-	-
其中：主营业务收入	-	-	-
净利润	-291.99	6,131.85	-56.17
资产负债率	31.36%	51.05%	-

注：上述财务数据来自珠海国轩年度财务报告，其中 2013 年度数据业经华普天健审计。 以上数据如无特殊指明，均为母公司财务报表口径。

（四）收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁。

（五）收购人董事、监事及高级管理人员介绍

珠海国轩董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

					是否取得境外居 留权
姓名	身份证号码	职务	国籍	长期居住地
李缜	34010319640123****	执行董事、 总经理	中国	安徽合肥	无
吴文青	34282219720319****	监事	中国	安徽合肥	无

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司

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及金融机构 5% 以上发行在外的股份的情况

收购人及其控股股东、实际控制人未持有境内、境外其他上市公司及金融机 构已发行股份 5%以上权益的情况。

三、李缜、李晨

（一）李缜

1 、基本情况

性别：男

国籍：中国

身份证号：34010319640123****

家庭住址：安徽省合肥市庐阳区寿春路 156 号

通讯地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股

份公司

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
合肥国轩高科动 力能源股份公司	2009年1月至今	董事长	通过珠海国轩持股44.14%
珠海国轩贸易有 限责任公司	2009年1月至今	执行董事兼总 经理	持股80.69%

注：除上述任职外，李缜还担任其控制及参股的部分单位董事长、执行董事、董事、

总经理等职位。

3 、所控制的其他公司情况

除持有珠海国轩 80.69%股份外，李缜所控制或参股的其他公司情况详见本 报告书摘要“第二节 收购人介绍”之“二、（二）收购人股权控制关系”。

4 、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

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最近五年，李缜未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

5 、在其他上市公司及金融机构的投资情况

截至本报告书摘要签署之日，李缜未持有境内、境外其他上市公司及金融机 构已发行股份 5%以上权益的情况。

（二）李晨

1 、基本情况

性别：男

国籍：中国

身份证号：34010319900416****

家庭住址：安徽省合肥市庐阳区寿春路 156 号

通讯地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股

份公司

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

2 、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关 系
任职单位	起止时间	职务
天津工业大学	2009.01-2010.12	学生	否
美国普渡大学	2011.01-2013.05	学生	否
美国沟通国际基金会	2013.03-目前	实习生	否

3 、所控制或参股的其他公司情况

除持有国轩高科 4.45%股份外，李晨无其他控制或参股的公司。

4 、最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

最近五年，李晨未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

5 、在其他上市公司及金融机构的投资情况

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截至本报告书摘要签署之日，李晨未持有境内、境外其他上市公司及金融机 构已发行股份 5%以上权益的情况。

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第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

珠海国轩基于自身发展战略，通过本次收购，将国轩高科 100%股权注入上 市公司，上市公司主营业务将扩展至新能源汽车用锂离子动力电池（组）研发、 生产和销售。一方面，通过本次交易，国轩高科间接上市后可借助资本市场平台， 为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能 力。另一方面，通过本次交易，将盈利能力较强的国轩高科新能源汽车用锂离子 动力电池（组）等优质新能源资产及业务注入上市公司，实现上市公司主营业务 的拓宽，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力， 提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

二、后续持股计划

截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司 股份或者处置已拥有权益的股份的计划，但不排除未来增持上市公司股份的可能 性。

三、收购决定

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1 、东源电器的决策过程

2014 年 4 月 16 日，东源电器第六届董事会第二次会议，审议通过了关于筹 划重大资产重组的议案。

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2014 年 9 月 5 日，东源电器第六届董事会第五次会议审议通过本次交易相 关议案。同日，东源电器与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与珠海 国轩签署了《盈利预测补偿协议》，与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自 然人签署了《股份认购协议》。

2 、交易标的的决策过程

2014 年 5 月 15 日，国轩高科第一届董事会第十三次会议，审议通过了关于 国轩高科股东及李缜等四名自然人参与江苏东源电器集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金的相关议案。

2014 年 5 月 30 日，国轩高科召开股东会，全体股东一致同意本次发行股份 购买资产的具体方案。

2014 年8 月25 日，国轩高科召开第一届董事会第十四次会议，审议通过关 于国轩高科三年一期财务报告等相关报告的议案等议案。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

本次交易尚需履行审批程序包括但不限于：

1、东源电器股东大会批准本次交易方案，并同意豁免李缜、李晨及珠海国 轩以要约方式收购上市公司股份及相关议案；

2、中国证监会对本次交易的核准；

• 3、中国证监会核准豁免李缜、李晨及珠海国轩因本次交易而触发的要约收

• 购义务。

• 4、其他可能涉及的批准程序。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的 的批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性。

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第四节 收购方式

一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况

本次收购前，收购人及其一致行动人未拥有东源电器的权益。

二、本次收购方案简介及相关协议

（一）本次收购方案简介

本次交易由发行股份购买资产及向特定对象发行股份募集配套资金两个部 分组成。

1 、发行股份购买资产

上市公司拟向珠海国轩、佛山照明等国轩高科合计 52 名股东发行股份购买 其持有的国轩高科 100%股权。根据中联国信出具的《资产评估报告》，国轩高科 分别采用资产基础法和收益法进行评估。截至 2013 年 12 月 31 日，国轩高科账 面价值为 85,978.84 万元，按资产基础法评估价值为 91,628.10 万元，按收益法评 估价值为 335,110.42 万元 ，本次评估以收益法评估值作为评估结果。本次交易 拟购买资产国轩高科 100%股份评估值为 335,110.42 万元，增值率为 289.76%。 根据《发行股份购买资产协议》的约定，经交易各方按照公平、公允的原则协商 确定，国轩高科 100%股权作价 335,110.42 万元。本次发行价格经相关各方协商 确定为 6.84 元/股（剔除分红影响因素后），发行股份总量为 489,927,511 股。

2 、向特定对象发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，上市公司拟 向李缜、王菊芬、吴永钢及陈林芳非公开发行股份募集配套资金，募集总金额 82,080 万元，不超过本次交易总金额的 25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等

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四名自然人将以现金认购上市公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额 及发行价格计算，东源电器本次募集配套资金拟发行股份数量为 1.2 亿股，其中： 李缜认购 10,000 万股，王菊芬认购 800 万股，吴永钢认购 800 万股，陈林芳认 购 400 万股。所募资金将用于“年产 2.4 亿 AH 动力锂电池产业化项目”、“动力 锂电池及其材料研发中心建设项目”的建设和运营。发行价格按照上市公司董事 会公告日前二十日均价确定为 6.84 元/股（剔除分红影响因素后）。本次募集配套 资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发 行股份购买资产的实施。

（二）《发行股份购买资产协议》

1、合同主体和签订时间

2014 年 9 月 5 日，东源电器与珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌 泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐、李晨、方清、吴文 青、韩瀚、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李 彦、徐兴无、王勇、査秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿 南、陈宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道 斌、刘大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、 汪明、李想、王海斌等 52 名国轩高科股东签署了《发行股份购买资产协议》。

2、标的资产

（1）标的资产系国轩高科 100%股权。

（2）国轩高科系于 2006 年 5 月 9 日设立、并于 2012 年 11 月 23 日整体变 更为股份有限公司。国轩高科目前的注册资本与实收资本均为 20,221 万元。国 轩高科目前持有注册号为 340100000073336 的《企业法人营业执照》，系一家依 据中国法律设立的股份有限公司，经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能 等可再生能源应用产品、设备及系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂 电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自 营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工。

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（3）双方同意，国轩高科于评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易完 成后的上市公司享有。

3、发行股份购买资产的方案

（1）东源电器向交易对方发行股票购买其持有的国轩高科 100%股权，具体 方案为：

①本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 ②本次发行股票的上市地点为深交所。

③本次发行定价基准日为东源电器首次审议本次交易的董事会决议公告日。

④根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，本次发行价 格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。东源电器本次发行定 价基准日前二十个交易日的股票均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均 价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二 十个交易日的股票交易总量）经计算为 6.86 元/股。鉴于东源电器 2013 年度利润 分配方案为每 10 股分配利润 0.2 元，本次发行价格确定为 6.84 元/股。除 2013 年度利润分配方案外，若东源电器 A 股股票在定价基准日至本次交易发行日期 间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应 调整。

⑤东源电器向交易对方发行 489,927,511 股 A 股股份以支付受让国轩高科 100%股权的对价，各股东按其持有国轩高科股份情况获得相应的东源电器股份 数。除 2013 年度利润分配方案外，若东源电器 A 股股票在定价基准日至发行日 期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行股票数量 应相应调整。

⑥本次发行股份购买资产完成后，交易对方中珠海国轩及李晨认购的股份自 发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他交易对方认购的股份自发行结束之日 起 12 个月内不得转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（2）东源电器本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市

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公司新老股东共享。

（3）标的资产的价格以东源电器聘请的具有证券、期货相关业务资格的资 产评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《江苏东源电器集团股份 有限公司发行股份购买资产事宜涉及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股 东权益价值项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2014)第 153 号）中确认 的标的资产评估值 335,110.42 万元为基础，经交易双方协商确定的标的资产价格 为 335,110.42 万元。

④本次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接拥有国轩高科 100%股权。 4、募集配套资金

（1）东源电器向李缜等四名自然人发行股份募集配套资金，总金额不超过 8.208 亿元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次募集配套资 金发行股份的定价方式与发行股份购买资产定价方式一致，因此，募集配套资金 发行股份的发行价格确定为 6.84 元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行 价格计算，东源电器本次拟发行股份数量不超过 1.2 亿股。除 2013 年度利润分 配方案外，若东源电器 A 股股票在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。

（2）本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配 套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

5、交割

（1）交易对方应督促国轩高科在本协议生效后六十日内将东源电器记载于 国轩高科股东名册，完成股权转让的工商变更登记。交易双方应积极配合国轩高 科完成相关法律手续。

（2）标的资产权属变更的工商登记手续将分为以下三步进行：一、将国轩 高科除董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持国轩高科的股权变更至东 源电器名下；二、将国轩高科公司组织形式变更为有限责任公司；三、将国轩高 科董事、监事、高级管理人员所持国轩高科的股权变更至东源电器名下。交易对 方承诺，在国轩高科审议公司组织形式变更等所有交割事项时投赞成票，并于本

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次交易获得中国证监会核准后立即实施。如交割时相关法律法规发生变化，交易 对方可根据实际情况选择其他更加快捷的方式进行交割。

（3）东源电器自工商变更登记核准之日成为国轩高科股东，全面接管国轩 高科资产、负债以及业务，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利义务。

（4）标的资产交割完成之日起三十日内，东源电器应聘请具有证券、期货 相关业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的东源电器全部新 增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的东源电器的工商变 更登记手续。东源电器应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内 根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构 提交书面报告。

6、期间损益

（1）过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由 东源电器享有。

（2）过渡期内，标的资产的期间亏损减少的净资产部分，由珠海国轩以现 金方式向东源电器补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

7、业绩承诺

详见本节之“（三）、《盈利预测补偿协议》”。

8、人员安置

（1）本次发行股份购买资产的标的资产为国轩高科 100%股权，不涉及职工 的用人单位变更，原由国轩高科聘任的员工在交割完成之日后仍然由国轩高科继 续聘用，其劳动合同等继续履行。

（2）国轩高科所有员工于股权交割日后的工资、社保费用、福利费用由国 轩高科继续承担。

• 9、公司治理

（1）本次交易完成后，东源电器根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治

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理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，完善东源电器内部决策和 管理制度，保证东源电器拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）本次交易完成后，东源电器本次交易完成前的原有资产将另设独立子 公司运营，原经营管理团队应保持稳定并与本次交易完成后的上市公司或另设的 独立子公司签订劳动合同。

10、协议生效条件

本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下先决条件全部满足之日起生效： （1）东源电器已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得 其董事会、股东大会的批准同意，且股东大会同意豁免李缜、李晨及珠海国轩因 本次交易触发的全面要约收购义务；

（2）本次交易获得中国证监会核准；

（3）中国证监会豁免李缜、李晨及珠海国轩因本次交易触发的全面要约收 购义务。

11、违约责任及补救

（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、 保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任 应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

（2）如因法律、法规或政策限制，或因东源电器股东大会未能审议通过， 或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结 算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协 议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

（3）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作 出补救措施，并给予违约方 5 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适 当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方 向违约方发出终止本协议的通知之日终止，且守约方有权向违约方主张违约责

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任。

（三）《盈利预测补偿协议》

1、 合同主体和签订时间

2014 年 9 月 5 日，东源电器与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议》。

2、净利润预测数的确定及盈利补偿期间

（1）根据《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2014)第 153 号），国轩高 科 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润预测数如下：

单位：万元

				单位：万元
期限	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
净利润预测数	22,503.68	31,615.79	42,310.61	46,842.15

（2）各方同意，本次交易之盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后 连续两个会计年度。如本次交易于 2014 年度实施完毕，则相应的盈利补偿期间 即为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度三个会计年度；如本次交易于 2014 年以 后年度实施完毕，则盈利补偿期间相应顺延。

珠海国轩承诺，标的资产在盈利补偿期间内每个会计年度经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润数应不低于《资产评估报告》中当年的净 利润预测数。否则，珠海国轩应按照《盈利预测补偿协议》的规定予以补偿。

3、实际盈利数的确定

东源电器应当在盈利补偿期间各年度的年度报告中单独披露东源电器及国 轩高科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润与净利润预测数的 差异，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。 4、补偿原则

（1）如标的资产届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润未达到本协议约定的净利润预测数，则珠海国轩应就未达到利润预测数的 部分对东源电器进行补偿，补偿方式及次序为：①珠海国轩以其本次认购的股份 进行补偿，即东源电器以 1 元总价回购珠海国轩所持有的相应数量的股份并进行

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注销；②如珠海国轩本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则对于需补偿的 金额与珠海国轩以股份所补偿金额之间的差额，珠海国轩将以现金方式对上市公 司进行补偿。

（2）股份补偿是指珠海国轩将相应数量的股份由东源电器以 1 元总价回购 并予以注销。

（3）现金补偿是指珠海国轩向东源电器支付现金用于补偿。

4、股份补偿的确定方法及程序性规定

（1）珠海国轩于东源电器年度报告披露后 20 日内，就国轩高科扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的实际净利润与净利润预测数的差额部分计算出每 年应予补偿的股份，该等补偿的股份将由东源电器于补偿期满时以 1 元总价回购 并予以注销。

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行 价格－已补偿股份数量。

在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 如东源电器在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述 公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。

（2）上述公式运用中，应遵循：

①净利润数为：国轩高科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 数；

②已补偿股份数为：珠海国轩在各年度内已经按照本协议公式计算并已实施 了补偿的股份总数；

③应补偿股份的总数不超过本次交易中由珠海国轩认购的东源电器本次发 行股份的总数。

（3）东源电器应当在年度报告披露后 40 日内依据上述补偿条款确定珠海国 轩当年合计需补偿股份数量，在此基础上，珠海国轩将其持有的该等应补偿股份 划转至东源电器董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表 决权且不享有股利分配的权利。

（4）自盈利补偿期间最后一年应补偿股份数确定之日起 30 日内，应补偿股

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份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。

6、现金补偿的确定及其程序性规定

（1）在承诺期限内，如珠海国轩认购的股份不足以补偿，则由珠海国轩以 现金进行补偿。

（2）补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补 偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的现金不冲回。

（3）上述公式运用中，应遵循：

①净利润数为：国轩高科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 数；

②已补偿股份数为：珠海国轩在各年度内已经按照本协议公式计算并已实施 了补偿的股份总数；

③已补偿现金数为：珠海国轩在各年度内已经按照本协议公式计算并已实施 了补偿的现金总数。

（4）东源电器应当在本协议约定的股份补偿数确定后 20 日内确定现金补偿 金额，珠海国轩应于该金额确定后 30 日内支付给东源电器。

（5）珠海国轩根据本协议予以补偿的股份价值（补偿的股份价值=补偿股份 数量×本次发行价格）和补偿的现金价值合计不超过本次交易中东源电器向交易 对方发行的股份总数×本次发行价格。

7、补偿期限届满后的减值测试

（1）补偿期限届满时，东源电器应当聘请具有证券、期货相关业务资格的 会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

（2）补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数× 本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，珠海国轩另行补偿。另需补偿的股份 数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股 份不足补偿的部分，由珠海国轩以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产 期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本 次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。

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（3）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（4）若东源电器在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。

8、补偿数额的调整

各方同意，东源电器发行股份购买资产实施完成后如因下列原因导致未来实 现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于净利润预测数或利润延 迟实现的，本协议各方可协商一致，以书面形式对本协议约定的补偿数额予以调 整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括 但不限于国家产业政策的调整和地震、台风、洪水、疫情或其他天灾等自然灾害， 以及战争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致国轩高科发生重 大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合 实际情况协商免除或减轻珠海国轩的补偿责任。

9、协议的生效

本协议为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分。

本协议自各方签字盖章之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时本协 议同时生效。

（四）《股份认购协议》

1、 合同主体和签订时间

2014 年 9 月 5 日，东源电器与李缜、王菊芬、吴永刚、陈林芳等四名自然 人签署了《股份认购协议》。

2、认购股份价格及数量

东源电器拟向李缜、王菊芬、吴永刚、陈林芳等四名自然人发行股份募集配 套资金，总金额不超过 8.208 亿元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

本次非公开发行股份的价格应不低于定价基准日前 20 个交易日东源电器股 票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日东

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源电器股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日东源电器股票交易总额/决议公 告日前 20 个交易日东源电器股票交易总量,经计算为 6.86 元/股。鉴于东源电器 2013 年度利润分配方案为每 10 股分配利润 0.2 元，经双方协商，本次非公开发 行股份的价格确定为 6.84 元/股。

根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，东源电器本次拟发行股份 数量为 1.2 亿股，其中：李缜认购 10,000 万股，王菊芬认购 800 万股，吴永钢认 购 800 万股，陈林芳认购 400 万股。

若东源电器 A 股股票在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。

本次非公开发行股份的最终数量以东源电器股东大会审议通过并经中国证 监会核准的数量为准。

3、认购方式、限售期、支付方式及未分配利润

（1）认购方式：李缜、王菊芬、吴永刚、陈林芳等四名自然人以人民币现 金方式认购东源电器发行的股份。

（2）限售期：李缜、王菊芬、吴永刚、陈林芳等四名自然人认购的东源电 器股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让。本次非公 开发行完成后，李缜、王菊芬、吴永刚、陈林芳等四名自然人因东源电器资本公 积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同。

（3）支付方式：在东源电器本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文 后，李缜、王菊芬、吴永刚、陈林芳等四名自然人按照东源电器与主承销商确定 的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入主承销商为本次发行 专门开立的账户。

（4）未分配利润：东源电器本次非公开发行完成前的滚存未分配利润，将 由本次非公开发行完成后的东源电器新老股东共享。

（5）其他约定：东源电器在收到李缜、王菊芬、吴永刚、陈林芳等四名自 然人缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务

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所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任 公司的股份变更登记手续。

4、协议生效条件

（1）本协议由双方签署后即成立，并且在下述条件全部满足时生效：

①东源电器董事会及股东大会批准东源电器发行股份购买国轩高科 100%股 权并募集配套资金暨关联交易的议案；

②东源电器董事会及股东大会批准本次股份认购协议；

③东源电器发行股份购买国轩高科 100%股权并募集配套资金暨关联交易已 经获得中国证监会的核准。

④东源电器股东大会、中国证监会豁免李缜、李晨及珠海国轩因本次发行股 份购买资产并募集配套资金触发的全面要约收购义务。

（2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

• 5、协议附带的保留条款、前置条件

除本协议所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条 件。

6、违约责任

任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保 证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本 协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者 履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补 救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

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第五节 其他重要事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关 的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

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（本页无正文，为《江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书摘要》签署页）

法定代表人： 李缜 珠海国轩贸易有限责任公司

2014 年 9 月 5 日

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