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Gotion High-tech CO.,Ltd. — M&A Activity 2013
Mar 17, 2013
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M&A Activity
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证券代码： 002074 证券简称：东源电器 上市地：深圳证券交易所
江苏东源电器集团股份有限公司 重大资产置换及以新增股份换股 吸收合并山东润银生物化工股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）
吸收合并方：江苏东源电器集团股份有限公司 住所及通讯地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道 1 号
被吸收合并方：山东润银生物化工股份有限公司 住所及通讯地址：山东省泰安市东平县彭集镇
独立财务顾问
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二零一三年三月
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、完 整性承担个别及连带责任。
本次交易出售交易对方及吸收合并交易对方分别出具了承诺，保证其为本次 交易所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易总体方案
本次重大资产重组方案的主要内容包括：东源电器的全部资产和负债与瑞星 集团所持有的润银化工的部分等值股份进行资产置换；同时，东源电器向润银化 工除东源电器以外的全体股东发行股份换股吸收合并润银化工，东源电器成为存 续公司，换股吸收合并完成后，润银化工予以注销。在前述重大资产置换及换股 吸收合并获得核准的前提下，东源电器拟通过非公开发行股份方式募集配套资 金。具体方案如下：
（一）重大资产置换
本公司拟将所有资产及负债，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，依据东 洲评估出具的评估结果作价 48,946.62 万元，全部出售给瑞星集团或其指定的第 三方单位；瑞星集团以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中联评估出具的 评估报告，润银化工股东全部权益的评估值为 406,065.60 万元，以此计算等值于 上述置出资产的润银化工 1,967.19 万股股份作为支付对价进行置换。若自定价基 准日至资产交割期间，东源电器进行现金分红，则置出资产的作价在前述评估值 的基础上相应扣除东源电器现金分红的金额而最终确定，瑞星集团应支付的润银 化工股份数量相应调整。
（二）新增股份换股吸收合并
东源电器与瑞星集团进行重大资产置换的同时，东源电器向润银化工除东源 电器以外的全体股东发行股份以吸收合并润银化工。本次吸收合并完成后，本公 司将作为存续公司承续及承接润银化工的所有资产、负债、业务及人员等，润银 化工的法人资格注销，润银化工的股东将换股成为吸收合并后存续上市公司的股 东。上述重大资产置换和换股吸收合并交易同时生效、互为前提。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）发行股份募集配套资金
东源电器拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资， 配套融资金额预计不超过 11 亿元，未超过本次交易总金额的 25%。本次配套融 资的交易对方为不超过 10 名其他符合条件的特定对象，包括符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，但 不包括东源电器现行控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不包括瑞星集 团及其控制的关联人。本次募集配套资金的发行对象均以现金认购公司发行的相 应股份。
本次配套融资的生效和实施以本次重大资产置换和换股吸收合并获得所有 必需的批准或核准为条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重大资产置换和 换股吸收合并的实施。
二、本次发行股份的价格及定价原则
（一）新增发股份换股吸收合并部分
本次新增发股份换股吸收合并的发行价格为：本次重大资产重组事项的董事 会决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定，即 5.34 元/股。若公司股票在 定价基准日至换股日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项的，发行价格将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金部分
本次非公开发行股份配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理，定价基 准日为本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.81 元/股。最终发行价格将 在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票 实施细则》的相关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至换股日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作相应 调整。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、本次发行股份的数量
（一）新增发股份换股吸收合并的发行股份数量
本次换股吸收合并中，润银化工作价以具备证券从业资格的资产评估机构出 具的资产评估报告所确认的其股东全部权益于基准日的评估值为依据确定。根据 中联评估出具的评估报告，润银化工截至基准日股东全部权益的评估值为 406,065.60 万元，由此确定的润银化工作价为 406,065.60 万元。
在考虑本次重大资产置换因素的基础上，换股对象本次换股吸收合并而取得 的东源电器新增股份数量为：本次新增股份总数=（润银化工作价×换股对象持 有的润银化工股份数/润银化工股份总数）/东源电器换股价格。
各换股对象因本次换股吸收合并而取得的东源电器股份数应为整数，如各换 股对象因本次换股吸收合并而取得的东源电器股份数不为整数时，则相关零碎股 将按中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司关于权益分派中零碎股的处理 办法处理。
据此计算，本次新增股份换股吸收合并的发行股份数 668,762,135 股（最终 以中国证监会核准的发行数量为准）。若公司在定价基准日至换股日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行股份数量将根据 有关交易规则进行相应调整。
（二）发行股份配套融资的发行股份数量
本次非公开发行股份配套融资金额预计不超过 11 亿元，未超过本次总交易 量金额的 25%；发行价格按照现行相关规定办理，发行股份数量不超过 22,869.02 万股，具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
在基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，上述发行股份数量的上限将根据有关交易规则进行相应调整。
四、本次发行股份锁定期安排
控股股东瑞星集团与实际控制人孟广银承诺：取得的新增股份自新增股份发
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次换股吸收合并的发行对象，除瑞星集团及孟广银先生以外的其他润银化 工股东若取得的新增股份时对其用于认购新增股份的润银化工股权持续持有权 益的时间不足十二个月，则自新增股份发行结束之日起三十六个月内，不转让其 拥有的该等新增股份；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的润银化工股权 持续拥有权益的时间不少于十二个月，则自新增股份发行结束之日起十二个月 内，不转让其拥有的该等新增股份。
参与本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象认购的公司本次新增股 份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会以及深交所的有 关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。
五、本次交易标的的评估情况
1、置出资产的资产评估情况
本公司置出的全部资产及负债以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 评估报告的评估结果为准。根据东洲评估出具的资产评估报告（沪东洲资评报字 【2013】第 0040156 号），截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，东源电器净资产 的评估值为 48,946.62 万元，母公司账面净资产为 41,772.38 万元，增值率 17.17%。
2、吸收合并对象的资产评估情况
本次吸收合并对象的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估 报告的评估结果为准。根据中联评估出具的润银化工股东全部权益的评估报告 （中联评报字[2013]第 120 号），截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，本次吸收 合并对象润银化工股东全部权益价值的评估值为 406,065.60 万元，母公司账面净 资产为 172,522.19 万元，增值率为 135.37%。
六、本次交易标的盈利预测情况
根据立信出具的《山东润银生物化工股份有限公司盈利预测审核报告》（信
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 会师报字[2013]第 110270 号），吸收合并对象润银化工 2013 年度预测归属母公 司所有者的净利润为 43,667.33 万元。
根据立信出具的《江苏东源电器集团股份有限公司备考盈利预测审核报告》 （信会师报字[2013]第 110271 号），本次交易完成后，东源电器 2013 年度预测 归属母公司所有者的净利润为 43,667.33 万元。
本次交易盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。
根据中联评估出具的资产评估报告书（中联评报字[2013]第 120 号），润银 化工于 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性 损益后预测的净利润数分别为 43,667.33 万元、49,142.57 万元、54,759.92 万元、 58,440.27 万元和 60,469.70 万元。
根据《盈利预测补偿协议》，若盈利补偿期内任一年度润银化工实现的实际 净利润数低于该年度净利润预测数，则瑞星集团需要按照本协议约定以股份补偿 的方式进行盈利补偿。
盈利补偿期内应补偿股份数的计算公式：瑞星集团每年应补偿股份数=（润 银化工截止当期期末累计净利润预测数－润银化工截止当期期末累计净利润实 现数）/盈利补偿期间内三个会计年度润银化工的净利润预测数总额×本次交易 中新增发股份总数－盈利补偿期间内已计算锁定的应补偿股份数。若公司在盈利 补偿期间内实施送股、转增股本的，则上述公式中“本次交易中新增发股份总数”、 “盈利补偿期间内已计算锁定的应补偿股份数”均应包括因公司送股、转增股本 而相应增加的股份数。
盈利补偿期间届满时，东源电器应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 润银化工进行减值测试并出具专项审核意见，如润银化工期末减值额/本次交易 中润银化工作价〉盈利补偿期间内已计算锁定的应补偿股份总数/本次新增股份 总数，则瑞星集团应另行补偿股份。润银化工期末减值额为本次交易中润银化工 作价减去其期末评估值并扣除盈利补偿期间内其股东增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响，最终应以会计师事务所出具的专项审核意见为依据确定。
润银化工减值测试后，若符合上述条件，瑞星集团应另行补偿的股份数量按
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 以下公式计算：另行补偿股份数=润银化工期末减值额/本次新增股份之每股发行 价格－盈利补偿期间内已计算锁定的应补偿股份数。
如盈利补偿期间届满后，瑞星集团届时持有的东源电器股份数少于根据上述 补偿条款分别计算出瑞星集团应补偿的股份合计数，则瑞星集团应在法律、法规 和规范性文件许可的范围内及时通过二级市场购买相应数量的东源电器股份以 补足前述差额部分，该等差额部分的股份应一并转入专户锁定并依协议之约定以 回购注销或赠送给其他股东。瑞星集团最终实际补偿的股份总数不应超过东源电 器本次新增股份总数，如盈利补偿期间内东源电器发生送股、转增股本情况的， 则作相应调整。
七、本次交易构成关联交易
若不考虑配套融资，本次交易完成后，瑞星集团将持有本公司 54,994.58 万 股股份，占本次交易后本公司总股本的 59.64%，瑞星集团将变更为本公司的控 股股东，瑞星集团的控股股东孟广银为本次交易后本公司的实际控制人。根据《上 市规则》10.1.6 条款规定，瑞星集团视同为上市公司的关联方，故本次交易构成 关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次吸收合并对象润银化工为依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经 营时间在 3 年以上。根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司（以下简称“天华 大彭”）出具的本公司 2012 年度审计报告（苏天会审四[2013]3 号），本公司 2012 年 12 月 31 日合并报表资产总额为 107,880.48 万元。根据立信出具的润银化工审 计报告（信会师报字[2013]第 110269 号），吸收合并对象润银化工 2012 年 12 月 31 日合并报表资产总额为 709,597.26 万元，占本公司 2012 年 12 月 31 日合并报 表资产总额的 658%，超过 50%。
本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成了重大资产重组， 需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
九、本次交易构成借壳上市
本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳上市的情形。同时，本 次交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与 配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。
1、上市公司拟吸收合并对象润银化工持续经营时间在 3 年以上，且最近三 年主营业务未发生变更。
2、上市公司拟吸收合并对象润银化工 2011 年度、2012 年度净利润分别为 21,498.41 万元、36,438.17 万元，均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。
3、本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力得以大幅提升，且具有 持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、 财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本 次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 同业竞争情况。
经核查，本次交易中拟吸收合并对象润银化工持续经营时间 3 年以上，且最 近三年主营业务未发生变更；2011 年及 2012 年度两个会计年度净利润分别为 21,498.41 万元、36,438.17 万元，均为正数且累计超过人民币 2,000 万元；上市 公司拟购买的资产总额，占上市公司控制权变更前一个会计年度经审计的合并财 务报告期末资产总额的比例达到 658%，超过 100%以上的重大资产重组。本次 交易完成后，上市公司具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作 的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业；本公司的控股股东将变更为瑞星集团，实际控制人为 孟广银。本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易符合借壳上市认定要求。
十、本次交易后公司符合上市规则
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过 人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上 市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 管理人员及其他关联人。
截至本报告书签署日，公司共有发行在外的股份 253,368,000 股，其中社会 公众持股 202,240,632 股，占上市公司已发行股份的 79.82%。若不考虑配套融资， 本次吸收合并完成后，上市公司总股本将为 922,130,135 股，其中社会公众股东 持股比例为 21.93%，大于 10%。本次交易完成后，东源电器的股权结构仍符合 股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，若不考虑配套融资，本次吸收合并完成后， 社会公众持股为 202,240,632 股，占本次吸收合并完成后上市公司总股本的 21.93%，符合股票上市条件。
十一、现金选择权与收购选择权
1、现金选择权安排
为了充分保护本公司全体股东特别是中小投资者的合法权益，本公司将在本 次交易中由瑞星集团作为第三方为上市公司股东大会对本次重组方案投反对票 的股东提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即 5.34 元/股，并将相应的股份过户给现金选择权提供方。对于存在质押、司法冻结或 法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的东源电器异议股东无权主 张行使现金选择权。现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报 期、实施日等）将另行公告。
如果本次交易未能获得中国证监会核准及有关主管部门的批准，导致本次交 易最终不能实施，则现金选择权不予实施。
如本公司现金选择权计划实施完成前，深交所或其他相关部门出台新的规 定，本公司将依据相关规定作出调整。
2、收购请求权安排
为了保护润银化工股东利益，交易双方一致同意由瑞星集团或其指定第三方 向润银化工异议股东提供收购请求权。有权行使收购请求权的润银化工异议股东 指在正式审议本次换股吸收合并事项的润银股东大会表决本次换股吸收合并议
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 案时投出有效反对票，并且自润银化工正式审议换股吸收合并事项的股东大会股 权登记日起持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日，同时在规定 时间里成功履行相关申报程序的润银化工股东。行使收购请求权的润银化工异议 股东执行的回购价格为每股 24.88 元，须将相应的股份过户给收购请求权提供方。 对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份 的润银化工异议股东无主张行使收购请求权。
若本次重大资产重组最终不能实施，则本收购请求权自始不生效，润银化工 异议股东不能行使该等收购请求权。
瑞星集团资金状况良好，截至 2012 年 12 月 31 日，母公司报表的货币资金 有 3.6 亿元，且瑞星集团与各大银行等金融机构有长期合作关系，公司有足够的 资金实力以支持上述现金选择权及收购请求权的实施。待东源电器及润银化工审 议本次重大资产重组事宜的股东大会召开之后，瑞星集团将根据股东的表决情 况，提前做好现金选择权和收购请求权的资金安排。
十二、本次交易方案的风险提示
（一）审批风险
本交易方案已经本公司第五届董事会第十九次会议审议通过。本次交易尚需 多项条件满足后方可实施，包括但不限于东源电器和润银化工股东大会审议通过 本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否通过股东大会 审议以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，东源电器和润 银化工就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者 注意投资风险。
（二）行业周期性波动风险
由于受农作物种植计划、采购模式和天气情况影响，化肥行业呈现显著的周 期性波动，市场需求存在着淡旺季之分。随着公司生产规模的不断扩大和化肥市 场竞争的日趋激烈，化肥需求的季节性变化会给公司的化肥产品销售带来日益明 显的影响。周期性的行业特性可能导致公司生产时间安排难以均衡、增大流动资 金储备及销售收入难以及时实现的风险。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）环保政策的风险
本次交易后，上市公司主营业务变更为尿素生产、研发和销售，拟注入资产 主要从事尿素等产品的生产，产品生产过程中会产生一定量的废气、废水、固体 废弃物，可能对环境造成一定的污染。润银化工已严格按照国家对环保的相关要 求、安装了相适应的脱硫脱尘设施、污水处理设施、固体废弃物处理设施等系列 环保设施。润银化工自成立以来严格遵守国家有关环保的法律法规，从事的生产 经营活动符合国家有关环境保护和清洁生产要求，润银化工各类污染物通过处理 后达标排放，满足国家和地方污染物排放标准和排放总量规定。
但是随着国家可持续发展战略的实施，对工业生产的环保要求可能会更加严 格，若国家进一步提高环保标准，将导致公司加大环保投入，影响公司的效益。
（四）反向收购及商誉确认风险
本次交易完成后，根据企业会计准则及其应用指南、《财政部关于做好执行 会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）和财政部会计司《关 于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便 [2009]17 号）等相关规定，本次重大资产重组符合“反向收购”的有关规定，根 据此编制备考财务报表时，因合并成本与可辨认资产公允价值形成的差额为 104,895.87 万元。同时，因上市公司全部资产及负债置出给瑞星集团，故无法开 展正常业务，根据上述规定，公司本次向润银化工现有股东增发股份换股吸收合 并润银化工，为不构成业务的反向收购，购买企业应按照权益性交易的原则进行 处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
若上述相关会计政策处理发生不利变化时，需重新确认商誉及商誉未来将发 生减值的可能，进而可能对公司的经营业绩产生一定影响。
（五）产品价格波动的风险
尿素是本次交易拟注入资产的主要产品，其市场价格受能源、原材料价格和 农产品产销情况、市场供需情况影响较大。2010 年以来，随着我国持续的支农 惠农政策的实施，对化工行业振兴规划措施的进一步细化落实，尿素的市场价格 整体呈上升趋势；2012 年度尿素均价较 2010 年度尿素均价复合增长达 11%。目
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 前，尿素市场价格水平较高，如果未来氮肥产品受市场状况、行业经济周期、行 业竞争等因素影响价格波动，将影响公司的经营业绩。
（六）主要原材料价格波动的风险
本次拟吸收合并对象生产尿素的主要成本为煤炭、电力和蒸汽。其中煤炭成 本占尿素生产成本的 51%左右，电力成本占尿素生产成本的 25%左右；蒸汽为 润银化工自制供应，其主要成本是燃煤，蒸汽成本占尿素生产成本的 8%左右。
煤炭是尿素的主要原材料。煤炭的价格受宏观经济、产业政策、市场供求等 诸多因素影响，且煤炭价格波动较大。为了充分控制主要原材料价格波动风险， 润银化工努力改进生产流程、工艺，采用“航空 HT-L 粉煤加压气化”、“常压末 煤富氧气化”、“合成氨装置单系列流程优化”等先进技术，以降低耗用的煤炭成 本，从而降低尿素的生产成本。如果未来煤炭价格再次出现较大波动，则将影响 公司的经营业绩。
电力在润银化工尿素生产成本中占比约为 25%，电价的不断上升导致公司生 产成本上升。此外公司的主营产品的产能规模继续扩大，电力耗用量将大幅增长。 如果未来电价持续上涨及新增的电力需求不能得到妥善解决，则将影响润银化工 的营运能力。
（七）其他股东放弃优先购买权风险
本次交易中，置出资产因其下属子公司股权转让需征得其他股东书面放弃优 先购买权。截至本报告书签署日，本公司正在与除南通东源电力智能设备有限公 司以外的被投资公司的其他股东进行沟通，以争取该等其他股东书面同意本公司 因本次重大资产重组而转让其持有的被投资公司的股权，并书面同意放弃相应的 优先购买权。其中，南通阿斯通电器制造有限公司、南通泰富电器制造有限公司 系外商投资企业，本公司就转让其持有的该两家公司的股权尚须取得外商投资主 管部门的批准。
若上述子公司股权转让未取得其他股东书面同意放弃优先购买权，可能会对 本次交易中置出资产能否顺利交割构成风险。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（八）债权人同意风险
本次交易中，置出资产交割前需要征得债权人书面确认并同意。截至本报告 签署日，本公司正就本次重大资产重组完成后债务转移事项与相关债权人进行沟 通 , 并争取在公司董事会审议通过本次重大资产重组方案后尽快取得相关债权 人就债务转移事项出具的同意函；同时就本次重大资产重组涉及的换股吸收合并 事宜，公司将在股东大会审议通过本次重大资产重组方案以后按照法律法规的规 定履行债权人通知和公告程序，并将应债权人的要求依法提前清偿债务或者提供 相应的担保。
若本次交易过程中，未能顺利取得相关债权人的确认函，可能会对本次交易 顺利交割构成风险。
（九）银行借款到期偿付风险
润银化工为了扩大经营、生产规模向银行及融资租赁公司筹集大量的资金， 截至 2012 年 12 月 31 日，向银行借入的短期借款为 105,265.00 万元，一年内到 期的非流动负债金额为 52,294.23 万元。鉴于润银化工原有的融资渠道单一，向 银行借入的短期借款及融资租赁公司筹集的资金主要用于公司主要产品的产能 改扩建。
上述借款及融资款将于未来一年内到期，若公司不能顺利筹集到相应的资金 予以偿还，则会存在到期债务不能按期偿付的风险。
公司针对面临的到期借款偿付风险采取的应对措施如下：
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1、润银化工与各大借款银行和融资租赁公司的已建立长期友好的合作关系，
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未来一年内到期的短期借款基本上可以实现延期续借；
-
2、公司三大项目主体工程投入已完毕，后续新增投入的资金需求相对较少；
-
3、公司的盈利能力强，可以获得稳定的经营活动现金净流入；
-
4、本次重组顺利完成后，公司拟非公开发行股份募集配套资金预计不超过
-
11 亿元，以补充流资金，配套融资方案的顺利实施，将大大改善公司资金状况。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十）资产负债率较高的风险
根据经立信会计师事务所审计的本公司截至 2012 年 12 月 31 日和截至 2011 年 12 月 31 日的备考合并财务报告，本次重组完成后，公司截至 2011 年 12 月 31 日和公司截至 2012 年 12 月 31 日的资产负债率分别为 77.38%和 75.69%，高 于同行业上市公司的平均水平。若本次重组完成后公司未能采取有效措施优化负 债结构，提高资金的使用效率，其日常经营活动可能受到不利影响。
（十一）对外担保的风险
截至本报告书签署之日，润银化工为第三方单位提供担保尚未到期或解除的 对外担保余额为 108,516.87 万元，占期末净资产的 62.91%。该等对外担保通常 为互保，即被担保单位同时为润银化工提供担保，截至本报告签署之日，第三方 单位共同为润银化工提供的担保余额为 225,327.00 万元。尽管被担保第三方单位 的资产状况、经营成果、现金流量均正常运转良好，但其未来的经营状况、现金 流量仍存在一定的不确定性。
针对上述对外担保所存在的风险，本次交易完成后，公司将规范和完善对外 担保管理制度，在可能的范围内尽量减少对外担保的金额，对于无法避免的对外 担保，将严格按照公司章程及对外担保管理制度执行，经董事会审议并提交润银 化工股东大会批准。公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保 人的合同履行情况以及随时跟踪被担保人的经济运行情况等措施，强化担保管 理，降低担保风险。
（十二）大股东控制风险
若不考虑配套融资，本次重大资产重组完成后，瑞星集团将持本公司的股份 为 54,994.58 万股份，占上市公司发行后总股本的 59.64%。瑞星集团可以通过董 事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大 决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
本公司提醒投资者注意上述风险提示，并仔细阅读本报告书之“第十六章 风 险因素”部分内容。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目 录 ......................................................................................................................... 17 释 义 ......................................................................................................................... 21 第一章 交易概述 ....................................................................................................... 24 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 24 二、本次交易具体方案....................................................................................... 25 三、本次交易决策过程....................................................................................... 27 四、本次交易对方............................................................................................... 28 五、交易标的及其估值定价情况....................................................................... 28 六、本次交易构成关联交易............................................................................... 31 七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 31 八、本次交易构成借壳上市............................................................................... 31 九、本次交易对公司股本结构及控制权的影响............................................... 32 十、本次交易相关董事会表决情况................................................................... 33 第二章 上市公司情况介绍 ....................................................................................... 34 一、基本情况....................................................................................................... 34 二、公司设立及历次股权变动........................................................................... 35 三、主营业务情况和主要财务指标................................................................... 37 四、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 39 第三章 资产置出 ....................................................................................................... 41 一、资产置出交易对方基本情况....................................................................... 41 二、拟置出资产基本情况................................................................................... 56 第四章 吸收合并对象 ............................................................................................... 69 一、吸收合并对象基本情况............................................................................... 69 二、吸收合并对象股东情况............................................................................... 98 三、吸收合并对象资产评估情况..................................................................... 105 第五章 吸收合并对象的业务情况 ......................................................................... 116
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、主要产品及其用途..................................................................................... 116 二、采购情况..................................................................................................... 116 三、生产情况..................................................................................................... 119 四、销售情况..................................................................................................... 125 五、研发情况..................................................................................................... 129 六、资产情况..................................................................................................... 131 第六章 换股吸收合并新增股份情况 ..................................................................... 138 一、新增股份发行情况..................................................................................... 138 二、本次交易前后主要财务数据..................................................................... 140 三、本次交易前后的股本结构变化................................................................. 141 四、申请豁免要约收购义务............................................................................. 142 第七章 发行股份募集配套资金 ............................................................................. 143 一、配套融资的背景情况................................................................................. 143 二、本次配套融资的发行股份情况................................................................. 143 三、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................. 145 第八章 本次交易合同主要内容 ............................................................................. 146 一、《吸收合并协议》....................................................................................... 146 二、《资产置换协议》....................................................................................... 153 三、《盈利补偿协议》....................................................................................... 156 第九章 本次交易合规性分析 ................................................................................. 160 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定......................................... 160 二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条规定..................................... 165 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定................................. 168 第十章 本次交易定价的依据及合理性分析 ......................................................... 173 一、本次交易的定价依据................................................................................. 173 二、评估机构的独立性..................................................................................... 173 三、本次交易置出资产定价的公平合理性分析............................................. 174 四、本次交易拟吸收合并对象定价公平合理性分析..................................... 179 五、本次新增股份的定价合理性分析............................................................. 189
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、董事会对本次交易定价的意见................................................................. 190 七、独立董事对本次交易定价的意见............................................................. 191 第十一章 本次交易对上市公司的影响分析 ......................................................... 192 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 192 二、润银化工所在行业特点和经营情况的讨论与分析................................. 197 三、本次交易后上市公司财务状况及盈利能力分析..................................... 212 四、本次交易对公司负债结构的影响............................................................. 223 五、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 224 第十二章 财务会计信息 ......................................................................................... 226 一、拟置出资产的财务会计信息..................................................................... 226 二、吸收合并对象的财务会计信息................................................................. 230 三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计信息................................. 234 四、拟注入资产的盈利预测............................................................................. 237 第十三章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 241 一、同业竞争情况............................................................................................. 241 二、关联交易情况............................................................................................. 242 三、关联方资金、资产占用情况..................................................................... 252 四、对实际控制人及其关联方提供担保情况................................................. 252 第十四章 最近十二个月内的重大资产交易情况 ................................................. 254 第十五章 本次交易对公司治理结构的影响 ......................................................... 255 一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施............................. 255 二、瑞星集团和孟广银对本公司独立性的承诺............................................. 256 第十六章 风险因素 ................................................................................................. 257 一、本次交易的风险因素................................................................................. 257 二、宏观经济及行业相关风险......................................................................... 258 三、业务经营相关风险..................................................................................... 259 四、其他风险..................................................................................................... 261 第十七章 其他重要事项 ......................................................................................... 264 一、停牌前公司股票价格是否存在异常波动................................................. 264
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、关于股票买卖自查情况............................................................................. 264 三、本次交易后公司分红政策......................................................................... 265 四、本次交易完成前后上市公司对外担保情况............................................. 266 五、现金选择权安排......................................................................................... 270 六、收购请求权安排......................................................................................... 270 七、网络投票安排............................................................................................. 271 八、其他重要事项............................................................................................. 271 第十八章 独立财务顾问意见和法律意见 ............................................................. 272 一、独立财务顾问意见..................................................................................... 272 二、法律意见..................................................................................................... 273 第十九章 中介机构及有关经办人员 ..................................................................... 274 一、独立财务顾问............................................................................................. 274 二、法律顾问..................................................................................................... 274 三、审计机构..................................................................................................... 274 四、评估机构..................................................................................................... 275 第二十章 上市公司董事及相关专业机构声明 ..................................................... 276 第二十一章 备查文件及备查地点 ......................................................................... 283
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释 义
本文件中，除非文意另有所指，为以下特定意义：
| 东源电器、本公司、 公司、上市公司、发 行人 |
指 | 江苏东源电器集团股份有限公司 |
|---|---|---|
| 润银化工、被吸收合 并方、吸收合并对象 |
指 | 山东润银生物化工股份有限公司，曾用名山东东 平瑞星化工股份有限公司、山东瑞星化工股份有 限公司、山东瑞星生物化工股份有限公司 |
| 瑞星集团 | 指 | 瑞星集团有限公司，曾用名山东省瑞星化学工业 集团总公司、山东瑞星化学工业公司 |
| 本次交易、本次重大 资产重组、本次重组 |
指 | 包括资产置换、吸收合并、配套融资三项交易； 即东源电器以截至基准日（即2012 年12 月31 日）经评估确认的全部经营性资产及负债与瑞星 集团持有的润银化工经评估后的等值股份置换， 并以新增股份换股吸收合并润银化工并配套融 资。资产置换和吸收合并为募集配套资金的前提 条件，募集配套资金成功与否不影响资产置换和 吸收合并的实施 |
| 本报告书、本报告、 重组报告书 |
指 | 《江苏东源电器集团股份有限公司重大资产置 换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化 工股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》 |
| 资产置换 | 指 | 东源电器以截至基准日（即2012年12月31日） 经评估确认的全部资产及负债与瑞星集团持有 的润银化工经评估后等值股份置换 |
| 置出资产 | 指 | 指东源电器截至基准日（即2012年12月31日） 经评估确认的全部资产和负债 |
| 本次换股吸收合并、 本次吸收合并、本次 合并 |
指 | 东源电器拟向换股对象新增股份方式换股吸收 合并润银化工 |
| 换股对象 | 指 | 截至换股日登记在册的润银化工除东源电器外 的全体股东 |
| 配套融资、募集配套 资金 |
指 | 东源电器拟向不超过10 名符合条件的特定对象 非公开发行股份配套融资，配套融资金额预计不 超过11亿元，未超过本次交易总金额的25% |
| 鑫瑞装备 | 指 | 山东鑫瑞化工装备有限公司 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 祥瑞化工 | 指 | 山东祥瑞化工原料有限公司 |
|---|---|---|
| 泰鑫物流 | 指 | 山东泰鑫物流有限公司 |
| 祥瑞药业 | 指 | 山东祥瑞药业有限公司 |
| 农源农资 | 指 | 山东农源农资连锁有限公司 |
| 瑞星人力资源 | 指 | 山东瑞星人力资源有限公司 |
| 东平合行 | 指 | 山东东平农村合作银行 |
| 华鼎丰睿 | 指 | 深圳市华鼎丰睿股权投资基金合伙企业（有限合 伙） |
| 华鼎丰睿二期 | 指 | 深圳华鼎丰睿二期股权投资基金合伙企业（有限 合伙） |
| 江阴安益 | 指 | 江阴安益股权投资企业（有限合伙） |
| 苏信元丰 | 指 | 苏州苏信元丰股权投资企业（有限合伙） |
| 华林证券 、独立财务 顾问 |
指 | 华林证券有限责任公司 |
| 通力律师、法律顾问 | 指 | 通力律师事务所 |
| 立信、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天华大彭 | 指 | 江苏天华大彭会计师有限公司 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 《资产置换协议》 | 指 | 指东源电器与瑞星集团于2013年3月14日签署 的《江苏东源电器集团股份有限公司与瑞星集团 有限公司之资产置换协议》 |
| 《吸收合并协议》 | 指 | 指东源电器与润银化工于2013年3月14日签署 的《江苏东源电器集团股份有限公司与山东润银 生物化工股份有限公司之吸收合并协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 东源电器与瑞星集团于2013年3月14日签署的 《江苏东源电器集团股份有限公司以新增股份 换股吸收合并润银生物化工股份有限公司之盈 利补偿协议》 |
| 合并完成日 | 指 | 本次换股吸收合并于存续公司就本次换股吸收 合并完成相应的工商变更登记手续之日 |
| 盈利补偿期间 | 指 | 本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年 度 |
| 本次新增股份 | 指 | 本次交易中东源电器换股吸收合并拟增发之股 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 份 | ||
|---|---|---|
| 报告期 | 指 | 2011年度、2012年度 |
| 基准日 | 指 | 2012年12月31日，为本次交易确定的审计、评估 基准日 |
| 交割日 | 指 | 东源电器与润银化工签署交割确认书之日 |
| 过渡期 | 指 | 自基准日至交割日的期间 |
| 补偿期 | 指 | 本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实 施完毕后的会计年度及之后连续两个会计年度 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| A股 | 指 | 指境内上市人民币普通股 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 山东省工商局 | 指 | 山东省工商行政管理局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
- 1、上市公司现有业务经营情况稳定，但未来发展空间有限
公司自设立以来一直致力于输配电设备的研发、生产和销售。依托长期以来 形成的技术实力与长期稳定的客户资源，公司虽已在国内中高压输配电设备行业 中拥有一定的影响力，但公司面临日益激烈的市场竞争。目前我国输配电及控制 设备制造业已形成了国有企业、民营企业和外资企业并存的市场竞争格局。在 126kV 及以下电压等级的输配电设备领域，生产厂家众多，行业集中度较低，产 品同质化程度严重，而行业中高压输配电设备领域基本被知名的外资企业和行业 内少数龙头企业垄断。由于在市场前景较好的智能化输配电领域起步较晚，本公 司产品主要集中在 12-126kV 等级开关产品及相关领域，还未涉足毛利率较高的 126kV 以上等级开关产品，从而在高端市场上难以取得突破。
同时，2011 年之前，国家电网系统的输配电设备主要由各省网公司根据其 需求自主采购，但自 2011 年以来，国家电网公司逐渐将各省网公司的自主招标 权收回，开始实施集中招标采购，导致公司在国家电网系统的主要竞争区域由江 苏省及临近省份转为国家电网公司，主要竞争对手也由区域性输配电设备生产企 业转为全行业的输配电设备生产企业，致使公司的地域竞争优势被削弱。
上述原因导致本公司未来发展空间有限，主营业务的持续增长存在一定不确 定性。
2、润银化工拥有优质的具有持续盈利能力的业务和资产
本次拟吸收合并对象润银化工主营业务为尿素的生产、研发及销售，所处的 行业是氮肥制造业。润银化工 2011 年至 2012 年经审计的财务报表显示，润银化 工营业收入从 30.32 亿元增加至 39.18 亿元，年增长率为 29.22%，整体保持了较 快速的增长态势，未来随着产能逐步增加，主营业务收入水平和盈利能力将持续 提升。截至 2012 年 12 月 31 日，润银化工总资产 709,597.26 万元，归属于母公
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 司的股东权益为 172,496.13 万元，最近两年实现归属于润银化工母公司所有者的 净利润分别为 21,498.41 万元、36,438.17 万元。
为进一步推动润银化工业务的发展、提升在行业中的综合竞争力和行业地 位，润银化工拟通过此次重大资产重组，借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为 后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
（二）本次交易目的
上市公司现有主营业务为系列开关、开关柜、变压器及互感器等的研发、制 造、销售、安装，由于公司所处输配电设备行业竞争日益激烈，且自上市以来公 司主营业务的发展尚未达到预期，现有资产及业务的持续盈利空间有限，主营业 务发展前景存在不确定性。因此，本公司拟通过本次重大资产重组实现上市公司 主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发 展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次拟通过吸收合并方式注入上市公司的资产为润银化工全部资产及负债， 根据立信审计的备考财务报告，上市公司 2011 年、2012 年备考每股收益将达到 0.23 元、0.40 元，比上市公司 2011 年、2012 年实际每股收益 0.14 元、0.15 元有 大幅提升。本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将显著增强， 切实保护了本公司及全体股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易包括重大资产置换、新增股份换股吸收合并及非公开发行股份配套 融资，具体交易方案如下：
1、东源电器与瑞星集团之间重大资产置换
本公司拟将所有资产及负债，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，依据东 洲评估出具的评估结果作价 48,946.62 万元，全部出售给瑞星集团或其指定的第 三方单位；瑞星集团以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中联评估出具的 评估报告，润银化工股东全部权益的评估值为 406,065.60 万元，以此计算等值于
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上述置出资产的润银化工 1,967.19 万股股份作为支付对价进行置换。若自定价基 准日至资产交割期间，东源电器进行现金分红，则置出资产的作价在前述评估值 的基础上相应扣除东源电器现金分红的金额而最终确定，瑞星集团应支付的润银 化工股份数量相应调整。
2、东源电器新增股份换股吸收合并润银化工
东源电器与瑞星集团进行重大资产置换的同时，东源电器向润银化工除东源 电器以外的全体股东发行股份以吸收合并润银化工。本次吸收合并完成后，本公 司将作为存续公司承续及承接润银化工的所有资产、负债、业务及人员等，润银 化工的法人资格注销，润银化工的股东将换股成为吸收合并后存续上市公司的股 东。上述重大资产置换和换股吸收合并交易同时生效、互为前提。
3、东源电器非公开发行股份配套融资
东源电器拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资， 配套融资金额预计不超过 11 亿元，未超过本次交易总金额的 25%。本次配套融 资的交易对方为不超过 10 名其他符合条件的特定对象，包括符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，但 不包括东源电器现行控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不包括瑞星集 团及其控制的关联人。本次募集配套资金的发行对象均以现金认购公司发行的相 应股份。
本次配套融资的生效和实施以本次重大资产置换和换股吸收合并获得所有 必需的批准或核准为条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重大资产置换和 换股吸收合并的实施。
（二）本次交易简要概述图
若不考虑配套融资，本次交易完成后，股权架构如下：
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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----- Start of picture text -----
其他172名自然人
孟广银
股东
45.84% 54.16%
瑞星集团 其他股东 [注] 孙益源等
59.64%
承接
上市公司 置出资产
东源电器
原有资产
润银化工注销
润银化工全部资产
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注：孟广银将直接持有上市公司79,211股，直接持股比例为0.009%。
三、本次交易决策过程
（一）本次交易已获授权和批准
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、东源电器决策过程
2013 年 3 月 14 日，本公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本 次交易的相关议案，并与润银化工签订了《吸收合并协议》，与瑞星集团签署了 《资产置换协议》及《盈利补偿协议》。
2、润银化工决策过程
2013 年 3 月 14 日，润银化工召开董事会，审议通过了东源电器向润银化工 全体股东发行股份吸收合并润银化工的相关议案。
3、瑞星集团决策过程
2013 年 3 月 14 日，瑞星集团召开董事会，审议通过了购买东源电器全部资 产负债的相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
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-
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次交易构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：
-
1、本次交易需经东源电器股东大会审议通过；
-
2、本次交易需经润银化工股东大会审议通过；
-
3、本次交易需经瑞星集团股东会审议通过；
-
4、本次交易构成重大资产重组，需获得中国证监会的核准；
-
5、本次交易需获得中国证监会关于同意豁免瑞星集团要约收购义务的批复；
-
-
6、本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准
-
或同意。
四、本次交易对方
（一）资产置出交易对方
本次交易，资产置出的交易对方为瑞星集团，有关瑞星集团的详细情况，请 参见本报告书之“第三章 资产置出”之“一、资产置出交易对方基本情况”。
（二）吸收合并对象
本次交易，吸收合并对象为润银化工，有关本次吸收合并对象的详细情况， 请参见本报告书之“第四章 吸收合并对象”。
五、交易标的及其估值定价情况
（一）拟置出资产的估值及定价情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2013】第 0040156 号《资产评估报告》， 以 2012 年 12 月 31 日为基准日，拟置出资产的收益法评估结果为 48,400.00 万元， 资产基础法评估结果为 48,946.62 万元，并选定资产基础法评估结果作为最终结 论，即评估值为 48,946.62 万元，本公司母公司账面净资产为 41,772.38 万元，相 比增值 7,174.24 万元，增值率为 17.17%。
形成上述评估增值的主要因素包括：
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、存货评估增值：产成品账面值仅为实际发生的成本，评估则考虑了产成 品销售后产生的利润；
2、长期股权投资评估增值：根据企业会计准则的相关规定，对控股子公司、 非控股和无重大影响的被投资企业采用成本法核算长期股权投资，账面值为原始 投资成本减去减值损失后的净值（未发生减值的仅反映原始投资成本），本次评 估则按被投资单位资产及相关负债评估值乘以股权比例作为长期股权投资的评 估值；
3、无形资产—土地使用权评估增值：企业地块拿地时间较早，取得成本较 低，近期土地价格与原土地取得成本相比有较大幅度增长；而且将企业账面未反 映的专利技术、商标纳入本次评估范围，经评估后体现了其价值，造成评估增值；
根据本公司与瑞星集团签署的《资产置换协议》，本公司与瑞星集团一致同 意，本次交易定价参考评估结果由双方协商确定为 48,946.62 万元。
（二）拟吸收合并对象的估值及定价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 120 号），以 2012 年 12 月 31 日为基准日，拟吸收合并对象资产基础法评估结果为 343,346.54 万元， 收益法评估结果为 406,065.60 万元，并选定收益法作为最终结论，即评估值为 406,065.60 万元，与润银化工母公司报表净资产相比增值 233,543.41 万元，增值 率为 135.37%。本次评估，收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持 续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以 下几个方面：
1、在技术方面
近年来，公司不断的进行技术改造，生产装置为国内最先进的设备，润银化 工在生产中不断引进先进技术，合成氨、尿素生产中，使用气体净化技术、低温 低硫变换工艺、低位热能回收技术、IIIJ-99 新型合成塔内件、宽温耐硫高效净化 剂、催化剂、“SHS”法尿素改造技术、含碳稀氨水集成分离技术等新技术、新 工艺。
目前尿素生产采用世界先进的生产技术—NH3 气提法技术，与传统工艺比
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
较，生产成本降低 25-30 元/吨；氨合成生产采用 φ 1800 的双合成塔串联工艺， 为国内首创，大幅地提高了合成效率，降低了原料消耗和电力消耗；生产装置采 用国内外先进实用的技术，尤其是单系列流程优化及设备制造技术的进步，促使 吨合成氨生产能耗降低至 45.05～50.24GJ。
2、在固定资产投资方面
和其他企业不同的是，润银化工是在原有系统的基础上通过填平补齐、增加 关键设备、系统并联等措施，实现了产能翻番，达到目前主要产品尿素的产能规 模。生产尿素的装置单套系统一般最大为 60 万吨，与全国最大的企业—鲁西化 工相比，鲁西化工生产能力 160 万吨，是由 4 个不在同一地域的分厂相加后达到 的，目前 60 万吨产能的装置投资都要在 20 亿元左右，生产工人要配置 2500 人， 鲁西化工化肥方面的总资产为 70 亿元，生产人员为 6000 人，而润银化工则在原 地增加产能，不增加土地和人员，减少了重复投资，化肥资产总额少 44 亿元， 吨摊固定资产折旧每吨低 180 元。鲁西化工人员比润银公司多 4000 人，按每人 年工资 3 万元计算，工资总额多 1.2 亿元，则每吨就比润银多 80 元。
3、在原料采购方面
生产尿素的主要原料是山西无烟煤，无烟煤中又以无烟块煤的价格最高，完 全使用无烟块煤的企业受制于煤炭价格的限制，没有办法生存。润银化工从 2008 年就开始探索原料结构调整的路子，使用粒度小价格低的小籽煤代替无烟煤，每 吨小籽煤价格比无烟煤低 150 元。后期发现山西的无烟煤末价格较低，就采用湖 南仪峰的技术，用山西的无烟煤末做成型煤掺烧，发挥的效力相同。无烟煤末的 采购价格为 850 元/吨，比用无烟煤每吨价格低 360 元，所以润银化工逐步加大 了无烟煤末的掺烧比例，上马了 120 万吨/年型煤生产装置，目前掺烧比例已经 达到了 80%。
以上生产工艺技术的先进程度、投资效率导致的高产出以及企业产品认知 度、销售网络等影响企业整体价值的因素无法在资产基础法中予以充分体现，而 在收益法中通过营业收入和利润率则能够充分体现上述无形资产价值，故采用收 益法评估结果相对资产基础法能更好的反映被评估企业的市场价值，因此本次评 估选择收益法评估结果作为最终评估结果。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
即润银化工股东全部权益价值评估值为 406,065.60 万元。根据本公司与润银 化工签署的《吸收合并协议》，本公司与润银化工同意，本次交易定价参考评估 结果由双方协商确定为 406,065.60 万元。
六、本次交易构成关联交易
若不考虑配套融资，本次交易完成后，瑞星集团将持有本公司 54,994.58 万 股股份，占本次交易后本公司总股本的 59.64%，瑞星集团将变更为本公司的控 股股东，瑞星集团的控股股东孟广银为本次交易后本公司的实际控制人。根据《上 市规则》10.1.6 条款规定，瑞星集团视同为上市公司的关联方，故本次交易构成 关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据天华大彭出具的本公司 2012 年度审计报告（苏天会审四[2013]3 号）， 本公司 2012 年 12 月 31 日合并报表资产总额为 107,880.48 万元。根据立信出具 的润银化工审计报告（信会师报字[2013]第 110269 号），吸收合并对象润银化工 2012 年 12 月 31 日合并报表资产总额为 709,597.26 万元，占本公司 2012 年 12 月 31 日合并报表资产总额的 658%，已超过 50%。
本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成了重大资产重组， 需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成借壳上市
本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳上市的情形。同时，本 次交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与 配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。
1、上市公司拟吸收合并对象润银化工持续经营时间在 3 年以上，且最近三 年主营业务未发生变更。
2、上市公司拟吸收合并对象润银化工 2011 年、2012 年两个会计年度净利 润分别为 21,498.41 万元、36,438.17 万元，均为正数且累计超过人民币 2,000 万 元；本次交易完成后，上市公司备考的合并总资产为 709,597.26 万元，较本次交
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 易前的东源电器总资产增加 558%。
3、本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力得以大幅提升，具有持 续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、 财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本 次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 同业竞争情况。
4、本次重组募集配套资金的比例不超过交易总金额 25%，上市公司已经按 照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘 请华林证券为独立财务顾问，华林证券具有保荐人资格。
5、截至目前，上市公司，瑞星集团及相关方尚未确定拟进入上市公司的董 事、监事、高级管理人员。独立财务顾问华林证券已对现有瑞星集团及润银化工 的董事、监事及高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保 其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。
经核查，本次交易中拟吸收合并对象润银化工持续经营时间 3 年以上，且最 近三年主营业务未发生变更；2011 年及 2012 年度两个会计年度净利润分别为 21,498.41 万元、36,438.17 万元，均为正数且累计超过人民币 2,000 万元；上市 公司拟购买的资产总额，占上市公司控制权变更前一个会计年度经审计的合并财 务报告期末资产总额的比例达到 658%，超过 100%以上的重大资产重组。本次 交易完成后，上市公司具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作 的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业；本公司的控股股东将变更为瑞星集团，实际控制人为 孟广银。本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易符合借壳上市认定要求。
九、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易前公司的总股本为 253,368,000 股，若不考虑配套融资，本次交易 新增 668,762,135 股股份，本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
| 单位：股 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 发行前 | 发行数量 | 发行后 | ||
| 32 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 股份数量 | 比例(%) | 股份数量 | 比例(%) | 股份数量 | 比例(%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 瑞星集团 | 549,945,824 | 82.23 | 549,945,824 | 59.64 | ||
| 苏信元丰 | 21,727,013 | 3.25 | 21,727,013 | 2.36 | ||
| 江阴安益 | 19,553,314 | 2.92 | 19,553,314 | 2.12 | ||
| 华鼎丰睿二 期 |
13,034,956 | 1.95 | 13,034,956 | 1.41 | ||
| 华鼎丰睿 | 8,697,333 | 1.30 | 8,697,333 | 0.94 | ||
| 润银化工个 人股 |
55,803,695 | 8.35 | 55,803,695 | 6.05 | ||
| 孙益源 | 43,146,000 | 17.03 | 43,146,000 | 4.68 | ||
| 南通投资管 理有限公司 |
19,063,186 | 7.52 | 19,063,186 | 2.07 | ||
| 邱卫东 | 7,748,798 | 3.06 | 7,748,798 | 0.84 | ||
| 吴强 | 232,570 | 0.09 | 232,570 | 0.03 | ||
| 其他社会公 众股 |
183,177,446 | 72.30 | 183,177,446 | 19.86 | ||
| 合计 | 253,368,000 | 100.00 | 668,762,135 | 100.00 | 922,130,135 | 100.00 |
十、本次交易相关董事会表决情况
2013 年 3 月 14 日，东源电器第五届董事会十九次会议审议通过《关于本次 重组符合相关法律法规的议案》等议案，同意公司签署《资产置换协议》、《吸收 合并协议》、《盈利补偿协议》等，并同意将本次交易方案提交股东大会审议；本 公司独立董事发表了独立意见。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二章 上市公司情况介绍
一、基本情况
中文名称：江苏东源电器集团股份有限公司
英文名称：Jiangsu Dongyuan Electrical Group Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：东源电器 证券代码：002074
公司设立日期：1998 年 11 月 19 日
公司上市日期：2006 年 10 月 18 日 注册资本：25,336.80 万元
注册地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道 1 号
法定代表人：孙益源
董事会秘书：陈林芳
联系电话：0513-86268009
联系传真：0513-86268222
办公地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道 1 号 邮政编码：226341
公司网址：http://www.jsdydq.com
电子信箱：[email protected]
营业执照注册号：320600000012732
经营范围：高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及 元器件，三箱产品的研发、制造、销售、安装；风电电器及风电设备、节能环保
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 电器及设备、船舶电器及船舶设备，轻型及船舶钢结构件研发、制造、销售和安 装；变压器及变电站研发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和国家禁止进出口 的商品及技术除外）。
二、公司设立及历次股权变动
（一）公司设立时的股本结构
江苏东源电器集团股份有限公司是由江苏东源集团有限公司依法整体变更 设立。1997 年 9 月，南通市无形资产评估事务所、通州资产评估事务所对江苏 东源集团有限公司全部资产进行了评估，并分别出具了《无形资产评估报告书》 （通无形评[1997]028 号）和《资产评估报告》（通评字[1997]第 75 号），通州市 十总镇人民政府对评估结果予以确认。1997 年 10 月经江苏东源集团有限公司一 届四次股东会决议，决定以截至 1997 年 8 月 31 日经评估确认的净资产 32,040,865.52 元按照 1：1 的比例折为 3,204 万股，每股面值 1 元，总股本 3,204 万元，余额 865.52 元计入资本公积，原出资者的出资比例保持不变。
1998 年 4 月 14 日，江苏省人民政府以《省政府关于同意变更设立江苏东源 电器集团股份有限公司的批复》（苏政复[1998]30 号文）同意江苏东源集团有限 公司依法改制设立江苏东源电器集团股份有限公司。
1998 年 4 月 29 日，江苏通州会计师事务所对公司注册资本到位情况进行了 审验，并出具了苏通会验[1998]88 号《验资报告》。1998 年 11 月 19 日，公司办 理完毕工商登记手续，并领取了注册号为 3200001104132 的企业法人营业执照， 注册资本：3,204 万元，法定代表人：孙益源。
公司设立时的发起人为通州市十总镇乡镇企业管理服务站、江苏东源集团有 限公司工会、通州市十总建筑安装工程有限公司、通州市东源制衣厂、通州市十 总塑料制品厂。设立时股本结构如下：
| 总塑料制品厂。设立时股本结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 通州市十总镇乡镇企业管理服务站 | 2,224.00 | 69.40% |
| 江苏东源集团有限公司工会 | 781.00 | 24.39% |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 通州市东源制衣厂 | 128.00 | 3.99% |
|---|---|---|
| 通州市十总建筑安装工程有限公司 | 54.00 | 1.69% |
| 通州市十总塑料制品厂 | 17.00 | 0.53% |
| 合计 | 3,204.00 | 100.00% |
（二）公司设立后的历次股本变动情况
1、2001 年注册资本增加
2001 年 11 月 26 日，经公司 2001 年度第三次临时股东大会决议，决定公司 总股本由 3,204 万股增加至 4,500 万股，公司合计新增股本 1,296 万股。2001 年 12 月 24 日，江苏省人民政府以《省政府关于同意江苏东源电器集团股份有限公 司增资扩股的批复》（苏政复[2001]214 号）批准了本公司的本次增资事宜。江苏 天衡会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了天衡验字[2001]72 号《验资报告》。2001 年 12 月 30 日，公司在江苏省工商行政管理局办理完毕工 商变更登记手续，注册资本变更为 4,500 万元。
2、2006 年首次公开发行 A 股股票并上市
2006 年 9 月 15 日，经中国证监会《关于核准江苏东源电器集团股份有限公 司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]78 号）批准，同意公司公开发 行不超过 2,500 万股新股。经深圳证券交易所《关于江苏东源电器集团股份有限 公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2006］123 号）同意，公司公开 发行 2,400 万股人民币普通股股票于 2006 年 10 月 18 日起在深圳证券交易所上 市，总股本增至 6,900 万股，股票简称“东源电器”，股票代码“002074”。
3、2007 年资本公积转增股本
2007 年 5 月 8 日，经公司召开的 2006 年度股东大会审议通过，公司决定： 以公司现有总股本 6,900 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含 税），合计共分派现金红利 690.00 万元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股 转增股本 2 股，转增后公司总股本增至 8,280 万股。
4、2008 年资本公积转增股本
2008 年 5 月 16 日，经公司召开的 2007 年度股东大会审议通过，公司决定：
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 以公司现有总股本 8,280 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含 税），合计共分派现金红利 828.00 万元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股 转增股本 7 股，转增后公司总股本增至 14,076 万股。
5、2011 年资本公积转增股本
2011 年 5 月 10 日，经公司召开的 2010 年度股东大会审议通过，公司决定： 以公司现有总股本 14,076 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.8 元人民币现金 （含税）并送股 3 股，合计共分派现金红利 1,126.08 万元；同时以资本公积金向 全体股东每 10 股转增股本 5 股，上述送股并转增后公司总股本增至 25,336.80 万股。
（三）公司前十大股东持股情况
截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 持有有限售条 件股份（股） |
持股比例 |
|---|---|---|---|
| 孙益源 | 43,146,000 | 32,359,500 | 17.03% |
| 南通投资管理有限公司 | 19,063,186 | 7.52% | |
| 邱卫东 | 7,748,798 | 5,811,598 | 3.06% |
| 施玉庆 | 7,680,000 | 3.03% | |
| 南通通能投资实业有限责任公司 | 1,700,000 | 0.67% | |
| 徐杏龙 | 1,673,500 | 0.66% | |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 |
1,397,058 | 0.55% | |
| 徐桂花 | 1,390,000 | 0.55% | |
| 屠文斌 | 1,360,000 | 0.54% | |
| 孙月龙 | 1,244,299 | 0.49% | |
| 合 计 | 86,402,841 | 34.10% |
三、主营业务情况和主要财务指标
（一）东源电器主营业务情况
本公司主营业务为系列开关、开关柜、变压器、互感器等输配电设备产品以 及钢结构产品的研发、生产和销售；主要产品为系列开关、开关柜、变压器及互
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
感器等，其中以系列开关、开关柜为主。公司近三年主营业务发展情况如下：
| 分产品 | 主营业务收入（万元） | 主营业务收入（万元） | 主营业务收入（万元） | 主营业务成本（万元） | 主营业务成本（万元） | 主营业务成本（万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | |
| 系列开关、开关柜 | 50,059.43 | 52,305.15 | 39,150.99 | 33,521.74 | 38,537.30 | 28,567.26 |
| 变压器 | 8,482.54 | 7,850.83 | 5,738.32 | 6,683.75 |
6,112.90 | 4,661.79 |
| 互感器 | 128.37 | 220.08 | 218.97 | 112.83 |
201.47 | 171.12 |
| 钢结构厂房 | 27.52 | 17.56 | 78.12 | 13.65 |
10.05 | 56.06 |
| 合 计 | 58,697.86 | 60,393.62 | 45,186.40 | 40,331.97 | 44,861.72 | 33,456.23 |
| 分产品 | 业务收入构成 | 毛利率 | ||||
| 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | |
| 系列开关、开关柜 | 85.28% | 86.61% | 86.65% | 33.04% | 26.32% | 27.03% |
| 变压器 | 14.45% | 13.00% | 12.70% | 21.21% | 22.14% | 18.76% |
| 互感器 | 0.22% | 0.36% | 0.48% | 12.11% | 8.46% | 21.85% |
| 钢结构厂房 | 0.05% | 0.03% | 0.17% | 50.40% | 42.74% | 28.24% |
| 合 计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 31.29% | 25.72% | 25.96% |
数据来源：东源电器各期年报。
（二）东源电器最近三年主要财务指标
公司最近三年主要财务数据如下（合并报表数据）：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 68,942.54 | 61,201.96 | 56,164.96 |
| 非流动资产 | 38,937.94 | 32,132.20 | 27,933.08 |
| 资产总计 | 107,880.48 | 93,334.16 | 84,098.03 |
| 流动负债 | 54,074.90 | 43,446.16 | 37,145.75 |
| 非流动负债 | 2,558.63 | 174.86 | 168.59 |
| 负债合计 | 56,633.53 | 43,621.02 | 37,314.34 |
| 股东权益 | 51,246.94 | 49,713.15 | 46,783.70 |
| 归属母公司的股 东权益 |
44,275.75 | 43,179.88 | 40,658.70 |
| 项 目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 营业收入 | 59,337.55 | 61,028.57 | 46,613.89 |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 营业利润 | 3,965.38 | 4,169.77 | 2,470.58 |
|---|---|---|---|
| 利润总额 | 5,832.81 | 5,543.75 | 4,283.85 |
| 净利润 | 4,509.51 | 4,742.56 | 3,705.77 |
| 归属母公司股东 的净利润 |
3,693.72 | 3,647.26 | 2,739.44 |
| 基本每股收益 (元) |
0.15 | 0.14 | 0.11 |
| 稀释每股收益 (元) |
0.15 | 0.14 | 0.11 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 |
-1,947.97 | 3,758.43 | 653.23 |
| 投资活动产生的 现金流量净额 |
-3,174.88 | -5,153.06 | -2,149.44 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 |
1,636.86 | 211.72 | 1,910.68 |
| 现金及现金等价 物净增加额 |
-3,486.00 | -1,185.09 | 415.79 |
数据来源：东源电器各期年报。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，孙益源先生持有东源电器 43,146,000 股股份，持股比 例为 17.03%，为公司第一大股东及实际控制人。
孙益源，男，1956 年 4 月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，高 级工程师。曾任南通市高压电器成套厂厂长兼工程师、南通县十总电力管理站站 长、南通县十总工业总公司总经理助理、南通县十总对外经贸服务公司经理、通 州市开关总厂厂长、南通东源电器集团有限责任公司董事长兼总经理、江苏东源 集团有限公司董事长兼总经理、江苏东源电器集团股份有限公司董事长兼总经 理。现任江苏东源电器集团股份有限公司董事长。
（二）公司最近三年控股股东及实际控制人变动情况
1、实际控制人变动
公司自 2006 年 10 月首次公开发行股票并上市至 2010 年 8 月 14 日，控股股
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 东及实际控制人为南通市通州区十总集体资产投资中心。
2010 年 8 月 14 日，南通市通州区十总集体资产投资中心与南通投资管理有 限公司、王建先生、孔筱平女士签订《股份转让协议》，将其持有的东源电器全 部股份 25,701,200 股（占本公司总股本的 18.26%）分别转让给前述三名受让人， 其中：南通投资管理有限公司受让 16,891,200 股，占东源电器总股本的 12%；王 建先生受让 5,630,400 股，占东源电器总股本的 4%；孔筱平女士受让 3,179,600 股，占东源电器总股本的 2.26%。本次转让后，南通市通州区十总集体资产投资 中心不再持有东源电器股份，不再是公司第一大股东；孙益源先生持有东源电器 23,970,000 股股份，占总股本的 17.03%，成为东源电器第一大股东和实际控制人。 自 2010 年 8 月 14 日至今，公司第一大股东和实际控制人未再发生变动。 2、实际控制人变动对公司的影响
本次变动后，公司实际控制人由南通市通州区十总集体资产投资中心变更为 孙益源先生。自 1998 年公司改制设立股份公司以来，孙益源先生一直担任东源 电器董事长；自 1998 年至 2007 年，孙益源先生一直担任东源电器总经理；自 2001 年以来，孙益源先生一直持有东源电器股份不少于 8%，且经过受让南通市 通州区十总集体资产投资中心的股份后持股比例增至 17.03%，成为第一大股东。
孙益源先生为高级工程师，具有 20 多年的开关行业从业经历，是公司技术 及产品开发、市场开拓方面最主要的业务骨干，自 1998 年股份公司设立以来一 直实际参与东源电器重大事项的决策及日常经营管理。因此，公司实际控制人由 南通市通州区十总集体资产投资中心变更为孙益源先生后，公司的生产经营活动 并未受到任何重大影响。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三章 资产置出
一、资产置出交易对方基本情况
（一）瑞星集团概况
公司名称：瑞星集团有限公司 公司设立日期：2003 年 10 月 24 日 注册资本：11,100 万元 注册地址：东平县彭集镇 法定代表人：孟广银 工商注册号：370923228002043 税务登记证号：鲁税泰字 370923166640833 号 联系电话：0538-2418001 联系传真：0538-2418001
经营范围：前置许可经营项目：发电（发电许可证有效期限至 2030 年 11 月 3 日）。一般经营项目：硬脂酸、甘油、山梨醇、工业用淀粉及葡萄糖、编织袋、 掺混肥料、有机-无机复混肥、NAP/PF 复合溶胶型三次采油驱油剂系列产品的生 产销售；资格证书范围内的进出口业务；本企业自产产品及所用原辅材料、机械 设备及零配件、仪器仪表（不含特种设备）、百货零售。
（二）历史沿革
1、瑞星集团前身
瑞星集团前身为 1973 年建成投产的国有小氮肥企业，始称东平县化肥厂， 是隶属于东平县工业局的全民所有制企业，1988 年更名为东平县化工总厂，1993 年先后更名为东平县化工工业集团总公司、山东省瑞星化学工业集团总公司， 2000 年工商部门对集团公司进行清理规范时名称变更为山东瑞星化学工业公
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 司。
2、2003 年公司设立
2003 年 8 月，山东瑞星化学工业公司面临公司生产运行困难，随时可能破 产倒闭的经营困境，为适应市场经济发展及国家对国有集体企业改制的政策环 境，向东平县经济贸易局提出了整体改制的申请。
2003 年 8 月 9 日，东平县经济贸易局针对公司申请出具了东经贸字[2003]26 号《东平县经济贸易局关于同意山东瑞星化学工业公司进行整体改制的批复》， 同意山东瑞星化学工业公司以买断产权的方式进行改革改制。
泰安中正信有限责任会计师事务所对山东瑞星化学工业公司截止 2003 年 7 月 31 日的经营性净资产进行评估，出具了泰中正信会师评报字（2003）68 号《资 产评估报告书》，并经东平县国有资产管理局确认的评估净资产为 2,100.90 万元。 2003 年 10 月 11 日，东平县人民政府与 34 位山东瑞星化学工业公司资产受让方 的代表孟广银签订了《资产转让合同》，上述资产转让价格为 5,000 万元。
2003 年 10 月 24 日，根据泰安中正信有限责任会计师事务所出具的泰中正 信会师验字（2003）112 号《验资报告》，孟广银等 34 名股东缴纳的注册资本 1,000 万元全部到位，出资方式为净资产。当日，取得东平县工商行政管理局核发的注 册号为 3709232800204 的企业法人营业执照，注册资本为 1,000 万元，法定代表 人为孟广银。公司设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 孟广银 | 400.00 | 40.00% |
| 2 | 王广宏 | 22.00 | 2.20% |
| 3 | 张殿顺 | 23.80 | 2.38% |
| 4 | 孙传顺 | 23.80 | 2.38% |
| 5 | 黄修锋 | 23.80 | 2.38% |
| 6 | 巩汝强 | 22.00 | 2.20% |
| 7 | 黄灵法 | 23.80 | 2.38% |
| 8 | 孟广岩 | 23.80 | 2.38% |
| 9 | 林华昭 | 23.80 | 2.38% |
| 10 | 李广林 | 5.00 | 0.50% |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 11 | 赵衍鹏 | 10.50 | 1.05% |
|---|---|---|---|
| 12 | 孟庆华 | 28.80 | 2.88% |
| 13 | 朱庆民 | 16.00 | 1.60% |
| 14 | 孟凡成 | 20.30 | 2.03% |
| 15 | 孙庆常 | 27.70 | 2.77% |
| 16 | 刘培成 | 11.00 | 1.10% |
| 17 | 吴文慧 | 10.20 | 1.02% |
| 18 | 张佳宾 | 15.50 | 1.55% |
| 19 | 韩树刚 | 26.90 | 2.69% |
| 20 | 王志勇 | 13.70 | 1.37% |
| 21 | 刘善仓 | 21.40 | 2.14% |
| 22 | 陈兆伟 | 12.60 | 1.26% |
| 23 | 王尚海 | 12.80 | 1.28% |
| 24 | 王旭章 | 10.90 | 1.09% |
| 25 | 乔丙龙 | 24.50 | 2.45% |
| 26 | 王绪春 | 16.30 | 1.63% |
| 27 | 李长学 | 12.20 | 1.22% |
| 28 | 陈培林 | 13.30 | 1.33% |
| 29 | 李文新 | 13.50 | 1.35% |
| 30 | 马延海 | 12.20 | 1.22% |
| 31 | 刘巍昌 | 12.40 | 1.24% |
| 32 | 陈磊 | 17.10 | 1.71% |
| 33 | 陈万青 | 23.50 | 2.35% |
| 34 | 井绪亮 | 24.90 | 2.49% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
3、2005 年注册资本增加
2005 年 1 月 6 日，经公司股东会决议通过，公司以资本公积、盈余公积及 未分配利润合计 9,000 万元转增注册资本，注册资本由 1,000 万元增加至 10,000 万元。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孟广银 | 4,000.00 | 40.00% | ||
| 2 | 王广宏 | 220.00 | 2.20% | ||
| 3 | 张殿顺 | 238.00 | 2.38% | ||
| 43 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 4 | 孙传顺 | 238.00 | 2.38% |
|---|---|---|---|
| 5 | 黄修锋 | 238.00 | 2.38% |
| 6 | 巩汝强 | 220.00 | 2.20% |
| 7 | 黄灵法 | 238.00 | 2.38% |
| 8 | 孟广岩 | 238.00 | 2.38% |
| 9 | 林华昭 | 238.00 | 2.38% |
| 10 | 李广林 | 50.00 | 0.50% |
| 11 | 赵衍鹏 | 105.00 | 1.05% |
| 12 | 孟庆华 | 288.00 | 2.88% |
| 13 | 朱庆民 | 160.00 | 1.60% |
| 14 | 孟凡成 | 203.00 | 2.03% |
| 15 | 孙庆常 | 277.00 | 2.77% |
| 16 | 刘培成 | 110.00 | 1.10% |
| 17 | 吴文慧 | 102.00 | 1.02% |
| 18 | 张佳宾 | 155.00 | 1.55% |
| 19 | 韩树刚 | 269.00 | 2.69% |
| 20 | 王志勇 | 137.00 | 1.37% |
| 21 | 刘善仓 | 214.00 | 2.14% |
| 22 | 陈兆伟 | 126.00 | 1.26% |
| 23 | 王尚海 | 128.00 | 1.28% |
| 24 | 王旭章 | 109.00 | 1.09% |
| 25 | 乔丙龙 | 245.00 | 2.45% |
| 26 | 王绪春 | 163.00 | 1.63% |
| 27 | 李长学 | 122.00 | 1.22% |
| 28 | 陈培林 | 133.00 | 1.33% |
| 29 | 李文新 | 135.00 | 1.35% |
| 30 | 马延海 | 122.00 | 1.22% |
| 31 | 刘巍昌 | 124.00 | 1.24% |
| 32 | 陈磊 | 171.00 | 1.71% |
| 33 | 陈万青 | 235.00 | 2.35% |
| 34 | 井绪亮 | 249.00 | 2.49% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
4、2005 年股权转让
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44
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2005 年 10 月 11 日，经公司股东会决议通过，陈培林将持有的 133 万元出 资转让给王清泰，陈磊将持有的 171 万元出资转让给孟广金，转让双方签订了《股 权转让协议》。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 孟广银 | 4,000.00 | 40.00% |
| 2 | 王广宏 | 220.00 | 2.20% |
| 3 | 张殿顺 | 238.00 | 2.38% |
| 4 | 孙传顺 | 238.00 | 2.38% |
| 5 | 黄修锋 | 238.00 | 2.38% |
| 6 | 巩汝强 | 220.00 | 2.20% |
| 7 | 黄灵法 | 238.00 | 2.38% |
| 8 | 孟广岩 | 238.00 | 2.38% |
| 9 | 林华昭 | 238.00 | 2.38% |
| 10 | 李广林 | 50.00 | 0.50% |
| 11 | 赵衍鹏 | 105.00 | 1.05% |
| 12 | 孟庆华 | 288.00 | 2.88% |
| 13 | 朱庆民 | 160.00 | 1.60% |
| 14 | 孟凡成 | 203.00 | 2.03% |
| 15 | 孙庆常 | 277.00 | 2.77% |
| 16 | 刘培成 | 110.00 | 1.10% |
| 17 | 吴文慧 | 102.00 | 1.02% |
| 18 | 张佳宾 | 155.00 | 1.55% |
| 19 | 韩树刚 | 269.00 | 2.69% |
| 20 | 王志勇 | 137.00 | 1.37% |
| 21 | 刘善仓 | 214.00 | 2.14% |
| 22 | 陈兆伟 | 126.00 | 1.26% |
| 23 | 王尚海 | 128.00 | 1.28% |
| 24 | 王旭章 | 109.00 | 1.09% |
| 25 | 乔丙龙 | 245.00 | 2.45% |
| 26 | 王绪春 | 163.00 | 1.63% |
| 27 | 李长学 | 122.00 | 1.22% |
| 28 | 王清泰 | 133.00 | 1.33% |
| 29 | 李文新 | 135.00 | 1.35% |
| 30 | 马延海 | 122.00 | 1.22% |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 31 | 刘巍昌 | 124.00 | 1.24% |
|---|---|---|---|
| 32 | 孟广金 | 171.00 | 1.71% |
| 33 | 陈万青 | 235.00 | 2.35% |
| 34 | 井绪亮 | 249.00 | 2.49% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
5、2007 年注册资本增加
2007 年 1 月 19 日，经公司股东会决议通过，注册资本由 10,000 万元增加至 12,000 万元，该增资由现有 34 位股东以货币按不同比例认缴出资。上述工商变 更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 原出资额 | 新增出资额 | 增资后出资额 | 出资比例 |
| 1 | 孟广银 | 4,000.00 | 1,000.00 | 5,000.00 | 41.67% |
| 2 | 王广宏 | 220.00 | 11.90 | 231.90 | 1.93% |
| 3 | 张殿顺 | 238.00 | 12.00 | 250.00 | 2.08% |
| 4 | 孙传顺 | 238.00 | 11.90 | 249.90 | 2.08% |
| 5 | 黄修锋 | 238.00 | 94.00 | 332.00 | 2.77% |
| 6 | 巩汝强 | 220.00 | 12.00 | 232.00 | 1.93% |
| 7 | 黄灵法 | 238.00 | 50.00 | 288.00 | 2.40% |
| 8 | 孟广岩 | 238.00 | 11.90 | 249.90 | 2.08% |
| 9 | 林华昭 | 238.00 | 11.00 | 249.00 | 2.08% |
| 10 | 李广林 | 50.00 | 3.30 | 53.30 | 0.44% |
| 11 | 赵衍鹏 | 104.00 | 132.00 | 236.00 | 1.97% |
| 12 | 孟庆华 | 288.00 | 20.00 | 308.00 | 2.57% |
| 13 | 朱庆民 | 160.00 | 50.00 | 210.00 | 1.75% |
| 14 | 孟凡成 | 203.00 | 20.00 | 223.00 | 1.86% |
| 15 | 孙庆常 | 277.00 | 20.00 | 297.00 | 2.48% |
| 16 | 刘培成 | 110.00 | 50.00 | 160.00 | 1.33% |
| 17 | 吴文慧 | 102.00 | 50.00 | 152.00 | 1.27% |
| 18 | 张佳宾 | 155.00 | 50.00 | 205.00 | 1.71% |
| 19 | 韩树刚 | 269.00 | 30.00 | 299.00 | 2.49% |
| 20 | 王志勇 | 137.00 | 30.00 | 167.00 | 1.39% |
| 21 | 刘善仓 | 214.00 | 20.00 | 234.00 | 1.95% |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 22 | 陈兆伟 | 127.00 | 20.00 | 147.00 | 1.23% |
|---|---|---|---|---|---|
| 23 | 王尚海 | 128.00 | 20.00 | 148.00 | 1.23% |
| 24 | 王旭章 | 109.00 | 20.00 | 129.00 | 1.08% |
| 25 | 乔丙龙 | 245.00 | 30.00 | 275.00 | 2.29% |
| 26 | 王绪春 | 163.00 | 20.00 | 183.00 | 1.53% |
| 27 | 李长学 | 122.00 | 20.00 | 142.00 | 1.18% |
| 28 | 王清泰 | 133.00 | 50.00 | 183.00 | 1.53% |
| 29 | 李文新 | 135.00 | 10.00 | 145.00 | 1.21% |
| 30 | 马延海 | 122.00 | 10.00 | 132.00 | 1.10% |
| 31 | 刘巍昌 | 124.00 | 20.00 | 144.00 | 1.20% |
| 32 | 孟广金 | 171.00 | 50.00 | 221.00 | 1.84% |
| 33 | 陈万青 | 235.00 | 20.00 | 255.00 | 2.13% |
| 34 | 井绪亮 | 249.00 | 20.00 | 269.00 | 2.24% |
| 合计 | 10,000.00 | 2,000.00 | 12,000.00 | 100.00% |
6、2007 年名称变更
2007 年 8 月 26 日，经公司股东会决议通过，公司名称由山东瑞星化工有限 公司变更为瑞星集团有限公司。2007 年 9 月 6 日，上述工商变更手续办理完毕， 并取得了注册号为 370923228002043 的新企业法人营业执照。
7、2011 年股权转让
2011 年 4 月 12 日，经公司股东会决议通过，李文新将持有的 145 万元出资 转让给孟广金，陈万青将持有的 255 万元出资转让给孟广金，转让双方签订了《股 权转让协议书》。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 孟广银 | 5,000.00 | 41.67% |
| 2 | 王广宏 | 231.90 | 1.93% |
| 3 | 张殿顺 | 250.00 | 2.08% |
| 4 | 孙传顺 | 249.90 | 2.08% |
| 5 | 黄修锋 | 332.00 | 2.77% |
| 6 | 巩汝强 | 232.00 | 1.93% |
| 7 | 黄灵法 | 288.00 | 2.40% |
| 8 | 孟广岩 | 249.90 | 2.08% |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 9 | 林华昭 | 249.00 | 2.08% |
|---|---|---|---|
| 10 | 李广林 | 53.30 | 0.44% |
| 11 | 赵衍鹏 | 236.00 | 1.97% |
| 12 | 孟庆华 | 308.00 | 2.57% |
| 13 | 朱庆民 | 210.00 | 1.75% |
| 14 | 孟凡成 | 223.00 | 1.86% |
| 15 | 孙庆常 | 297.00 | 2.48% |
| 16 | 刘培成 | 160.00 | 1.33% |
| 17 | 吴文慧 | 152.00 | 1.27% |
| 18 | 张佳宾 | 205.00 | 1.71% |
| 19 | 韩树刚 | 299.00 | 2.49% |
| 20 | 王志勇 | 167.00 | 1.39% |
| 21 | 刘善仓 | 234.00 | 1.95% |
| 22 | 陈兆伟 | 147.00 | 1.23% |
| 23 | 王尚海 | 148.00 | 1.23% |
| 24 | 王旭章 | 129.00 | 1.08% |
| 25 | 乔丙龙 | 275.00 | 2.29% |
| 26 | 王绪春 | 183.00 | 1.53% |
| 27 | 李长学 | 142.00 | 1.18% |
| 28 | 王清泰 | 183.00 | 1.53% |
| 29 | 马延海 | 132.00 | 1.10% |
| 30 | 刘巍昌 | 144.00 | 1.20% |
| 31 | 孟广金 | 621.00 | 5.18% |
| 32 | 井绪亮 | 269.00 | 2.24% |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00% |
8、2012 年股权转让
2012 年 8 月 27 日，经公司股东会决议通过，李长学将其持有的 87.8 万元出 资转让给孟广银，转让双方签订了《股权转让协议书》。上述工商变更手续办理 完毕后，公司股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孟广银 | 5,087.80 | 42.40% | ||
| 2 | 王广宏 | 231.90 | 1.93% | ||
| 3 | 张殿顺 | 250.00 | 2.08% | ||
| 48 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 4 | 孙传顺 | 249.90 | 2.08% |
|---|---|---|---|
| 5 | 黄修锋 | 332.00 | 2.77% |
| 6 | 巩汝强 | 232.00 | 1.93% |
| 7 | 黄灵法 | 288.00 | 2.40% |
| 8 | 孟广岩 | 249.90 | 2.08% |
| 9 | 林华昭 | 249.00 | 2.08% |
| 10 | 李广林 | 53.30 | 0.44% |
| 11 | 赵衍鹏 | 236.00 | 1.97% |
| 12 | 孟庆华 | 308.00 | 2.57% |
| 13 | 朱庆民 | 210.00 | 1.75% |
| 14 | 孟凡成 | 223.00 | 1.86% |
| 15 | 孙庆常 | 297.00 | 2.48% |
| 16 | 刘培成 | 160.00 | 1.33% |
| 17 | 吴文慧 | 152.00 | 1.27% |
| 18 | 张佳宾 | 205.00 | 1.71% |
| 19 | 韩树刚 | 299.00 | 2.49% |
| 20 | 王志勇 | 167.00 | 1.39% |
| 21 | 刘善仓 | 234.00 | 1.95% |
| 22 | 陈兆伟 | 147.00 | 1.23% |
| 23 | 王尚海 | 148.00 | 1.23% |
| 24 | 王旭章 | 129.00 | 1.08% |
| 25 | 乔丙龙 | 275.00 | 2.29% |
| 26 | 王绪春 | 183.00 | 1.53% |
| 27 | 李长学 | 54.20 | 0.45% |
| 28 | 王清泰 | 183.00 | 1.53% |
| 29 | 马延海 | 132.00 | 1.10% |
| 30 | 刘巍昌 | 144.00 | 1.20% |
| 31 | 孟广金 | 621.00 | 5.18% |
| 32 | 井绪亮 | 269.00 | 2.24% |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00% |
9、2013 年注册资本减少
2013 年 1 月 5 日，经公司股东会决议通过，将注册资本由 12,000 万元减少 至 11,100 万元，已履行完毕相应的减资手续。上述工商变更手续办理完毕后，
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
49
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 孟广银 | 5,087.80 | 45.84% |
| 2 | 王广宏 | 231.90 | 2.09% |
| 3 | 张殿顺 | 250.00 | 2.25% |
| 4 | 孙传顺 | 249.90 | 2.25% |
| 5 | 黄修锋 | 332.00 | 2.99% |
| 6 | 巩汝强 | 232.00 | 2.09% |
| 7 | 黄灵法 | 288.00 | 2.59% |
| 8 | 孟广岩 | 249.90 | 2.25% |
| 9 | 林华昭 | 249.00 | 2.24% |
| 10 | 李广林 | 53.30 | 0.48% |
| 11 | 赵衍鹏 | 136.00 | 1.23% |
| 12 | 孟庆华 | 208.00 | 1.87% |
| 13 | 朱庆民 | 110.00 | 0.99% |
| 14 | 孟凡成 | 123.00 | 1.11% |
| 15 | 孙庆常 | 297.00 | 2.68% |
| 16 | 刘培成 | 160.00 | 1.44% |
| 17 | 吴文慧 | 152.00 | 1.37% |
| 18 | 张佳宾 | 105.00 | 0.95% |
| 19 | 韩树刚 | 299.00 | 2.69% |
| 20 | 王志勇 | 167.00 | 1.50% |
| 21 | 刘善仓 | 134.00 | 1.21% |
| 22 | 陈兆伟 | 147.00 | 1.32% |
| 23 | 王尚海 | 148.00 | 1.33% |
| 24 | 王旭章 | 129.00 | 1.16% |
| 25 | 乔丙龙 | 275.00 | 2.48% |
| 26 | 王绪春 | 183.00 | 1.65% |
| 27 | 李长学 | 54.20 | 0.49% |
| 28 | 王清泰 | 183.00 | 1.65% |
| 29 | 马延海 | 132.00 | 1.19% |
| 30 | 刘巍昌 | 144.00 | 1.31% |
| 31 | 孟广金 | 321.00 | 2.89% |
| 32 | 井绪亮 | 269.00 | 2.42% |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
50
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 11,100.00 100.00%
根据瑞星集团相关的工商资料及最新的公司章程，瑞星集团于工商部门登记 股东的为孟广银等 32 名自然人，但瑞星集团的实际出资人共计 173 名自然人， 其中孟广银实际出资 5,087.8 万元，占瑞星集团注册资本总额的 45.84%，为瑞星 集团的控股股东。
于工商登记的 32 名自然人股东中除个别自然人持有的瑞星集团出资额全部 为其本人实际出资外，其他自然人持有的瑞星集团出资额均系部分或全部代其他 实际出资人持有。截至本报告书签署日，于工商登记的存在出资代持情况的自然 人股东拟将其代持的瑞星集团出资额全部转让给实际出资人，且由于转让后瑞星 集团实际股东人数将超过有限责任公司 50 名股东的上限，瑞星集团拟以 173 名 实际出资人作为发起人将瑞星集团整体改制为股份有限公司，解除出资代持以及 瑞星集团整体改制为股份有限公司的相关手续正在办理过程中，预计在向中国证 监会提交本次重大资产重组申报材料之前办理完毕。该等事项并不影响瑞星集团 参与本次重大资产重组的主体资格，不会对本次交易产生重大影响。
瑞星集团拟整体改制为股份有限公司的发起人占注册资本比例超过 1%的实 际出资人情况如下：
| 序号 | 发起人姓名 | 占注册资本比例 |
|---|---|---|
| 1 | 孟广银 | 45.84% |
| 2 | 黄修锋 | 3.11% |
| 3 | 黄灵法 | 2.59% |
| 4 | 林华昭 | 2.27% |
| 5 | 张殿顺 | 2.25% |
| 6 | 孟广岩 | 2.25% |
| 7 | 孙传顺 | 2.25% |
| 8 | 巩汝强 | 2.11% |
| 9 | 王广宏 | 2.10% |
| 10 | 刘国庆 | 1.63% |
| 11 | 史存库 | 1.19% |
| 12 | 蔚立臣 | 1.19% |
| 合计 | 68.78% |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
51
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
瑞星集团 173 名发起人中，其余 161 名发起人各自占注册资本比例均小于 1%，合计比例为 31.22%，孟广银仍为整体改制后瑞星集团的控股股东，整体改 制不会对孟广银的瑞星集团控制权产生重大影响。
（三）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，瑞星集团主要产权控制关系结构如下：
==> picture [325 x 249] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
孟广银 其他172名自然人股东
45.84% 54.16%
瑞星集团有限公司
84.375%
0.0104%
山东润银生物化工股份有限公司
100% 100% 100%
山东 山东
山东
鑫瑞 祥瑞
泰鑫
化工 化工
物流
装备 原料
有限
有限 有限
公司
公司 公司
----- End of picture text -----
瑞星集团实际出资人由孟广银和其他 172 名自然人组成，孟广银对瑞星集团 的持股比例为 45.84%，其余自然人股东持股比例均低于 5%。
瑞星集团的控股股东及实际控制人为孟广银，最近三年实际控制人未发生变 化。
孟广银，性别：男，身份证号：37092319650915*，住所：山东省东平县 彭集镇国道路 16 号号楼单元室，无境外永久居留权。
孟广银先生毕业于华东理工大学化学工程专业，本科学历，高级工程师。现 任润银化工董事长，同时担任瑞星集团董事长兼总经理。历任东平化肥厂技术科 技术员、纯碱车间主任，东平化工总厂技术科技术员、助理工程师、工程师；2002
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
52
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 年至 2011 年 3 月任润银化工董事长、总经理；2003 年至今任瑞星集团董事长兼 总经理，润银化工董事长。
2、瑞星集团控制企业基本情况
瑞星集团控股子公司润银化工为本次交易吸收合并对象，其基本情况详见本 报告书“第四章 吸收合并对象”之“一、吸收合并对象基本情况”。截至本报告 书签署日，瑞星集团下属的其他企业基本情况如下：
| 名称 | 注册地址 | 注册资本 (万元) |
持股比例(直 接或间接%) |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 东平天 秀苑物 业管理 有限公 司 |
山东东平县 彭集镇 |
50.00 | 100.00 | 物业管理及服务。 |
| 山东仁 乐文化 传媒有 限公司 |
东平县彭集 街道办事处 （瑞星集团 院内） |
1,000.00 | 100.00 | 广告设计、代理、制作、发布；会议展 览、企业文化交流、商务信息、计算机 软硬件技术咨询服务；企业营销、影视、 各类演出及赛事活动的策划；动漫、企 业形象设计；摄影服务及器材销售；计 算机软件开发及销售；工艺品（不含木 制品）设计、制造、销售。 |
| 山东瑞 星国际 贸易有 限公司 |
山东省东平 县彭集镇 |
300.00 | 66.67 | 自营和代理各类商品与技术的进出口业 务，国内贸易，化工医药技术开发、转 让及咨询。 |
| 山东润 银典当 行有限 公司 |
东平县彭集 街道瑞星工 业园区 |
3,000.00 | 38.44 | 动产质押典当业务；财产权利质押典当 业务；房地产（外省、自治区、直辖市 的房地产或者未取得商品房预售许可证 的在建工程除外）抵押典当业务；限额 内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服 务；商务部依法批准的其他典当业务。 |
| 东平县 润银小 额贷款 有限公 司 |
东平县彭集 街道（瑞星工 业园） |
12,000.00 | 49.00 | 在东平县区域内办理各项小额贷款；开 展小企业发展、管理、财务咨询业务。 |
3、瑞星集团参股企业基本情况
| 名称 | 注册地址 | 注册资本 (万元) |
持股比例(直 接或间接%) |
经营范围 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 山东东平 | 县城稻香 | 25,513.1846 | 7.13 | 许可该机构经营中国银行业监督管理委 | |
| 53 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 农村合作 银行 |
街1号 | 员会依照有关法律、行政法规和其他规 定批准的业务，经营范围以批准文件所 列的为准。 |
||
|---|---|---|---|---|
| 东平沪农 商村镇银 行股份有 限公司 |
东平县汇 河街御景 苑9号楼 |
5,000.00 | 7.20 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款；办理国内结算；办理票据承兑与 贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务； 代理发行、代理兑付、承销政府债券； 代理收付款项及代理保险业务；经银行 业监督管理机构批准的其他业务。 |
4、实际控制人控制的企业
实际控制人孟广银控制瑞星集团，瑞星集团控制的企业基本情况详见“第三 章 资产置出”之“（三）产权控制关系”之“2、瑞星集团控制企业基本情况”。 除此之外，孟广银还控制以下企业，其基本情况如下：
| 名称 | 注册地址 | 注册资本 (万元) |
经营范围 |
|---|---|---|---|
| 山东农源生态工 程有限公司 |
东平县彭集 镇 |
500.00 | 缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料生产、销售； 农业生态园开发、研发。 |
| 山东祥瑞药业有 限公司 |
东平县彭集 镇 |
2,000.00 | 工业用玉米淀粉、食用玉米淀粉、玉米蛋白粉（有 效期限至2013年2月25日止）、原料药（葡萄糖） （药品生产许可证至2015年7月17日止）生产、 销售；玉米加工；变性淀粉、玉米皮、玉米胚芽、 精制玉米油、工业玉米油、工业用葡萄糖、生物 化工制品、硬脂酸、甘油产品的生产、销售。 |
（四）主要业务发展情况及主要财务指标
瑞星集团经营范围为：发电；硬脂酸、甘油、山梨醇、工业用淀粉及葡萄糖、 编织袋、掺混肥料、有机-无机复混肥、NAP/PF 复合溶胶型三次采油驱油剂系列 产品的生产销售；资格证书范围内的进出口业务；本企业自产产品及所用原辅材 料、机械设备及零配件、仪器仪表（不含特种设备）、百货零售。瑞星集团作为 控股型集团公司，主要从事股权管理和资产管理业务。
2011 年及 2012 年主要财务数据如下（合并报表数据）：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 797,095.76 | 650,998.45 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
54
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 负债总额 | 618,859.54 | 506,421.43 | |
|---|---|---|---|
| 股东权益 | 178,236.22 | 144,577.02 | |
| 归属母公司的股东权益 | 151,183.70 | 122,830.69 | |
| 项 目 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
| 营业收入 | 391,840.37 | 309,493.50 | |
| 营业利润 | 34,202.56 | 17,146.65 | |
| 利润总额 | 35,517.98 | 20,810.31 | |
| 净利润 | 30,120.67 | 16,593.81 | |
| 归属母公司股东的净利润 | 24,427.21 | 13,234.68 |
注：以上财务数据已经审计。
（五）瑞星集团与上市公司之间是否存在关联关系及是否存在向 上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，瑞星集团未持有本公司股份，也未与本公司发生任何业务关系。 若不考虑配套融资，本次交易完成后，瑞星集团将持有本公司 549,945,824 股份， 持股比例为 59.64%，为上市公司的第一大股东，且为本公司的控股股东。
截至本报告书签署日，不存在瑞星集团向上市公司推荐董事、监事和高级管 理人员的情况。
（六）瑞星集团及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，瑞星集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五 年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。同时，瑞星集团的主要管理人员不存在《中华人民共 和国公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的 情形。
（七）声明和承诺
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
55
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
瑞星集团承诺：“在本公司参与江苏东源电器集团股份有限公司重大资产置 换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责 任。”
二、拟置出资产基本情况
（一）拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为本公司的所有资产和负债。本公司拟将所有资产及负 债，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，参考评估结果作价 48,946.62 万元，全 部出售给瑞星集团，由瑞星集团或其指定第三方单位承接。如遇负债无法剥离， 则由本公司留存置出资产中的等额货币资金，用于解决该等负债。
拟置出资产的基本情况请参见本报告书“第二章 上市公司情况介绍”。
根据天华大彭出具的苏天会审四[2013]3 号《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，东源电器经审计的母公司报表口径的总资产为 94,492.69 万元，负债为 52,720.31 万元，股东权益为 41,772.38 万元。
（二）拟置出资产涉及股权转让情况
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司拟置出资产中的股权类资产如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 账面净值（万元） | 投资比例（%） | 质押情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 南通阿斯通电器制造有限公司 | 3,732.81 | 68.66 | 无 |
| 2 | 南通泰富电器制造有限公司 | 700.00 | 51.25 | 无 |
| 3 | 南通东源互感器制造有限公司 | 446.68 | 50.96 | 无 |
| 4 | 南通辉德电器工程有限公司 | 798.99 | 53.33 | 无 |
| 5 | 国能子金电器（苏州）有限公司 | 4,217.84 | 97.19 | 无 |
| 6 | 南通东源电力智能设备有限公司 | 10,800.00 | 90.00 注 |
无 |
注：截至本报告书签署日，徐伟已将其持有的南通东源电力智能设备有限公司 10%的 股权转让给东源电器，并已办理完毕相应的工商变更登记手续，故东源电器持有南通东源电 力智能设备有限公司 100%的股权。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
56
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
除控股上述 6 家子公司外，本公司未控股或参股其他公司。截至本报告书签 署日，本公司正在与除南通东源电力智能设备有限公司以外的被投资公司的其他 股东进行沟通，以争取该等其他股东书面同意本公司因本次重大资产重组而转让 其持有的被投资公司的股权，并书面同意放弃相应的优先购买权。其中，南通阿 斯通电器制造有限公司、南通泰富电器制造有限公司系外商投资企业，本公司就 转让其持有的该两家公司的股权尚须取得外商投资主管部门的批准。
本公司合法拥有上述被投资公司的股权，该等股权权属清晰，不存在被冻结、 查封或设定质押的情形；在取得被投资公司其他股东同意及外商投资主管部门的 批准的前提下，东源电器持有的上述被投资公司的股权于本次重大资产置换实施 时办理权属过户手续不存在实质性法律障碍。
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司控股子公司主要经营情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 控股子公司名称 | 主营业务 | 净资产 | 净利润 |
| 1 | 南通阿斯通电器 制造有限公司 |
生产销售高、低压开关及成 套设备、电气自动化、配网 设备及元器件、变压器及风 电箱变、风电成套设备、船 舶电器和三箱产品等 |
6,391.80 | 582.60 |
| 2 | 南通泰富电器制 造有限公司 |
生产销售10-252KV 系列真 空断路器、智能化SF6 断路 器、智能真空断路器、节能 环保电器及设备等 |
6,638.32 | 1,707.71 |
| 3 | 南通东源互感器 制造有限公司 |
生产销售电流、电压互感器、 电子式电流、电压传感器、 光电电流电压传感器、总程、 开关、刀闸及配件、控制箱、 绝缘材料等 |
1,287.10 | 372.08 |
| 4 | 南通辉德电器工 程有限公司 |
生产销售高低压电器开关 柜、隔离开关、电器元件、 三箱类电器、母线桥架（槽） |
1,700.53 | 155.41 |
| 5 | 国能子金电器 （苏州）有限公 司 |
生产销售：220kV 及以下电 力变压器、特种变压器、箱 式变压器、风电专用变压器、 风电组合式变压器等 |
2,842.93 | -184.98 |
| 6 | 南通东源电力智 能设备有限公司 |
生产销售电力智能开关设 备、光纤数字式电流电压互 感器、智能化成套高低压开 关柜等 |
12,095.40 | 88.89 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
57
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）拟置出资产中其他非股权资产情况
1、固定资产
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司拥有的固定资产情况（母公司口径）如下：
| 固定资产 | 原值（万元） | 净值（万元） |
|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 17,110.67 | 14,572.47 |
| 机器设备 | 8,226.78 | 5,252.74 |
| 运输设备 | 638.78 | 361.59 |
| 电子设备 | 960.75 | 229.33 |
| 合计 | 26,936.98 | 20,416.13 |
其中，房屋建筑物情况如下：
| 序 号 |
房产证号 | 地址 | 面积（㎡） | 抵押 情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 十总字第00436-1号 | 通州区十总镇新河边村七组 | 7,504.40 注1 |
未抵押 |
| 2 | 十总字第00436-3号 | 通州区十总镇新河边村六组 | 3,310.79 注2 |
未抵押 |
| 3 | 通十字第00496号 | 通州区十总镇振兴北路16号 | 1,909.74 | 未抵押 |
| 4 | 通州房权证十总字 第(01)20010 号 |
通州区十总镇振兴北路16号 | 4,516.58 注3 |
未抵押 |
| 5 | 通州房权证十总字 第(02)1005-1 号 |
通州区十总镇十总店村六、 七组 |
103.08 | 未抵押 |
| 6 | 通州房权证十总字 第(02)1005-2 号 |
通州区十总镇十总店村六、 七组 |
96.75 | 未抵押 |
| 7 | 通州房权证十总字 第(02)1005-4 号 |
通州区十总镇十总店村六、 七组 |
101.45 | 未抵押 |
| 8 | 通州房权证十总字 第(02)1005-5 号 |
通州区十总镇十总店村六、 七组 |
96.75 | 未抵押 |
| 9 | 通州房权证十总字 第(02)1005-6 号 |
通州区十总镇十总店村六、 七组 |
99.43 | 未抵押 |
| 10 | 通州房权证十总字 第(02)1005-7 号 |
通州区十总镇十总店村六、 七组 |
96.75 | 未抵押 |
| 11 | 通州房权证十总字 第(02)1005-8 号 |
通州区十总镇十总店村六、 七组 |
101.45 | 未抵押 |
| 12 | 通州房权证十总字 第(02)1005-11 号 |
通州区十总镇十总店村六、 七组 |
102.92 | 未抵押 |
| 13 | 通州房权证十总字 第(03)1007 号 |
通州区十总镇振兴北路16号 | 7,191.39 | 未抵押 |
| 14 | 通州房权证十总字 第(03)号1010B 号 |
通州区十总镇振兴北路16号 | 1,332.24 | 未抵押 |
| 15 | 通州房权证十总字 第(03)1013 号 |
通州区十总镇振兴北路16号 | 7,059.03 注4 |
未抵押 |
| 16 | 宁房权证鼓转字第 | 南京市华富园1 号1502 室 | 116.38 | 未抵押 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 125196 号 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 17 | 通州房权证十总字 第05-10004 号 |
通州区十总镇十总店村二组 | 11,622.58 | 未抵押 |
| 18 | 通州房权证十总字 第05-10005 号 |
通州区十总镇振兴北路16号 | 3,353.40 注5 |
未抵押 |
| 19 | 通州房权证十总字 第07-1015 号 |
通州区十总镇十总店村一、 二组 |
10,988.75 | 未抵押 |
| 20 | 通州房权证十总字 第07-1016 号 |
通州区十总镇十总店村一、 二组 |
3,960.24 | 未抵押 |
| 21 | 通州房权证十总字 第07-1017 号 |
通州区十总镇十总店村一、 二组 |
2,149.02 | 未抵押 |
| 22 | 通州房权证十总字 第07-1018 号 |
通州区十总镇十总店村一、 二组 |
1,737.69 | 未抵押 |
| 23 | 通州房权证十总字 第1210012 号 |
通州区十总镇十总店村7组 | 9,867.60 | 未抵押 |
| 24 | 通州房权证十总字 第1210015 号 |
通州区十总镇十总店村1 组 1 幢 |
10,454.71 | 未抵押 |
| 25 | 杭房权证西移字第 0320315 号 |
杭州市教工路276 号德雅花 园5 幢5-F室 |
133.25 | 未抵押 |
| 26 | 通州房权证十总字 第1210032 号 |
通州区十总镇十总居6、7组 4 幢 |
3,274.25 | 未抵押 |
| 27 | 通州房权证十总字 第1210033 号 |
通州区十总镇十总居6、7组 5 幢 |
3,274.25 | 未抵押 |
| 28 | 通州房权证十总字 第1210016 号 |
通州区十总镇十总居6、7组 1 幢 |
18,516.91 | 未抵押 |
| 合计 | - | 113,071.78 | - |
注 1：房产证面积为 7,504.40 ㎡，已拆除 5,078.69 ㎡，实际留存面积 2,425.71 ㎡； 注 2：房产证面积为 3,310.79 ㎡，已拆除 141.55 ㎡，实际留存面积 3,169.24 ㎡； 注 3：房产证面积为 4,516.58 ㎡，已拆除 1,548.85 ㎡，实际留存面积 2,967.73 ㎡； 注 4：房产证面积为 7,059.03 ㎡，已拆除 2,736.43 ㎡，实际留存面积 4,322.60 ㎡； 注 5：房产证面积为 3,353.40 ㎡，已转让 656.00 ㎡，实际留存面积 2,697.40 ㎡。
截至本报告签署日，除上述已取得产权证书的房屋建筑物外，东源电器尚有 约 9,800 多平方米的房屋建筑物（主要系部分门卫房、传达室、锅炉房及部分近 期完工正在申请办理权属证书的车间）未办理或正在办理相关权属证书。根据《资 产置换协议》的约定以及瑞星集团出具的承诺，瑞星集团对该部分房屋建筑物未 办理或正在办理相关权属证书的情形已知悉，并同意自资产交割日起该等房屋建 筑物的所有权实质归瑞星集团或其指定第三方所有，与该等房屋建筑物相关的全 部权利、义务、责任和风险均由瑞星集团或其指定第三方享有和承担，瑞星集团 或其指定第三方不会就前述情形追究东源电器的法律责任。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司拥有的无形资产情况（母公司口径）如下；
| 无形资产 | 原值（万元） | 净值（万元） |
|---|---|---|
| 土地使用权 | 2,282.42 | 2,007.59 |
| 软件 | 19.78 | 6.22 |
| 合计 | 2,302.2 | 2,013.81 |
其中，土地使用权情况如下：
| 序 号 |
土地使用权证编 号 |
地址 | 面积 （㎡） |
取得 方式 |
抵押 情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 通州国用[2003] 字第202 号 |
通州区十总镇新河边村七组 | 4,641.80 | 出让 | 未抵押 |
| 2 | 通州国用[2003] 字第211 号 |
通州区十总镇振兴北路16号 | 37,394.10 | 出让 | 未抵押 |
| 3 | 通州国用[2003] 字第277 号 |
通州区十总镇振兴北路16号 | 11,161.00 | 出让 | 未抵押 |
| 4 | 通州国用[2003] 字第510 号 |
通州区十总镇十总店村一、二 组 |
63,772.00 | 出让 | 未抵押 |
| 5 | 通州国用（2006） 第1130 号 |
通州区十总镇十总店一组 | 14,300.00 | 出让 | 未抵押 |
| 6 | 通州国用（2007） 第38 号 |
通州区十总镇十总店七组 | 14,139.00 | 出让 | 未抵押 |
| 7 | 通州国用（2009） 第010006 号 |
通州区十总镇十总居6、7组 | 27,710.00 | 出让 | 未抵押 |
| 8 | 宁鼓国用[2002] 字第16204 号 |
南京市鼓楼区挹江门街道华富 园1 号1502室 |
8.00 | 出让 | 未抵押 |
| 9 | 杭西国用（2003） 字第019703 号 |
杭州市西湖区教工路276 号德 雅花园5 幢5-F室 |
13.60 | 出让 | 未抵押 |
| 10 | 通州国用(2012) 第010001 号 |
通州区十总镇十总社区 | 2,068.00 | 出让 | 未抵押 |
| 11 | 通州国用(2012) 第010002 号 |
通州区十总镇十总社区 | 5,737.00 | 出让 | 未抵押 |
| 12 | 通州国用(2012) 第010003 号 |
通州区十总镇十总社区 | 9,661.00 | 出让 | 未抵押 |
| 合计 | - | 190,605.50 | - | - |
（四）拟置出资产抵押和担保情况
- 1、拟置出资产的抵押情况
截至本报告签署日，东源电器资产均未设置抵押。
- 2、拟置出资产的对外担保情况
截至本报告签署日，东源电器不存在除对子公司以外的对外担保。本公司为
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 子公司提供了 12,430.00 万元借款担保，其中为国能子金电器（苏州）有限公司 担保 6,830.00 万元、为南通东源电力智能设备有限公司担保 4,000.00 万元、为南 通辉德电器工程有限公司担保 1,000.00 万元及为南通阿斯通电器制造有限公司 担保 600.00 万元。
（五）拟置出资产的主要负债及债务转移情况
根据天华大彭出具的苏天会审四[2013]3 号《审计报告》，本公司的负债情况 （母公司口径）具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2012年12月31日 |
|---|---|
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 15,200.00 |
| 应付票据 | 17,655.00 |
| 应付账款 | 16,402.02 |
| 预收款项 | 898.95 |
| 应付职工薪酬 | 486.88 |
| 应交税费 | -1,167.65 |
| 应付利息 | 27.87 |
| 其他应付款 | 2,932.63 |
| 其他流动负债 | 284.62 |
| 流动负债合计 | 52,720.32 |
| 负债合计 | 52,720.32 |
本次交易完成后，本公司原有的债权债务将由瑞星集团或其指定的第三方享 有和承担。截至本报告签署日，本公司正就本次重大资产重组完成后债务转移事 项与相关债权人进行沟通 , 并争取在公司董事会审议通过本次重大资产重组方 案后尽快取得相关债权人就债务转移事项出具的同意函；同时就本次重大资产重 组涉及的换股吸收合并事宜，公司将在股东大会审议通过本次重大资产重组方案 以后按照法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并将应债权人的要求依法 提前清偿债务或者提供相应的担保。
（六）拟置出资产职工安置情况
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《资产置换协议》约定，本次置出资产的人员将根据“人随资产走”的 原则，由置出资产接收方瑞星集团或其指定的第三方承接。为充分保护本公司现 有职工的合法权益，实现劳动关系的稳定过渡，公司将在董事会审议通过本次重 大资产重组方案后组织召开职工大会或职工代表大会对相关员工安置方案进行 审议、表决。
（七）拟置出资产的财务情况
1、简要资产负债情况
根据天华大彭出具的苏天会审四[2013]3 号《审计报告》以及各期年报，本 公司拟置出资产最近三年的简要资产负债情况（母公司口径）如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 50,492.28 | 45,845.19 | 37,737.91 |
| 非流动资产 | 44,000.42 | 32,383.93 | 30,991.05 |
| 资产合计 | 94,492.70 | 78,229.11 | 68,728.96 |
| 流动负债 | 52,720.31 | 37,655.32 | 30,139.72 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 52,720.31 | 37,655.32 | 30,139.72 |
| 所有者权益合计 | 41,772.38 | 40,573.79 | 38,589.25 |
2、简要利润表情况
根据天华大彭出具的苏天会审四[2013]3 号《审计报告》以及各期年报，本 公司拟置出资产最近三年的简要利润表情况（母公司口径）如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 营业收入 | 48,396.60 | 49,336.25 | 36,013.77 |
| 营业利润 | 3,049.77 | 2,221.39 | 1,503.59 |
| 利润总额 | 4,419.53 | 3,276.51 | 3,158.63 |
| 净利润 | 3,732.27 | 3,110.62 | 2,780.99 |
（八）拟置出资产的评估情况
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1、评估结果
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2013】第 0040156 号《评估报告书》， 东洲评估分别采用资产基础法和收益法对本公司拟置出资产进行评估。
采用收益法，在评估各项假设条件成立的前提下，本公司股东全部权益价值 评估值为人民币 48,400.00 万元，母公司账面净资产为 41,772.38 万元，增值率 15.87%。
采用资产基础法，在基准日市场状况下，本公司全部权益价值评估值为人民 币 48,946.62 万元，母公司账面净资产为 41,772.38 万元，增值率 17.17%。
东源电器所属输配电行业是基础性的供电行业，国内市场基础广阔，中小型 生产企业众多。由于行业内企业普遍缺乏核心技术，产品同质化程度严重，导致 竞争主要呈现价格竞争的态势。行业内除部分外资企业和掌握核心技术的少数国 内企业拥有较高的超出市场平均水平的收益率外，其他企业如东源电器等由于在 市场前景较好的智能化输配电领域起步较晚，市场竞争力不强，很难获得高额收 益。目前，行业中的高端业务基本被知名的外资企业和行业内少数龙头企业垄断， 东源电器始终只能在固有的中低端领域经营，在高端市场上难以取得突破，故而 较难获得超过行业平均水平的收益。考虑到本次资产基础法评估已对专利技术等 无形资产单独评估，且综上分析，资产基础法所使用数据的质量和数量优于收益 法，因此选定以资产基础法评估结果作为东源电器的拟置出资产价值的最终评估 结论。即在持续经营的假设条件下，本公司拟置出资产评估价值为 48,946.62 万 元。评估结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 项目 | 账面价值 A |
评估价值 B |
增值额 C=B-A |
增值率％ D=C/A |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 1 | 50,492.28 | 50,768.14 | 275.86 | 0.55 |
| 非流动资产 | 44,000.42 | 50,898.78 | 6,898.36 | 15.68 | |
| 其中：长期股权投资净额 | 2 | 20,696.32 | 25,423.03 | 4,726.71 | 22.84 |
| 固定资产 | 3 | 20,416.14 | 19,847.84 | -568.30 | -2.78 |
| 工程物资 | 4 | 29.32 | 29.32 | ||
| 在建工程 | 412.10 | 413.17 | 1.07 | 0.26 |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 项目 | 账面价值 A |
评估价值 B |
增值额 C=B-A |
增值率％ D=C/A |
|---|---|---|---|---|---|
| 无形资产净额 | 5 | 2,013.80 | 4,755.98 | 2,742.18 | 136.17 |
| 递延所得税资产 | 6 | 432.75 | 429.44 | -3.31 | -0.76 |
| 资产总计 | 94,492.71 | 101,666.93 | 7,174.24 | 7.59 | |
| 流动负债 | 7 | 52,720.31 | 52,720.31 | ||
| 非流动负债 | |||||
| 负债总计 | 52,720.31 | 52,720.31 | |||
| 净资产 | 41,772.38 | 48,946.62 | 7,174.24 | 17.17 |
2、评估方法
本次评估采用资产基础法的评估结果，企业价值评估中的资产基础法即成本 法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据评估的分 项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求 和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
（1）流动资产
①货币资金：对货币资金按核实后的账面值评估。
②交易金融性资产：交易性金融资产按基准日二级市场交易价净值评估。
③应收款项：对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估；对于 账龄较长，根据企业提供的历年催债资料，分析欠款原因、欠款人资金、信用、 经营管理现状等相关因素，按风险状况参照审计估算坏帐准备的方法，从应收帐 款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。同时原企业计提的坏账准 备评估为零。
④存货：对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价， 作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相 差不大的存货（如原材料、在库周转材料），按帐面单价作为重置单价；对产成 品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况 扣除适当的利润，然后确定评估单价；在产品根据其约当产量比照产成品评估； 对损坏、变质、不合格、型号过时的存货按照可回收净值确定评估值。
（2）长期股权投资
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对长期股权投资评估，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比 例确定评估值。
（3）固定资产
对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新 率确定评估值；对住宅类房屋采用房地合一，用收益法和市场比较法评估。
对机器设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法进行评估。
设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率
对拟报废的设备按可回收净值评估。
（4）在建工程及工程物资
收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面 值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监理提 交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基准日建筑 材料市场价格，分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程造价之和以合 理工期计算资金成本。
（5）无形资产
土地使用权采用成本逼近法、基准地价修正法和市场比较法评估。
市场比较法：在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交 易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对 照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
基准地价法：基准地价是政府制定的，是以政府的名义公布施行的，具有公 示性、法定的权威性和一定的稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用的一 种土地价格标准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响 地价的区域因素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值的 一种评估方法。
软件类无形资产按重置成本法评估；其他无形资产系专利技术、商标等资产， 按其是否在用、注册及申请情况，根据贡献原则采用超额收益法及成本法评估。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （6）递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评 估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
（7）负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
3、评估增值的原因
评估增值的原因主要以下几点：
（1）流动资产
流动资产账面值 50,492.28 万元，评估值为 50,768.14 万元，增值 275.86 万 元。主要原因如下：
①货币资金：由于评估人员对于南通农村商业银行通州营业部的美元账户， 在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值，造成评估略有减 值。
②交易性金融资产：由于评估人员按评估基准日基金对账单单价重新计算确 认评估值，造成评估略有减值。
③存货：主要是对产成品、在产品及发出商品评估，根据售价，扣除为实现 销售所必要的税费，由于企业的产品销售盈利，导致评估增值；对于正常的原材 料及闲置或报废的金属原料，本次按市场价值评估，对于闲置 3 年以上的电子元 器件按账面金额的 20%确认为可回收净值评估，导致评估略有减值。存货评估增 值为 276.24 万元。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面值 20,696.32 万元，评估值 25,423.03 万元，评估增值 4,726.71 万元，增值率 22.84%。增值具体原因系被投资单位拿地时间较早，取得 成本较低，而近年来土地价格持续上涨以及将企业账面未反映的专利、商标纳入 评估范围致使无形资产大幅增值导致被投资单位于基准日评估值乘以股权比例 所得的评估值高于账面值。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）固定资产
固定资产账面净值 20,416.14 万元，评估净值为 19,874.80 万元，减值 568.30 万元，主要原因如下：
①2009 年前购置的设备抵扣了增值税，重置价有一定幅度的下降；另外部 分设备已报废，按市场废旧物资回收价作为评估值，故致使设备的评估减值率达 27.23%；
②由于车辆价格有所下降，另外 2 辆车已奖励给职工（资产不属于公司）， 故致使运输设备评估减值率达 23.22%；
③企业对电子设备及其它设备中的仪器仪表等测试设备计提财务折旧较快， 账面净值较低（部分已是残值），而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的 实际状况确定成新率的，二者有差距；尽管近年来一般电子类设备更新较快，价 格下滑幅度较大，而且部分设备已报废，但由于其中的仪器仪表等测试设备的价 值所占比例较大，仍致使评估增值达 33.52%；
④企业拥有的工业建筑物竣工日期较早，而基准日 2012 年 12 月 31 日的建 筑材料、人工、机械费用与当时相比均有上涨；
⑤近年住宅用途房地产市场价格增长；
⑥房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采 用的经济耐用年限。
（4）在建工程
在建工程账面净值 412.10 万元，评估净值为 413.17 万元，增值 1.07 万元， 主要原因系在账面价值的基础上考虑了资金成本以及利润。
（5）无形资产
无形资产账面净值 2,013.80 万元，评估净值为 4,755.98 万元，增值 2,742.18 万元，主要原因如下：
①土地使用权：企业地块拿地时间较早，取得成本较低，而南通市通州区十
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
总镇近年来土地价格持续上涨。
②其他无形资产：将企业账面未反映的专利技术、商标纳入本次评估范围， 经评估后体现了其价值，造成评估增值。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产账面净值 432.75 万元，评估净值为 429.44 万元，减值 3.31 万元，系由于本次将存货跌价准备评估为零，造成评估减值。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四章 吸收合并对象
一、吸收合并对象基本情况
（一）润银化工概况
公司名称：山东润银生物化工股份有限公司
成立日期：1993 年 11 月 8 日
住所：东平县彭集镇 注册资本：16,320 万元
企业类型：股份有限公司 法定代表人：张成胜 工商注册号：370000018046169
税务登记证号：鲁税泰字 370923724955590 号
经营范围：前置许可经营项目：六亚甲基四胺、尿素、氨、甲醇（有效期至 2014 年 3 月 7）的生产、销售。一般经营项目：复合肥料、硬脂酸、甘油、NAP/PF 复合溶胶型三次采油驱油剂系列产品的生产、销售；资格证书范围内的进出口业 务。
（二）历史沿革
1、1993 年公司设立
1993 年 3 月 16 日，经东平县经济体制改革委员会出具的东体改字（1993） 28 号《关于同意组建山东瑞星化工股份有限公司的批复》同意，由山东省瑞星 化学工业集团总公司（瑞星集团前身）作为发起人以定向募集方式设立山东瑞星 化工股份有限公司，拟设置总股本 9,600 万股，其中国有股 8,100 万股，占总股 本的 84.375%，内部职工股 1,500 万股，占总股本的 15.625%。
1993 年 9 月 28 日，东平县国有资产管理局出具的东国资字[93]6 号《关于
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 山东东平瑞星化工股份有限公司股权设置的通知》同意，设置国家股 81,000,000 股，个人股可设 15,000,000 股（每股均为 1 元）。
1993 年 9 月 28 日，根据泰安市审计师事务所出具的泰审所验字[93]86 号《验 证报告》验证，公司注册资本 96,000,000 元全部到位，其中山东省瑞星化学工业 集团总公司将 111,670,831.77 元经营性资产作为出资资产，形成注册资本 81,000,000 元，资本公积 30,670,831.77 元；向个人募集资金 15,000,000 元，形成 注册资本 15,000, 000 元。上述山东省瑞星化学工业集团总公司作为出资的经营 性资产，已经泰安市审计师事务所评估（泰审所评字[1993]第 23 号《资产评估 报告》），并经东平县国有资产管理局确认。
1993 年 10 月 8 日，东平县经济体制改革委员会出具东体改股字[1993]8 号 文《关于正式创立山东瑞星化工股份有限公司的批复》，认为润银化工组建过程 中各项工作符合《股份有限公司规范意见》的要求，同意正式创立山东瑞星化工 股份有限公司。1993 年 11 月 8 日，获得东平县工商行政管理局注册，核准的公 司名称为山东东平瑞星化工股份有限公司，注册资本为 9,600 万元。润银化工设 立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 山东省瑞星化学工业集团总公司（国家股） | 8,100.00 | 84.375% |
| 2 | 个人股 | 1,500.00 | 15.625% |
| 合计 | 9,600.00 | 100.00% |
2、1997 年公司重新登记确认并名称变更
根据国务院国发[1995]17 号和山东省人民政府鲁政发[1995]126 号文件对股 份有限公司的规范要求，1997 年 5 月 22 日，山东省经济体制改革委员会出具鲁 体改函字[1997]82 号《关于同意确认山东瑞星化工股份有限公司的函》，同意山 东瑞星化工股份有限公司以募集方式设立，其发起人为山东省瑞星化学工业集团 总公司；山东瑞星化工股份有限公司股份总数为 9,600 万股，其中国家股（发起 人股）8,100 万股，占股份总数的 84.375%，个人股 1,500 万股，占股份总数 15.625%；并随文颁发山东省人民政府出具的鲁政股字[1997]63 号《山东省股份 有限公司批准证书》。
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70
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1997 年 6 月 12 日，上述工商登记确认手续办理完毕，并取得山东省工商局 核发的注册号为 3700001804616 的企业法人营业执照，公司名称变更为山东瑞星 化工股份有限公司，注册资本为 9,600 万元。润银化工重新确认后的股权结构如 下：
| 下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 山东省瑞星化学工业集团总公司（国家股） | 8,100.00 | 84.375% |
| 2 | 个人股 | 1,500.00 | 15.625% |
| 合计 | 9,600.00 | 100.00% |
3、1999 年名称变更
1999 年 11 月 28 日，经公司股东大会决议通过，将公司名称由山东瑞星化 工股份有限公司变更为山东瑞星生物化工股份有限公司。1999 年 12 月 16 日， 上述工商变更手续办理完毕，并取得山东省工商局换发的企业法人营业执照。 4、2007 年名称变更
2007 年 1 月 8 日，经公司股东大会决议通过，将公司名称由山东瑞星生物 化工股份有限公司变更为山东润银生物化工股份有限公司。2007 年 1 月 9 日， 上述工商变更手续办理完毕，并取得山东省工商局换发的企业法人营业执照。
5、2010 年注册资本增加
2010 年 12 月 13 日，经公司股东大会决议通过，以 2010 年 11 月 30 日的总 股本 9,600 万元为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增股本 7 股，共增 加注册资本 6,720 万元。上述工商变更手续办理完毕后，股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 瑞星集团有限公司（法人股） 注 |
13,770.00 | 84.375% |
| 2 | 个人股 | 2,550.00 | 15.625% |
| 合计 | 16,320.00 | 100.00% |
注： 2003 年 10 月 29 日，东平县国有资产管理局出具东国资企字(2003)12 号《关于变更山 东瑞星生物化工股份有限公司发起人和国有股权性质的批复》，东平县国有资产管理局同意将润 银化工发起人原山东省瑞星化学工业集团总公司持有的国家股 8,100 万股变更为山东瑞星化工有 限公司持有，股权性质变更为法人股。山东瑞星化工有限公司于 2007 年 9 月名称变更为“瑞星集 ” 团有限公司 。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）前十大股东持股情况
2013 年 2 月 28 日，山东产权登记有限责任公司出具鲁产登字[2013]1 号《山 东润银生物化工股份有限公司股份集中托管情况证明》及《证明》确认，润银化 工与山东产权登记有限责任公司在 1993 年 12 月 26 日签订股份登记托管协议书， 办理了股份集中托管登记手续；截至 2013 年 2 月 28 日, 润银化工全部 16,320 万股股份已按规定全部集中托管，该等托管股份没有质押和司法冻结等情况。
截至 2013 年 2 月 28 日，润银化工前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 瑞星集团 | 137,700,000 | 84.375% |
| 2 | 苏信元丰 注 |
4,662,998 | 2.857% |
| 3 | 江阴安益 注 |
4,196,484 | 2.571% |
| 4 | 华鼎丰睿二期 注 |
2,797,530 | 1.714% |
| 5 | 华鼎丰睿 注 |
1,866,600 | 1.144% |
| 6 | 孟波 | 933,980 | 0.572% |
| 7 | 刘广军 | 840,820 | 0.515% |
| 8 | 刘加强 | 619,140 | 0.379% |
| 9 | 张慧琴 | 443,190 | 0.272% |
| 10 | 赵永林 | 427,550 | 0.262% |
| 合 计 | 154,488,292 | 94.661% |
- 注：2012 年 12 月 26 日，润银化工个人股股东陈胜环、陈秀芝等 13 人与苏信元丰签署
《股份转让协议》，将其所持润银化工共计 4,662,998 股股份转让予苏信元丰；
杜恒英、高广良等 12 人与江阴安益签署《股份转让协议》，将其所持润银化工共计 4,196,484 股股份转让予江阴安益；
丁士金、李传栋等 7 人与华鼎丰睿二期签署《股份转让协议》，将其所持润银化工共计 2,797,530 股股份转让予华鼎丰睿二期；
李思华、刘凤霞等 5 人与华鼎丰睿签署《股份转让协议》，将其所持润银化工共计 1,866,600 股股份转让予华鼎丰睿。
（四）产权控制关系
1 、股权结构图
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
==> picture [411 x 167] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
其他 172 名自然人
孟广银
股东
45.84% 54.16%
瑞星集团 苏信元丰 江阴安益 华鼎丰睿二期 华鼎丰睿 个人股 [注]
84.375% 2.857% 2.571% 1.714% 1.144% 7.339%
润银化工
100% 100% 100%
泰鑫物流 鑫瑞装备 祥瑞化工
----- End of picture text -----
注：个人股中，孟广银直接持有润银化工17,000股，直接持股比例为0.0104%
2、控股股东及实际控制人情况
润银化工的控股股东为瑞星集团，瑞星集团的基本情况详见本报告书“第三 章 资产置出”之“一、资产置出交易对方基本情况”。
孟广银对瑞星集团的持股比例为 45.84%，为瑞星集团实际控制人，孟广银 还直接持有润银化工 17,000 股股份，持股比例为 0.0104%。孟广银为润银化工实 际控制人，最近三年实际控制人未发生变化。
孟广银的基本情况详见本报告书“第三章 资产置出”之“一、资产置出交 易对方基本情况”之“（三）产权控制关系”。
3、控股子公司基本情况
（1）泰鑫物流
①简要概况
公司名称：山东泰鑫物流有限公司
成立日期：2010 年 9 月 2 日
住所：山东省东平县彭集镇
注册资本：500 万元
法定代表人：张殿顺
工商注册号：370923200005315
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73
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 税务登记证号：鲁地税泰字 370923561425754 号
经营范围：前置许可经营范围：货物配送；信息配载；仓储服务；流通加工； 搬运装卸（中华人民共和国道路运输经营许可证有效期限至 2014 年 7 月 22 日）； 一般经营项目：物流信息咨询服务。
②历史沿革
Ⅰ.2010 年公司设立
山东泰鑫物流有限公司系赵宪文以货币出资设立，赵宪文出资 500 万元，占 注册资本的 100%。上述出资经泰中正信有限责任会计师事务所验证，并于 2010 年 8 月 30 日出具了泰中正信会师验字（2010）第 96 号《验资报告》。
2010 年 9 月 2 日，取得东平县工商行政管理局核发的注册号为 370923200005315 的企业法人营业执照，注册资本为 500 万元。泰鑫物流设立时 股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 赵宪文 | 500.00 | 100% | 货币 |
| 总计 | 500.00 | 100% |
Ⅱ.2010 年股权转让
2010 年 11 月 16 日，经公司股东决议通过，赵宪文向孟广银、孟广金、乔 丙龙、张殿顺、赵衍鹏及吴文慧转让其持有的全部泰鑫物流 500 万元出资。上述 工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 孟广银 | 200.00 | 40% |
| 孟广金 | 60.00 | 12% |
| 乔丙龙 | 60.00 | 12% |
| 张殿顺 | 60.00 | 12% |
| 赵衍鹏 | 60.00 | 12% |
| 吴文慧 | 60.00 | 12% |
| 总计 | 500.00 | 100% |
Ⅲ.2012 年股权转让
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74
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012 年 10 月 8 日，经公司股东会决议通过，孟广银、孟广金、乔丙龙、张 殿顺、赵衍鹏及吴文慧向瑞星集团转让其持有的全部泰鑫物流 500 万元出资。上 述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 瑞星集团有限公司 | 500.00 | 100% |
| 总计 | 500.00 | 100% |
2012 年 11 月 1 日，经公司股东会决议通过，瑞星集团向润银化工转让其持 有的全部泰鑫物流 500 万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构 变更为：
| 变更为： | ||
|---|---|---|
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 山东润银生物化工股份有限公司 | 500.00 | 100% |
| 总计 | 500.00 | 100% |
截至本报告书签署日，泰鑫物流股权结构未再发生变化。
③主营业务情况及最近两年财务数据
泰鑫物流主要从事货物运输、搬卸装运业务。目前，公司处于运营初期，业 务量较少。最近两年财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 总资产 | 6,656.30 | 5,822.55 |
| 负债 | 4,449.21 | 3,420.06 |
| 所有者权益 | 2,207.09 | 2,402.49 |
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | - | 17.03 |
| 利润总额 | -195.41 | 3,100.71 |
| 净利润 | -195.41 | 2,320.29 |
注：以上财务数据已经审计；2011 年度利润总额较大系营业外收入收到政府补助现代 物流园区基础设施建设奖励计人民币 3,151 万元。
（2）鑫瑞装备
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75
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ①简要概况
公司名称：山东鑫瑞化工装备有限公司 成立日期：2006 年 5 月 31 日
住所：山东省东平县彭集镇驻地 注册资本：1,000 万元 法定代表人：高广良 工商注册号：370923228004153 税务登记证号：鲁税泰字 370923789283270 号
经营范围：前置许可经营范围：A2 级第三类低、中压容器制造（特种设备 制造许可证有效期至 2014 年 12 月 27 日）；GB 类 GB1 级、GB2 级和 GC 类 GC1 级压力管道安装改造维修。一般经营项目：工业及民用建筑的照明、给排水、采 暖及通风设施的安装、维修；硬脂酸产品的制造销售；废水处理；化工石油设备 管道安装。
②历史沿革
Ⅰ.2006 年公司设立
山东鑫瑞化工装备有限公司系由瑞星集团（出资设立时名称为“山东瑞星化 工有限公司”）以实物，陈万青、郑允成、张道福以货币共同出资设立，设立时 注册资本 500 万元，其中，瑞星集团出资 300 万元，该实物出资业经泰中正信有 限责任会计师事务所评估（泰中正信会师评报字（2006）第 10 号《资产评估报 告书》），占注册资本的 60%；陈万青出资 120 万元，占注册资本的 24%；郑允 成出资 40 万元，占注册资本的 8%；张道福出资 40 万元，占注册资本的 8%。 上述出资业经泰中正信有限责任会计师事务所验证，并于 2006 年 5 月 26 日出具 了泰中正信会师验字（2006）第 158 号《验资报告》。
2006 年 5 月 31 日，取得东平县工商行政管理局核发的注册号为 370923228004153 的企业法人营业执照，注册资本为 500 万元。鑫瑞装备设立时 股权结构如下：
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76
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 瑞星集团有限公司 | 300.00 | 60% | 实物 |
| 陈万青 | 120.00 | 24% | 货币 |
| 郑允成 | 40.00 | 8% | 货币 |
| 张道福 | 40.00 | 8% | 货币 |
| 总计 | 500.00 | 100% |
Ⅱ.2008 年股权转让
2008 年 11 月 25 日，经公司股东会决议通过，瑞星集团向高广良转让其持 有的鑫瑞装备 300 万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更 为：
| 为： | ||
|---|---|---|
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 高广良 | 300.00 | 60% |
| 陈万青 | 120.00 | 24% |
| 郑允成 | 40.00 | 8% |
| 张道福 | 40.00 | 8% |
| 总计 | 500.00 | 100% |
Ⅲ.2008 年注册资本增加
2008 年 11 月 25 日，经公司股东会决议通过，公司注册资本由 500 万元增 至 1,000 万元，该增资由高广良全部以货币认缴。上述工商变更手续办理完毕后， 公司股权结构变更为：
| 公司股权结构变更为： | ||
|---|---|---|
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 高广良 | 800.00 | 80% |
| 陈万青 | 120.00 | 12% |
| 郑允成 | 40.00 | 4% |
| 张道福 | 40.00 | 4% |
| 总计 | 1,000.00 | 100% |
Ⅴ.2011 年股权转让
2011 年 4 月 12 日，经公司股东会决议通过，陈万青向高广良转让其持有的 鑫瑞装备 120 万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
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77
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 高广良 | 920.00 | 92% |
| 郑允成 | 40.00 | 4% |
| 张道福 | 40.00 | 4% |
| 总计 | 1,000.00 | 100% |
Ⅵ.2012 年股权转让
2012 年 12 月 17 日，经公司股东会决议通过，高广良、张道福、郑允成向 瑞星集团转让其持有的全部鑫瑞装备 1,000 万元出资。上述工商变更手续办理完 毕后，公司股权结构变更为：
| 毕后，公司股权结构变更为： | ||
|---|---|---|
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 瑞星集团有限公司 | 1,000.00 | 100% |
| 总计 | 1,000.00 | 100% |
2012 年 12 月 26 日，经公司股东会决议通过，瑞星集团向润银化工转让其 持有的全部鑫瑞装备 1,000 万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权 结构变更为：
| 结构变更为： | ||
|---|---|---|
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 山东润银生物化工股份有限公司 | 1,000.00 | 100% |
| 总计 | 1,000.00 | 100% |
截至本报告书签署日，鑫瑞装备股权结构未再发生变化。 ③主营业务情况
鑫瑞装备为润银化工于 2012 年收购的公司，主要从事低、中压容器制造， 压力管道安装改造维修业务。主要为润银化工提供自制设备、备件及安装、维修 服务。该公司 2012 年财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 5,627.11 | ||||
| 负债 | 5,203.40 | ||||
| 所有者权益 | 423.71 | ||||
| 项目 | 2012 年度 | ||||
| 78 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 营业收入 | 2,197.43 |
|---|---|
| 利润总额 | -226.14 |
| 净利润 | -226.14 |
（3）祥瑞化工
①简要概况
公司名称：山东祥瑞化工原料有限公司
成立日期：2009 年 10 月 16 日
住所：东平县彭集镇驻地 注册资本：500 万元
法定代表人：刘国庆 工商注册号：370923200003268
税务登记证号：鲁税泰字 370923695428205 号
经营范围：前置许可经营范围：煤炭批发经营（煤炭经营资格证书有效期限 自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日）。一般经营项目：物资仓储服务（不 含危险品）；节能燃烧技术开发、转让、培训；货物进出口业务（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品除外）。
②历史沿革
Ⅰ.2009 年公司设立
山东祥瑞化工原料有限公司设立时公司名称为山东众福瑞煤炭有限公司，注 册资本 500 万元，乔丙龙以货币出资 500 万元，占注册资本的 100%。上述出资 业经泰中正信有限责任会计师事务所验证，并于 2009 年 10 月 14 日出具了泰中 正信会师验字（2009）第 512 号《验资报告》。
2009 年 10 月 16 日，取得东平县工商行政管理局核发的注册号为 370923200003268 的企业法人营业执照，注册资本为 500 万元。祥瑞化工设立时 股权结构如下：
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 乔丙龙 | 500.00 | 100% | 货币 |
| 总计 | 500.00 | 100% |
Ⅱ.2010 年名称变更
2010 年 6 月 9 日，经公司股东决议通过，将公司名称由山东众福瑞煤炭有 限公司变更为山东祥瑞化工原料有限公司。2010 年 6 月 10 日，上述工商变更手 续办理完毕，并取得东平县工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
Ⅲ.2012 年股权转让
2012 年 4 月 23 日，经公司股东会决议通过，乔丙龙向刘国庆转让其持有的 全部祥瑞化工 500 万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更 为：
| 为： | ||
|---|---|---|
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 刘国庆 | 500.00 | 100% |
| 总计 | 500.00 | 100% |
2012 年 12 月 17 日，经公司股东会决议通过，刘国庆向瑞星集团转让其持 有的全部祥瑞化工 500 万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构 变更为：
| 变更为： | ||
|---|---|---|
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 瑞星集团有限公司 | 500.00 | 100% |
| 总计 | 500.00 | 100% |
2012 年 12 月 26 日，经公司股东会决议通过，瑞星集团向润银化工转让其 持有的全部祥瑞化工 500 万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结 构变更为：
| 构变更为： | ||
|---|---|---|
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 山东润银生物化工股份有限公司 | 500.00 | 100% |
| 总计 | 500.00 | 100% |
截至本报告书签署日，祥瑞化工股权结构未再发生变化。
③主营业务情况
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80
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 祥瑞化工为润银化工于 2012 年收购的公司，主要从事煤炭批发经营业务。 主要为润银化工从供应商采购煤炭，并为润银化工进行煤炭储备。该公司 2012 年财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 |
| 总资产 | 510.87 |
| 负债 | 11.60 |
| 所有者权益 | 939.76 |
| 项目 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 4,882.56 |
| 利润总额 | 18.14 |
| 净利润 | 17.82 |
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属状况
润银化工主要资产情况详见本报告书“第五章 吸收合并对象的业务情况” 之“六、资产情况”。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，润银化工对外担保金额为 108,516.87 万元。该等对外 担保通常为互保，即被担保单位同时为润银化工提供担保，第三方单位共同为润 银化工提供的担保余额为 225,327.00 万元，被担保第三方单位的资产状况、经营 成果、现金流量均正常运转良好，具有偿债能力。针对上述对外担保所存在的风 险，本次交易完成后，润银化工将规范和完善对外担保管理制度，在可能的范围 内尽量减少对外担保的金额，对于无法避免的对外担保，将严格按照公司章程及 对外担保管理制度执行，经董事会审议并提交润银化工股东大会批准。润银化工 将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行情况以及随 时跟踪被担保人的经济运行情况等措施，强化担保管理，降低担保风险
3、主要负债情况
- （1）根据立信出具的润银化工《审计报告》（信会师报字[2013]第 110269
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
号），本次吸收合并对象的负债情况（母公司口径）具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项 目 | 2012年12月31日 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 100,265.00 |
| 应付票据 | 170,380.00 |
| 应付账款 | 85,607.25 |
| 预收款项 | 32,319.75 |
| 应付职工薪酬 | 652.17 |
| 应交税费 | -2,698.01 |
| 应付利息 | 226.89 |
| 其他应付款 | 1,140.11 |
| 一年内到期的非流动负债 | 52,924.23 |
| 其他流动负债 | 408.74 |
| 流动负债合计 | 441,226.13 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 91,548.16 |
| 长期应付款 | 599.07 |
| 非流动负债合计 | 92,147.23 |
| 负债合计 | 533,373.36 |
（2）本次交易涉及债权债务转移情况
本次交易完成后，本公司将作为存续公司承继及承接润银化工的所有资产、 负债、业务及人员等。截至 2012 年 12 月 31 日，润银化工经审计的母公司债务 总额为 533,373.36 万元。截至本报告书签署日，润银化工正就换股吸收合并完成 后债务转移事项与相关债权人进行沟通，并争取在润银化工董事会审议通过本次 重大资产重组方案后尽快取得相关债权人就债务转移事项出具的同意函；同时就 本次重大资产重组涉及的换股吸收合并事宜，润银化工将在股东大会审议通过本 次重大资产重组方案以后按照法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并将 应债权人的要求依法提前清偿债务或者提供相应的担保。
（六）董事、监事及高级管理人员持股情况
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82
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
润银化工现任董事、监事及高级管理人员持股情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 持股数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孟广银 | 男 | 董事长 | 17,000 | 0.010% |
| 2 | 张成胜 | 男 | 董事、总经理 | - | - |
| 3 | 巩汝强 | 男 | 董事 | 17,000 | 0.010% |
| 4 | 张殿顺 | 男 | 董事 | 17,000 | 0.010% |
| 5 | 王广宏 | 男 | 董事 | 25,500 | 0.016% |
| 6 | 孙传顺 | 男 | 董事 | 17,000 | 0.010% |
| 7 | 吴文慧 | 女 | 董事 | - | - |
| 8 | 黄修锋 | 男 | 监事会主席 | 17,000 | 0.010%- |
| 9 | 孟志广 | 男 | 监事 | 405,440 | 0.248% |
| 10 | 尹春东 | 男 | 监事 | - | - |
| 11 | 乔丙龙 | 男 | 副总经理 | - | - |
| 12 | 孟庆华 | 男 | 副总经理 | - | - |
| 13 | 韩树刚 | 男 | 副总经理 | - | - |
| 14 | 孟凡成 | 男 | 总工程师 | - | - |
| 15 | 林迥 | 男 | 副总经理 | - | - |
| 16 | 王清泰 | 男 | 董事会秘书 | 85,850 | 0.053% |
| 17 | 王传沾 | 男 | 财务总监 | - | - |
（七）主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标
1、主营业务发展情况
润银化工主要从事尿素产品的生产、研发和销售。根据立信出具的《审计报 告》（信会师报字[2013]第 110269 号），2011 年度及 2012 年度润银化工主要产品 收入及占主营业务收入的比重如下：
单位：万元
| 产品 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
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83
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 产品 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 尿素 | 352,311.70 | 91.13% |
260,930.70 |
87.70% |
| 甲醇 | 8,984.64 | 2.32% |
7,313.01 |
2.46% |
| 乌洛托品 | 7,810.67 | 2.02% |
8,894.10 |
2.99% |
| 液氨 | 3,569.45 | 0.92% |
10,395.86 |
3.49% |
| 其他 | 13,934.75 | 3.60% |
9,986.79 |
3.36% |
| 合计 | 386,611.21 | 100.00% |
297,520.47 |
100.00% |
2、最近两年经审计的主要财务数据
2011 年及 2012 年财务数据已经立信审计，并已出具标准无保留意见的审计 报告，最近两年主要财务数据如下（合并报表数据）：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 145,797.42 | 209,759.40 |
| 非流动资产 | 563,799.85 | 402,617.84 |
| 资产总计 | 709,597.27 | 612,377.24 |
| 流动负债 | 444,953.91 | 372,740.48 |
| 非流动负债 | 92,147.23 | 101,100.25 |
| 负债合计 | 537,101.14 | 473,840.73 |
| 股东权益 | 172,496.13 | 138,536.52 |
| 归属母公司的股东权益 | 172,496.13 | 138,536.52 |
| 项 目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 391,791.01 | 303,187.97 |
| 营业利润 | 40,627.02 | 21,534.96 |
| 利润总额 | 41,835.48 | 25,714.91 |
| 净利润 | 36,438.17 | 21,498.41 |
| 归属母公司股东的净利润 | 36,438.17 | 21,498.41 |
| 基本每股收益(元) | 2.23 | 1.32 |
| 稀释每股收益(元) | 2.23 | 1.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 87,989.20 | 29,065.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -90,967.88 | -97,799.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,834.60 | 62,449.48 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 现金及现金等价物净增加额 2,853.13 6,294.20
（八）重大合同情况
1、重大销售合同
截至本报告书签署日，润银化工与主要客户签订了 2013 年尿素产品销售框 架协议，具体如下：
（1）润银化工与江苏苏农农资连锁集团淮海有限公司于 2012 年 12 月 21 日签订了《关于尿素产品营销之合作协议》，约定润银化工 2013 年向江苏苏农农 资连锁集团淮海有限公司出售尿素目标数量为 10 万吨，双方每月另行签订月度 采购合同，销售价格及销售数量以月度采购合同为准；
（2）润银化工与山东祥云化工有限公司于 2012 年 12 月 14 日签订了《关于 尿素产品营销之合作协议》，约定润银化工 2013 年向山东祥云化工有限公司出售 尿素目标数量为 12 万吨，双方每月另行签订月度采购合同，销售价格及销售数 量以月度采购合同为准；
（3）润银化工与中化化肥有限公司于 2012 年 12 月 19 日签订了《关于尿素 产品营销之合作协议》，约定润银化工 2013 年向中化化肥有限公司出售尿素目标 数量为 15 万吨，双方每月另行签订月度采购合同，销售价格及销售数量以月度 采购合同为准。
2、重大煤炭采购合同
截至本报告书签署日，润银化工已就 2013 年煤炭采购与主要供应商签订了 《煤炭买卖合同》，具体如下：
（1）润银化工与山西正华实业集团有限公司、山西省阳泉荫营煤矿于 2012 年 12 月 24 日签订了《煤炭买卖合同》，约定润银化工向山西正华实业集团有限 公司采购无烟煤-末煤，2013 年全年采购量合计 40,000 吨。
（2）润银化工与山西晋煤集团国际贸易有限责任公司于 2012 年 12 月 12 日签订了 2 份《煤炭买卖合同》，约定润银化工向山西晋煤集团国际贸易有限责 任公司采购末煤，2013 年全年采购量合计 400,000 吨。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）润银化工与阳泉市南庄煤炭集团有限责任公司于 2013 年 1 月 1 日签订 了《煤炭购销合同（铁路）》，约定润银化工向阳泉市南庄煤炭集团有限责任公司 采购洗小块，2013 年一季度采购量合计 9,540 吨。
（4）润银化工与阳泉煤业（集团）股份有限公司于 2012 年 12 月 23 日签订 了《煤炭买卖（购销）合同》，约定润银化工向阳泉煤业（集团）股份有限公司 采购中块、小块、粒级煤，2013 年全年采购量合计 20,000 吨。
（5）润银化工与阳泉煤业（集团）股份有限公司于 2012 年 12 月 23 日签订 了《煤炭买卖（购销）合同》，约定润银化工向阳泉煤业（集团）股份有限公司 采购末煤，2013 年全年采购量合计 400,000 吨。
（6）润银化工与阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司于 2012 年 12 月 23 日签订了《煤炭买卖（购销）合同》，约定润银化工向阳泉煤业集团昔阳煤炭销 售有限公司采购中块、小块，2013 年全年采购量合计 60,000 吨。
（7）润银化工与山西华润煤焦运销有限公司于 2012 年 12 月 27 日签订了《煤 - 炭买卖合同》，约定润银化工向山西华润煤焦运销有限公司采购无烟煤 末煤， 2013 年全年采购量合计 300,000 吨。
（8）润银化工与山西煤炭运销集团有限公司于 2012 年 12 月 6 日签订了《煤 - 炭买卖合同》，约定润银化工向山西煤炭运销集团有限公司采购无烟煤 小块， 2013 年全年采购量合计 50,000 吨。
（9）润银化工与晋城市聚集能源有限责任公司于 2012 年 12 月 22 日签订了 - 《煤炭买卖合同》，约定润银化工向晋城市聚集能源有限责任公司采购无烟煤 末煤，2013 年全年采购量合计 550,000 吨。
（10）润银化工与宁波郑宜兰能源有限公司于 2013 年 1 月 30 日签订了《煤 炭买卖合同》，约定润银化工向宁波郑宜兰能源有限公司采购末煤，2013 年全年 采购量合计 198,000 吨。
3、重大工程合同
截至本报告书签署日，润银化工已签订的正在或准备履行的大额工程合同 （指尚未支付金额在 1,000 万元以上的合同）如下：
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 合同对方 | 合同内容 | 合同金额 | 未支付金额 |
| 1 | 山东诚联安装工程有限公 司 |
富氧制气安装防腐 | 3,674.07 | 2,432.33 |
| 2 | 成都天立化工科技有限公 司 |
10000Nm3/h变压吸附 制氧装置1套 |
1,400.00 | 1,120.00 |
| 3 | 河北宏润重工集团有限公 司 |
三废余热回收环保装 置 |
2,600.00 | 2,182.62 |
| 4 | 中国化学工程第六建设有 限公司 |
空分设备电气仪表安 装 |
5,238.90 | 1,589.90 |
| 5 | 中国化学工程第十三建设 有限公司 |
煤气化、渣水设备、电 气、仪表工程 |
11,063.83 | 1,459.83 |
| 6 | 中国化学工程第十三建设 有限公司 |
气化框架 | 21,325.00 | 1,876.97 |
| 7 | 山东隆腾建筑安装有限公 司 |
2#凉水塔及1#变电所 | 2,760.00 | 1,687.00 |
| 8 | 山东省显通安装公司 | 循环水、消防泵房、消 防水管、9#循环水配管 |
1,959.12 | 1,633.16 |
| 9 | 四川川锅锅炉有限公司 | 500T/年高温高压煤粉 锅炉 |
3,900.00 | 3,510.00 |
| 合计 | 53,920.92 | 17,491.81 |
4、主要融资合同
截至本报告书签署日，润银化工已签订的正在履行的融资合同如下：
（1）银行借款
单位：万元
| 序号 | 贷款银行 | 余额 | 合同号 | 合同放款日 | 合同到期日 | 担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京银行股份有限公 司济南分行 |
1,000.00 | 0113139号 | 2012.11.14 | 2013.11.14 | 保证 |
| 2 | 中国建设银行股份有 限公司东平支行 |
4,160.00 | 2012-091301号 | 2012.09.13 | 2013.09.12 | 保证 |
| 3 | 中国建设银行股份有 限公司东平支行 |
6,000.00 | 2012-LD-101701 号 |
2012.11.01 | 2013.10.31 | 保证 |
| 4 | 中国工商银行股份有 限公司东平支行 |
1,600.00 | 2012年（东平）字 0040号 |
2012.12.19 | 2013.12.06 | 保证 |
| 5 | 中国工商银行股份有 限公司东平支行 |
1,800.00 | 2012年（东平）字 0009号 |
2012.04.25 | 2013.04.19 | 保证 |
| 6 | 中国工商银行股份有 | 1,700.00 | 2012年（东平）字 | 2012.05.24 | 2013.05.20 | 抵押 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 限公司东平支行 | 0012号 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 中国工商银行股份有 限公司东平支行 |
4,600.00 | 2012年（东平）字 0032号 |
2012.09.14 | 2013.09.10 | 保证 |
| 8 | 中国农业银行股份有 限公司东平县支行 |
2,030.00 | 370101201200027 32号 |
2012.03.22 | 2013.03.21 | 抵押 |
| 9 | 中国农业银行股份有 限公司东平县支行 |
3,000.00 | 370101201200024 93号 |
2012.03.19 | 2013.03.18 | 保证 |
| 10 | 中国农业银行股份有 限公司东平县支行 |
2,500.00 | 370101201200081 15号 |
2012.08.20 | 2013.08.19 | 保证 |
| 11 | 中国农业银行股份有 限公司东平县支行 |
1,500.00 | 370101201200092 71号 |
2012.09.20 | 2013.09.01 | 保证 |
| 12 | 中国农业银行股份有 限公司东平县支行 |
4,475.00 | 370101201200102 17号 |
2012.10.18 | 2013.10.01 | 抵押 、保 证 |
| 13 | 中国农业银行股份有 限公司东平县支行 |
1,800.00 | 370101201200114 94号 |
2012.11.20 | 2013.11.01 | 抵押 |
| 14 | 中国农业银行股份有 限公司东平县支行 |
2,000.00 | 370101201200113 43号 |
2012.11.16 | 2013.11.01 | 保证 |
| 15 | 中国农业银行股份有 限公司东平县支行 |
900.00 | 370101201200012 718号 |
2012.12.21 | 2013.12.02 | 抵押 |
| 16 | 华夏银行股份有限公 司济南市市中支行 |
4,000.00 | 7N211011120199 号 |
2012.08.31 | 2013.04.01 | 保证 |
| 17 | 恒丰银行股份有限公 司济南分行 |
3,000.00 | BJSWZ201211070 11号 |
2012.11.09 | 2013.11.07 | 保证 |
| 18 | 济宁银行股份有限公 司汶上支行 |
4,000.00 | 济宁银行汶上支 行贷字第201208 03230301号 |
2012.08.03 | 2013.08.02 | 保证 |
| 19 | 南洋商业银行（中国） 有限公司青岛分行 |
4,000.00 | 04390312400123C 100号 |
2012.12.05 | 2013.12.05 | 保证 |
| 20 | 上海浦东发展银行股 份有限公司济南分行 |
3,000.00 | 74102012281299 号 |
2012.11.30 | 2013.11.30 | 保证 |
| 21 | 交通银行股份有限公 司泰安分行 |
2,000.00 | 3790202012M100 000000号 |
2012.08.28 | 2013.08.28 | 保证 |
| 22 | 泰安市商业银行股份 有限公岱宗支行 |
2,500.00 | （2012）借字（05） 第CZSQ050100 263号 |
2012.05.18 | 2013.05.17 | 保证 |
| 23 | 泰安市商业银行股份 有限公岱宗支行 |
3,000.00 | （2012）借字（05） 第01131号 |
2012.12.10 | 2013.12.09 | 保证 |
| 24 | 浙商银行股份有限公 司济南分行 |
3,000.00 | （20930000）浙商 银借字（2012）第 00268号 |
2012.11.26 | 2013.11.22 | 保证 |
| 25 | 浙商银行股份有限公 司济南分行 |
3,000.00 | 201200268 | 2012.12.24 | 2013.12.23 | 保证 |
| 26 | 中信银行股份有限公 | 2,000.00 | （2012）鲁济银贷 | 2012.07.27 | 2013.03.13 | 保证 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 司济南分行 | 字第003197号 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 27 | 中信银行股份有限公 司济南分行 |
3,000.00 | （2012）鲁济银贷 字第003297号 |
2012.09.11 | 2013.03.13 | 保证 |
| 28 | 泰安市商业银行股份 有限公司岱宗支行 |
1,500.00 | （2012）借字（05） 第01211号 |
2012.12.24 | 2013.12.23 | 保证 |
| 29 | 山东东平农村合作银 行 |
500.00 | （山东东平农村 合作银行）流借字 （2012）年第0052 号 |
2012.03.29 | 2013.03.18 | 保证 |
| 30 | 山东东平农村合作银 行 |
1,300.00 | （山东东平农村 合作银行）流借字 （2012）年第0184 号 |
2012.12.18 | 2013.12.08 | 保证 |
| 31 | 山东东平农村合作银 行 |
1,700.00 | （山东东平农村 合作银行）流借字 （2012）年第0143 号 |
2012.09.27 | 2013.09.16 | 抵押 |
| 32 | 中国建设银行股份有 限公司东平支行 |
21,402.00 | 2009-031201号 | 2010.01.05 | 2014.12.20 | 抵押、保证 |
| 33 | 中国工商银行股份有 限公司东平支行 |
1,000.00 | 2012年（东平）字 0020号 |
2012.07.30 | 2017.03.27 | 抵押 |
| 34 | 中国工商银行股份有 限公司东平支行 |
2,000.00 | 2012年（东平）字 0019号 |
2012.07.30 | 2017.03.27 | 抵押 |
| 35 | 中国工商银行股份有 限公司东平支行 |
7,000.00 | 2011年（东平）字 0055号 |
2012.02.01 | 2017.06.27 | 抵押 |
| 36 | 中国工商银行股份有 限公司东平支行 |
9,000.00 | 2009年（东平）字 0030号 |
2009.12.18 | 2015.03.16 | 保证 |
| 37 | 中国工商银行股份有 限公司东平支行 |
1,000.00 | 2009年（东平）字 0058号 |
2009.12.18 | 2015.06.18 | 抵押、保证 |
| 38 | 中国工商银行股份有 限公司东平支行 |
8,000.00 | 2011年（东平）字 0042号 |
2011.10.28 | 2017.03.27 | 抵押 |
| 39 | 中国农业银行股份有 限公司东平县支行 |
3,900.00 | 370101201300003 47号 |
2013.01.10 | 2013.08.01 | 抵押 |
| 40 | 招商银行股份有限公 司济南分行 |
3,000.00 | 2013年招济40字 第11130103号 |
2013.01.24 | 2013.07.23 | 保证 |
| 41 | 济宁银行股份有限公 司汶上支行 |
3,000.00 | 济宁银行汶上支 行贷字第2013012 1230301号 |
2013.01.21 | 2014.01.20 | 保证 |
| 42 | 北京银行股份有限公 司济南分行 |
3,000.00 | 0138556号 | 2012.11.14 | 2013.11.14 | 保证 |
| 43 | 花旗银行（中国）有 限公司上海分行 |
8,000.00 | FA748004090713 号 |
2012.12.07 | 2013.05.10 | 保证 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
89
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）授信协议
单位：万元
| 序号 | 贷款银行 | 金额 | 合同号 | 合同放款日 | 合同到期日 | 担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 授信协议 | ||||||
| 1 | 南洋商业银行（中国） 有限公司青岛分行 |
16,000.00 | 04390312400123C 000号 |
2012.12.15 | 2014.12.15 | 保证 |
| 2 | 深圳发展银行股份有 限公司济南分行 |
30,000.00 | 深发济分经十综 字20121127第 001号 |
2012.11.23 | 2013.11.14 | 保证 |
| 3 | 天津银行股份有限公 司济南分行 |
6,000.00 | 2012年天银济承 最高字第1017005 号 |
2012.09.29 | 2013.09.29 | 保证 |
| 4 | 招商银行股份有限公 司济南分行 |
5,000.00 | 2012年招济40字 第21120402号 |
2012.04.28 | 2013.04.27 | 保证 |
| 5 | 中国民生银行股份有 限公司东营分行 |
8,000.00 | 公授信字第 16112012290329 号 |
2012.05.21 | 2013.05.21 | 质押、保证 |
| 保理合同 | ||||||
| 1 | 中国工商银行股份有 限公司东平支行 |
1,800.00 | 2012年（EFR）字 00018号 |
2013.01.14 | 2013.07.03 |
（3）融资租赁
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 金额 | 合同号 | 合同放款日 | 合同到期日 | 担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 民生金融租赁股份有 限公司 |
15,000.00 | MSFL-2012-0065- S-HZ-002 |
2012.10.15 | 2017.09.15 | 保证 |
| 2 | 民生金融租赁股份有 限公司 |
15,000.00 | MSFL-2012-0065- S-HZ |
2012.08.15 | 2017.07.15 | 保证 |
| 3 | 华融金融租赁股份有 限公司 |
15,000.00 | 华融租赁（11）回 字第1119803100 号 |
2009.06.30 | 2014.05.30 | 保证 |
| 4 | 浙江锦盈融资租赁有 限公司 |
6,500.00 | FLB2011021 | 2011.10.08 | 2014.09.08 | 保证 |
| 5 | 国银金融租赁有限公 司 |
19,600.00 | 国金租[2011]租字 第（B-011）号 |
2011.06.30 | 2019.06.30 | 保证 |
| 6 | 中航国际租赁有限公 司 |
9,900.00 | ZHZL（11） 03HZ003 |
2011.01.17 | 2015.12.27 | 保证 |
| 7 | 建信金融租赁股份有 | 40,000.00 | 001-0000043-001 | 2010.06.25 | 2015.06.25 | 保证 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 限公司
（4）汇票协议
单位：万元
| 序号 | 贷款银行 | 金额 | 合同号 | 合同到期日 | 担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国建设银行股份有 限公司东平支行 |
10,000.00 | 2013-011001号 | 2013.07.11 | 保证金质押 |
| 2 | 中国建设银行股份有 限公司东平支行 |
3,680.00 | 2013-011401号 | 保证金质押、 保证 |
|
| 3 | 招商银行股份有限公 司济南分行 |
3,000.00 | 2013年招济40字第 41130106号 |
2013.07.25 | 保证金质押 |
| 4 | 交通银行股份有限公 司泰安分行 |
4,000.00 | 379202013M40000010 0号 |
2013.07.29 | 保证金质押 |
| 5 | 中国工商银行股份有 限公司东平支行 |
4,000.00 | 2012（承兑协议） 00025号 |
保证金质押、 保证 |
|
| 6 | 中国工商银行股份有 限公司东平支行 |
5,800.00 | 2012（承兑协议） 00029号 |
保证金质押、 保证 |
|
| 7 | 中国工商银行股份有 限公司东平支行 |
1,800.00 | 2012（承兑协议） 00031号 |
保证金质押、 保证 |
|
| 8 | 中国工商银行股份有 限公司东平支行 |
4,000.00 | 2012（承兑协议） 00030号 |
保证金质押、 保证 |
|
| 9 | 中国工商银行股份有 限公司东平支行 |
5,800.00 | 2012（承兑协议） 00037号 |
保证金质押、 保证 |
|
| 10 | 中国建设银行股份有 限公司东平支行 |
4,000.00 | 2012-111301号 | 2013.05.13 | 保证金质押、 保证 |
| 11 | 中国建设银行股份有 限公司东平支行 |
6,000.00 | 2012-091801号 | 2013.03.18 | 保证金质押、 保证 |
| 12 | 南洋商业银行（中国） 有限公司青岛分行 |
8,000.00 | 2012120502号 | 2013.06.05 | 保证 |
| 13 | 平安银行股份有限公 司济南分行 |
12,000.00 | 平银济分经十承字 20121127第001号 |
2013.05.27 | 保证金质押、 保证 |
| 14 | 兴业银行股份有限公 司泰安分行 |
12,000.00 | 兴银泰承字2012-266 号 |
2013.03.11 | 保证金质押、 保证 |
| 15 | 北京银行股份有限公 司济南分行 |
3,000.00 | 0138576号 | 2013.05.14 | 保证金质押 |
| 16 | 中国农业银行股份有 限公司东平县支行 |
4,000.00 | （东）农银承字 （2012）第 37030120120007002 号 |
2013.05.07 | 保证金质押、 保证 |
| 17 | 中国农业银行股份有 | 4,000.00 | （东）农银承字 | 2013.05.06 | 保证金质押、 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 限公司东平县支行 | （2012）第 37030120120006982 号 |
保证 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 18 | 中国光大银行股份有 限公司济南分行 |
5,000.00 | 7704C-12-070号 | 2013.04.19 | 保证金质押、 保证 |
| 19 | 中国光大银行股份有 限公司济南分行 |
5,000.00 | 7704C-12-071号 | 2013.04.22 | 保证金质押、 保证 |
| 20 | 中国光大银行股份有 限公司济南分行 |
5,000.00 | 7704C-12-072号 | 2013.04.23 | 保证金质押、 保证 |
| 21 | 天津银行股份有限公 司济南分行 |
6,000.00 | 20121017005号 | 2013.04.17 | 保证金质押、 保证 |
| 22 | 交通银行股份有限公 司泰安分行 |
2,000.00 | 3790202012M4000012 00号 |
2013.03.24 | 保证金质押、 保证 |
| 23 | 交通银行股份有限公 司泰安分行 |
4,000.00 | 3790202012M4000007 00号 |
保证金质押、 保证 |
|
| 24 | 交通银行股份有限公 司泰安分行 |
2,000.00 | 3790202012M4000013 00号 |
2013.03.26 | 保证金质押、 保证 |
| 25 | 中国民生银行股份有 限公司东营分行 |
6,000.00 | 公承兑字第 16112012279382号 |
2013.04.24 | 保证金质押、 保证 |
| 26 | 中国民生银行股份有 限公司东营分行 |
5,000.00 | 公承兑字第 16112012284066号 |
保证金质押、 保证 |
|
| 27 | 渤海银行股份有限公 司济南分行 |
16,000.00 | 渤济分银承（2012） 第29号 |
保证 |
注：合同到期日空白原因系银行按实际出具的银行承兑汇票之日开始计，协议上无具体日期。
5、抵押担保合同
截至本报告书签署日，润银化工已签订的正在履行的抵押担保合同如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 债权人 | 担保人 | 合同名称 | 合同编号 | 担保范围 | 担保类型 |
| 1 | 中国工商 银行股份 有限公司 东平支行 |
润银化工 | 抵押合同 | 2011 年东 平(抵)字 0019号 |
债权人与主债务人签订的 2011年(东平)字0042号主 合同项下的债权,主债权 本金为8,000万元 |
抵押担保(抵押物为东国 用(2008)第511、512号土 地,东房权证彭集镇字第 003816、003817、003818、 003819、003820号房屋) |
| 2 | 中国工商 银行股份 有限公司 东平支行 |
润银化工 | 最高额抵 押合同 |
2011 年东 平抵字 9-28号 |
债权人与主债务人自2011 年9月28日至2017年3 月27 日签订的主合同项 下的债权,主债权最高本 金余额为18,000万元 |
抵押担保(抵押物为设备) |
| 3 | 中国工商 | 润银化工 | 最高额抵 | 2008 年东 | 债权人与主债务人自 | 抵押担保(抵押物为东国 |
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92
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 银行股份 有限公司 东平支行 |
押合同 | 平(抵)字 0008号 |
2008年6月13日至2013 年6月12日期间签订的主 合同项下最高额为1,700 万元的债权 |
用(2008)字第468号土地, 东房权证2008字第10287 号房屋) |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 中国工商 银行股份 有限公司 东平支行 |
润银化工 | 抵押合同 | 2011 年东 平(抵)字 0023号 |
债权人与主债务人签订的 2011年(东平)字0055号主 合同项下的债权,主债权 本金为7,000万元 |
抵押担保(抵押物为东平 国用(2011)第158号土地, 东房权证彭集镇字第 004160、004161号房屋) |
| 5 | 中国工商 银行股份 有限公司 东平支行 |
润银化工 | 最高额抵 押合同 |
2009 年东 平(抵)字 0015号 |
债权人与主债务人自 2009年12月16日至2015 年6月30日签订的主合同 项下的债权,主债权最高 本金余额为10,000万元 |
抵押担保(抵押物为东国 用(2009)第159 号土地, 东房权证 2008 字第 10284、10312号房屋) |
| 6 | 中国工商 银行股份 有限公司 东平支行 |
鑫瑞化工 | 抵押合同 | 2012 年东 平(抵)字 0008号 |
债权人与主债务人签订的 2012年(东平)字0020号主 合同项下的债权,主债权 本金为1,000万元 |
抵押担保(抵押物为东国 用(2008)第513 号土地, 东房权证2008字第10289 号房屋) |
| 7 | 中国建设 银行股份 有限公司 东平支行 |
润银化工 | 最高额抵 押合同 |
2009-0312 02号 |
债权人与主债务人在 2009年3月12日至2015 年1月31日期间签订的主 合同项下的债权,主债权 最高本金余额为2,900 万 元 |
抵押担保(抵押物为东国 用(2008)第29、30、594 号土地) |
| 8 | 中国建设 银行股份 有限公司 东平支行 |
润银化工 | 最高额抵 押合同 |
2009-0312 04号 |
债权人与主债务人在 2009年3月12日至2015 年1月31日期间签订的主 合同项下的债权,主债权 最高本金余额为6,340 万 元 |
抵押担保(抵押物为东房权 证2008 字第10285、 10286、10310、10311号房 屋) |
| 9 | 中国农业 银行股份 有限公司 东平县支 行 |
润银化工 | 最高额抵 押合同 |
37100620 11000354 0号 |
债权人与主债务人自2011 年3月23日至2014年3 月22 日办理约定的各类 业务所形成的债权,主债 权最高本金余额为2,690 万元 |
抵押担保 |
| 10 | 中国农业 银行股份 有限公司 东平县支 行 |
润银化工 | 最高额抵 押合同 |
37100620 11000205 8号 |
债权人与主债务人自2011 年2月25日至2014年2 月24 日办理约定的各类 业务所形成的债权,主债 权最高本金余额为2,630 万元 |
抵押担保 |
| 11 | 中国农业 银行股份 有限公司 |
润银化工 | 最高额抵 押合同 |
37100620 11001022 0号 |
债权人与主债务人自2011 年10 月20 日至2014 年 10 月19 日办理约定的各 |
抵押担保(抵押物为东平国 用(2011)第135 号土地、 东房权证彭集镇字第 |
| 东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 东平县支 行 |
类业务所形成的债权,主 债权最高本金余额为 7,500万元 |
004051号房屋) | |||||
| 12 | 中国农业 银行股份 有限公司 东平县支 行 |
润银化工 | 最高额抵 押合同 |
37100620 11000205 8号 |
债权人与主债务人自2011 年2月25日至2014年2 月24 日办理约定的各类 业务所形成的债权,主债 权最高本金余额为2,630 万元 |
抵押担保 | |
| 13 | 中国农业 银行股份 有限公司 东平县支 行 |
润银化工 | 最高额抵 押合同 |
37100620 11000354 0号 |
债权人与主债务人自2011 年3月23日至2014年3 月22 日办理约定的各类 业务所形成的债权,主债 权最高本金余额为2,690 万元 |
抵押担保 | |
| 14 | 中国农业 银行股份 有限公司 东平县支 行 |
润银化工 | 最高额抵 押合同 |
37100620 12000006 1号 |
债权人与主债务人自 2012 年1 月5 日至2014 年10月19日办理约定的 各类业务所形成的债权, 主债权最高本金余额为 1,617万元 |
抵押担保 |
注：上述主债务人均为润银化工，不存在为其他单位提供担保情况。
6、主要对外担保合同
截至本报告书签署日，润银化工已签订的正在履行的对外担保合同如下：
单位：万元
| 序号 | 主债务人 | 债权人 | 合同编号 | 担保金额 | 开始日 | 到期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 东平县星华油塑 有限公司 |
交通银行股份有限公 司泰安分行 |
379170A1201200049 954 |
800.00 | 2012.05.31 | 2013.05.31 |
| 2 | 山东东顺集团有 限公司 |
兴业银行股份有限公 司泰安分行 |
兴银泰借保字 2012-035号 |
15,000.00 | 2012.08.16 | 2013.08.15 |
| 3 | 山东东顺集团有 限公司 |
深圳发展银行股份有 限公司济南历山路支 行 |
深发济分营额保字第 20120207009-1号 |
7,000.00 | 2012.08.08 | 2013.06.19 |
| 4 | 山东东顺集团有 限公司 |
中国光大银行股份有 限公司济南分行 |
5,000.00 | 2012.06.19 | 2013.06.19 | |
| 5 | 山东东顺集团有 限公司 |
威海市商业银行股份 有限公司济南分行 |
2011年威商银最高 额保字第9721038-1 号 |
3,000.00 | 2012.12.06 | 2013.12.06 |
| 6 | 山东东顺集团有 限公司 |
中信银行股份有限公 司济南分行 |
[2011]鲁济银最保字 第002633号 |
4,000.00 | 2012.10.12 | 2013.04.12 |
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94
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 7 | 山东东顺集团有 限公司 |
恒丰银行济南分行 | 2012年恒银济借高 保字第10000521081 号 |
4,000.00 | 2012.05.21 | 2013.05.21 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 山东东顺集团有 限公司 |
中国民生银行股份有 限公司济南分行 |
4,000.00 | 2012.02.27 | 2013.02.27 | |
| 9 | 山东光大合作农 资连锁有限公司 |
交通银行股份有限公 司泰安分行 |
379170A1201200049 994 |
500.00 | 2012.05.31 | 2013.05.31 |
| 10 | 山东光大科技发 展有限公司 |
中国工商银行股份有 限公司东平支行 |
2012年东平（保）字 0008号 |
1,600.00 | 2012.10.26 | 2013.5.26 |
| 11 | 山东光大日月油 脂股份有限公司 |
上海浦东发展银行股 份有限公司济南分行 |
YB741020128814390 1号 |
1,500.00 | 2012.09.13 | 2013.03.13 |
| 12 | 山东光大日月油 脂股份有限公司 |
华夏银行股份有限公 司青岛延安三路支行 |
QD08（高保） 20120006 |
4,000.00 | 2012.03.16 | 2013.06.14 |
| 13 | 山东光大日月油 脂股份有限公司 |
交通银行股份有限公 司泰安分行 |
3790102012A100002 200 |
2,000.00 | 2012.09.26 | 2013.03.26 |
| 14 | 山东光大日月油 脂股份有限公司 |
中国工商银行股份有 限公司东平支行 |
2011年东平（保）字 0005号 |
4,000.00 | 2011.03.18 | 2014.03.18 |
| 15 | 山东光大日月油 脂股份有限公司 |
渤海银行股份有限公 司济南分行 |
渤济分最高保（2012） 第98号 |
3,000.00 | 2012.03.30 | 2013.03.30 |
| 16 | 山东光大日月油 脂股份有限公司 |
新疆长城金融租赁有 限公司 |
长金租连保字[2011] 第052号 |
5,000.00 | 2011.04.15 | 2012.04.15 |
| 17 | 山东光大日月油 脂股份有限公司 |
中国银行股份有限公 司东平支行 |
2011年东中最高报 字011号 |
14,000.00 | 2011.12.06 | 2013.04.15 |
| 18 | 山东光大日月油 脂股份有限公司 |
上海浦东发展银行股 份有限公司济南分行 |
YB741020128812450 1号 |
2,400.00 | 2012.08.03 | 2013.08.03 |
| 19 | 山东光大日月油 脂股份有限公司 |
天津银行股份有限公 司济南分行 |
2012年天银济最高 保字第0109002号 |
2,000.00 | 2012.01.09 | 2013.01.09 |
| 20 | 山东光大日月油 脂股份有限公司 |
深圳发展银行济南分 行 |
深发济分营额保字第 20120130001-1号 |
2,500.00 | 2012.01.30 | 2013.01.30 |
| 21 | 山东康平纳集团 有限公司 |
中国光大银行股份有 限公司济南分行 |
77042-12-059D号 | 2,400.00 | 2012.10.12 | 2013.04.16 |
| 22 | 山东康平纳集团 有限公司 |
泰安市泰山区农村信 用合作联社 |
社贷保字2012年第 55045号 |
500.00 | 2012.10.17 | 2013.10.16 |
| 23 | 山东康平纳集团 有限公司 |
中国民生银行股份有 限公司济南分行 |
公高保字第 99162012282413号 |
3,000.00 | 2012.09.17 | 2013.09.17 |
| 24 | 山东康平纳集团 有限公司 |
招商银行股份有限公 司济南分行 |
2012年招济03保字 第21120601-1号 |
3,000.00 | 2012.06.13 | 2013.06.12 |
| 25 | 山东康平纳集团 有限公司 |
交通银行股份有限公 司泰安分行 |
3790102012A100001 500 |
1,000.00 | 2012.08.29 | 2013.08.29 |
| 26 | 山东康平纳集团 有限公司 |
中国农业发展银行泰 安市分行营业部 |
37099900-2012年营 部（保）字0012号 |
10,000.00 | 2012.05.23 | 2013.05.23 |
| 27 | 山东康平纳集团 有限公司 |
泰安市泰山区农村信 用合作联社 |
(泰山农信)保字 (2012)年底55051号 |
1,900.00 | 2012.10.17 | 2013.10.16 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
95
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 28 | 山东瑞泰化工有 限公司 |
泰安市商业银行股份 有限公司建设大厦支 行 |
2012保字22第 DKHT220100432号 |
4,500.00 | 2012.06.13 | 2013.06.12 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 29 | 山东山口钢管集 团有限公司 |
中国民生银行股份有 限公司济南分行 |
公高保字第 99162012288231号 |
4,000.00 | 2012.06.25 | 2013.06.25 |
| 30 | 山东盛大科技股 份有限公司 |
中信银行股份有限公 司济南分行 |
（2012）鲁济银贷展 字第002551号 |
5,000.00 | 2012.09.20 | 2013.04.24 |
| 31 | 泰安科诺型钢股 份有限公司 |
交通银行股份有限公 司泰安分行 |
3790202012A100000 200号 |
2,000.00 | 2012.06.28 | 2013.06.28 |
| 32 | 泰安科诺型钢股 份有限公司 |
威海市商业银行股份 有限公司济南分行 |
2012年威商银最高 额保字第9722023号 |
3,000.00 | 2012.06.15 | 2013.06.15 |
| 33 | 泰安科诺型钢股 份有限公司 |
交通银行股份有限公 司泰安分行 |
3790202012A100001 100号 |
1,000.00 | 2012.09.24 | 2013.03.24 |
| 34 | 泰安科诺型钢股 份有限公司 |
上海浦东发展银行股 份有限公司济南分行 |
YB741020122805000 1号 |
3,000.00 | 2012.05.16 | 2013.05.16 |
| 35 | 泰安科诺型钢股 份有限公司 |
浙商银行股份有限公 司济南分行 |
（451009）浙商银高 保字（2012）第00005 号 |
3,000.00 | 2012.03.20 | 2013.03.20 |
| 36 | 泰安科诺型钢股 份有限公司 |
交通银行股份有限公 司泰安分行 |
3790202012A100000 0 |
1,986.45 | 2012.06.28 | 2013.06.28 |
| 37 | 泰安科诺型钢股 份有限公司 |
交通银行股份有限公 司泰安分行 |
3790202012A100000 202号 |
2,000.00 | 2012.09.24 | 2013.03.24 |
| 38 | 泰安科诺型钢股 份有限公司 |
恒丰银行济南分行 | 2011年恒银济借高 保字第10000817057 号 |
4,000.00 | 2011.08.17 | 2012.08.17 |
| 39 | 泰安科诺型钢股 份有限公司 |
中信银行股份有限公 司济南分行 |
（2012）鲁济银最保 字第002821号 |
8,000.00 | 2012.02.13 | 2013.02.13 |
| 40 | 泰安科诺型钢股 份有限公司 |
上海浦东发展银行股 份有限公司济南分行 |
5,000.00 | 2012.04.28 | 2013.04.14 | |
| 41 | 开封东晋空分集 团有限公司 |
上海浦东发展银行股 份有限公司郑州分行 |
ZB760120202286030 1 |
2,200.00 | 2012.03.21 | 2013.03.21 |
（九）最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
2010 年 12 月 13 日，润银化工召开股东大会决议通过，以 2010 年 11 月 30 日的股本 9,600 万元为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增股本 7 股， 转增注册资本 6,720 万元，转增后注册资本为 16,320 万元。泰安中正信有限责任 会计师事务所于 2010 年 12 月 13 日出具了泰中正信会师验字（2010）第 224 号 《验资报告》，对润银化工上述增资事宜予以验证。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
96
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十）职工安置情况
本次交易完成后, 润银化工于合并完成日的全体在册员工均将由本公司承 接。润银化工与其于合并完成日的全体在册员工之间的权利和义务，均将由合并 完成后的本公司享有和承担，本公司继续履行润银化工与员工签署的《劳动合 同》。为充分保护润银化工现有职工的合法权益，实现劳动关系的稳定过渡，润 银化工将在其董事会审议通过本次重大资产重组方案后组织召开职工大会或职 工代表大会对相关员工安置方案进行审议、表决。
（十一）润银化工与上市公司之间是否存在关联关系及是否存在 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，润银化工与上市公司不存在关联关系，且未向上市公 司推荐董事或者高级管理人员。
（十二）润银化工及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，润银化工及其现任董事、监事、高级管理人员最近五 年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。同时，润银化工的主要管理人员不存在《中华人民共 和国公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的 情形。
（十三）声明和承诺
润银化工承诺：“在本公司参与江苏东源电器集团股份有限公司重大资产置 换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责 任。”
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、吸收合并对象股东情况
（一）瑞星集团
瑞星集团目前持有润银化工 13,770.00 万股股份，持股比例为 84.375%，为 第一大股东，且为润银化工控股股东。瑞星集团的基本情况详见本报告书“第三 章 资产置出”之“一、资产置出交易对方基本情况”。
（二）苏信元丰
1、简要概况
企业名称：苏州苏信元丰股权投资企业（有限合伙）
成立日期：2012 年 12 月 6 日
经营场所：苏州市竹辉路 383 号
认缴出资额：10,100 万元
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州苏信宜和投资管理有限公司
工商注册号：320500000083006
税务登记证号：苏地税字 320502058645186 号
经营范围：股权投资（合伙期限自 2012 年 12 月 06 日至 2015 年 12 月 05 日）。
2、股权结构
截至本报告签署日，苏信元丰股权结构如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资额 （万元） |
出资比例 | 合伙性质 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏州苏信宜和投资管理有限公司 | 100.00 | 0.99% | 普通合伙人 | ||
| 2 | 苏州市苏信创业投资有限公司 | 1,000.00 | 9.90% | 有限合伙人 | ||
| 3 | 苏州继泓投资有限公司 | 3,000.00 | 29.70% | 有限合伙人 | ||
| 4 | 苏州报业传媒集团有限公司 | 1,000.00 | 9.90% | 有限合伙人 | ||
| 98 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 5 | 苏州苏信元和股权投资有限公司 | 2,850.00 | 28.22% | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 徐旦 | 500.00 | 4.95% | 有限合伙人 |
| 7 | 孙云元 | 500.00 | 4.95% | 有限合伙人 |
| 8 | 严爱华 | 500.00 | 4.95% | 有限合伙人 |
| 9 | 苏幸 | 500.00 | 4.95% | 有限合伙人 |
| 10 | 张克苇 | 150.00 | 1.49% | 有限合伙人 |
| 合计 | 10,100.00 | 100.00% |
3、主要业务发展情况及主要财务指标
苏信元丰主要从事股权投资业务。2012 年主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项 目 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 10,101.45 |
| 负债总额 | 5.05 |
| 股东权益 | 10,096.40 |
| 项 目 | 2012 年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -3.60 |
| 利润总额 | -3.60 |
| 净利润 | -3.60 |
注：以上数据未经审计
（三）江阴安益
1、简要概况
企业名称：江阴安益股权投资企业（有限合伙）
成立日期：2011 年 3 月 29 日
经营场所：江阴市云亭街道太平路 140-1 号
认缴出资额：49,045 万元
企业类型：有限合伙企业
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99
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 执行事务合伙人：上海安益投资有限公司
工商注册号：320200000192231
税务登记证号：苏地税字 320281571418507 号
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构。（合伙期限自 2011 年 6 月 10 日至 2018 年 3 月 28 日止）。
2、股权结构
截至本报告签署日，江阴安益股权结构如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资额 （万元） |
出资比例 | 合伙性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海安益投资有限公司 | 500.00 | 1.02% | 普通合伙人 |
| 2 | 上海安益文恒投资中心（有限合伙） | 5,500.00 | 11.21% | 有限合伙人 |
| 3 | 叶卫春 | 7,000.00 | 14.27% | 有限合伙人 |
| 4 | 洪冬平 | 2,600.00 | 5.30% | 有限合伙人 |
| 5 | 王秋芬 | 1,950.00 | 3.98% | 有限合伙人 |
| 6 | 叶寿泉 | 2,000.00 | 4.08% | 有限合伙人 |
| 7 | 刘帅 | 3,000.00 | 6.12% | 有限合伙人 |
| 8 | 钱刚 | 1,200.00 | 2.45% | 有限合伙人 |
| 9 | 周其昌 | 1,300.00 | 2.65% | 有限合伙人 |
| 10 | 王敏娴 | 1,485.00 | 3.03% | 有限合伙人 |
| 11 | 朱卫 | 1,000.00 | 2.04% | 有限合伙人 |
| 12 | 任雪松 | 1,000.00 | 2.04% | 有限合伙人 |
| 13 | 夏芸 | 1,260.00 | 2.57% | 有限合伙人 |
| 14 | 陈志清 | 1,000.00 | 2.04% | 有限合伙人 |
| 15 | 赵军 | 1,000.00 | 2.04% | 有限合伙人 |
| 16 | 耿志兴 | 1,150.00 | 2.34% | 有限合伙人 |
| 17 | 胡祖芬 | 6,100.00 | 12.44% | 有限合伙人 |
| 18 | 周德洪 | 2,000.00 | 4.08% | 有限合伙人 |
| 19 | 张利华 | 1,000.00 | 2.04% | 有限合伙人 |
| 20 | 江阴华兰投资有限公司 | 1,000.00 | 2.04% | 有限合伙人 |
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100
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 21 | 江阴天澄投资有限公司 | 3,000.00 | 6.12% | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|
| 22 | 刘芳招 | 1,000.00 | 2.04% | 有限合伙人 |
| 23 | 上海安益永智投资中心（有限合伙） | 2,000.00 | 4.08% | 有限合伙人 |
| 合计 | 49,045.00 | 100.00% |
3、主要业务发展情况及主要财务指标
江阴安益主要从事股权投资业务。2012 年主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万 | |
|---|---|
| 项 目 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 47, 971.73 |
| 负债总额 | 145.48 |
| 股东权益 | 47,826.25 |
| 项 目 | 2012 年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -733.27 |
| 利润总额 | -733.27 |
| 净利润 | -733.27 |
注：以上数据未经审计。
（四）华鼎丰睿
1、简要概况
企业名称：深圳市华鼎丰睿股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成立日期：2012 年 3 月 21 日
经营场所：深圳市福田区福华一路 6 号免税商务大厦塔楼 8 层 1 单元 认缴出资额：19,104 万元
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳华鼎投资基金管理有限公司
工商注册号：440304602302034
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
101
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
税务登记证号：深税登字 440300593020858 号
经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询（不含限制项目）。
2、股权结构
截至本报告签署日，华鼎丰睿股权结构如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资额 （万元） |
出资比例 | 合伙性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳华鼎投资基金管理有限公司 | 177.4366 | 0.9288% | 普通合伙人 |
| 2 | 大连獐子岛投资有限公司 | 3,548.7307 | 18.5759% | 有限合伙人 |
| 3 | 上海楚晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,957.2755 | 15.4799% | 有限合伙人 |
| 4 | 黄赟 | 4,140.1858 | 21.6718% | 有限合伙人 |
| 5 | 袁永刚 | 2,957.2755 | 15.4799% | 有限合伙人 |
| 6 | 吴明厅 | 1,774.3653 | 9.2879% | 有限合伙人 |
| 7 | 邹显瑞 | 1,774.3653 | 9.2879% | 有限合伙人 |
| 8 | 曲俊锋 | 1,774.3653 | 9.2879% | 有限合伙人 |
| 合计 | 19,104.00 | 100.00% |
3、主要业务发展情况及主要财务指标
华鼎丰睿主要从事股权投资、投资管理及投资咨询业务。2012 年主要财务 指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项 目 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 32,319.61 |
| 负债总额 | 0.98 |
| 股东权益 | 32,318.63 |
| 项 目 | 2012 年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 19.76 |
| 利润总额 | 19.93 |
| 净利润 | 18.63 |
注：以上数据已经审计
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）华鼎丰睿二期
1、简要概况
企业名称：深圳华鼎丰睿二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期：2012 年 6 月 28 日
经营场所：深圳市福田区福华一路 6 号免税商务大厦塔楼 8 层 1 单元 认缴出资额：11,571 万元
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳华鼎投资基金管理有限公司
工商注册号：440304602314183
税务登记证号：深税登字 440300599050644 号
经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融 业务及其它限制项目）。
2、股权结构
截至本报告签署日，华鼎丰睿二期股权结构如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资额 （万元） |
出资比例 | 合伙性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳华鼎投资基金管理有限公司 | 105.3599 | 0.911% | 普通合伙人 |
| 2 | 江苏鹿港科技股份有限公司 | 9,296.4650 | 80.343% | 有限合伙人 |
| 3 | 李俊琴 | 1,239.5286 | 10.712% | 有限合伙人 |
| 4 | 刘玉梅 | 619.7644 | 5.356% | 有限合伙人 |
| 5 | 伍华新 | 309.8821 | 2.678% | 有限合伙人 |
| 合计 | 11,571.00 | 100.00% |
3、主要业务发展情况及主要财务指标
华鼎丰睿二期主要从事股权投资、投资管理及投资咨询业务。2012 年主要 财务指标如下：
单位：万元
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103
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项 目 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|
| 资产总额 | 18,705.36 |
| 负债总额 | 0.55 |
| 股东权益 | 18,704.81 |
| 项 目 | 2012 年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 35.35 |
| 利润总额 | 35.35 |
| 净利润 | 34.81 |
注：以上数据已经审计
（六）个人股
1993 年 3 月 16 日，东平县经济体制改革委员会出具东体改字（1993）28 号《关于同意组建山东瑞星化工股份有限公司的批复》，批准同意润银化工以定 向募集方式设立。 1993 年 9 月 28 日，经泰安市审计师事务所出具泰审所验字 （93）86 号《验证报告》验证，向社会募集的个人股资金 1,500 万元全部到位。
1993 年 10 月 8 日，东平县经济体制改革委员会出具东体改股字（1993）8 号《关于正式创立山东瑞星化工股份有限公司的批复》，同意召开股东大会，正 式创立山东瑞星化工股份有限公司。同日，即召开创立大会暨第一届股东大会。 1993 年 11 月 8 日，润银化工工商设立注册手续办理完毕，设置国有股 8,100 万 股，占总股本的 84.37%，个人股 1,500 万股，占总股本的 15.63%。
根据国务院《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国 公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17 号）和山东省人民政府《关于贯彻国 发[1995]17 号文件对原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公 司法>进行规范的通知》（鲁政发[1995]126 号）的规定要求，润银化工进行了自 查并申请确认和重新登记。1997 年 4 月 7 日，山东证券登记有限责任公司（现 更名为山东产权登记有限责任公司）出具鲁证登字（1997）第 53 号《山东瑞星 化工股份有限公司股权证集中托管情况证明》，润银化工个人股 1,500 万股股权 证已按规定托管完毕，并已集中托管于山东证券登记有限责任公司。1997 年 5 月 22 日，山东省经济体制改革委员会出具鲁体改函字[1997]82 号《关于同意确
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104
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 认山东瑞星化工股份有限公司的函》，认定润银化工基本符合《公司法》规定， 同意予以确认，以募集方式设立，股本金总额为 9,600 万股，其中国家股（发起 人股）8,100 万股，个人股 1,500 万股。同时山东省人民政府向润银化工颁发了 鲁政股字[1997]63 号《山东省股份有限公司批准证书》。1997 年 6 月 12 日，润 银化工在山东省工商行政管理局重新登记注册手续办理完毕，设置国家股（发起 人股）8,100 万股，占股份总数的 84.37%，个人股 1,500 万股，占股份总数的 15.63%。
2013 年 2 月 28 日，山东产权登记有限责任公司出具鲁产登字[2013]1 号《山 东润银生物化工股份有限公司股份集中托管情况证明》及《证明》确认，润银化 工与山东产权登记有限责任公司在 1993 年 12 月 26 日签订股份登记托管协议书， 办理了股份集中托管登记手续；截至 2013 年 2 月 28 日, 润银化工全部 16,320 万股股份已按规定全部集中托管，该等托管股份没有质押和司法冻结等情况。
根据山东产权登记有限责任公司营业部出具的《润银生物化工股份有限公司 股东名册》，截至 2013 年 2 月 28 日，于山东产权登记有限责任公司登记托管的 股东共计 473 名，托管股份共计 16,320 万股，占润银化工股份总数的 100%，其 中个人股股东为 468 名，托管股份为 1,197.6388 万股，占润银化工股份总数 7.339%。截至本报告签署日，本次交易法律顾问会同润银化工以及本次交易独立 财务顾问通过面谈、电话确认、签署确认函等形式对润银化工的个人股股东身份 进行了重新核实、确认，除部分因个人信息变化暂无法联系上的人员外，已经确 认股东身份的个人股股东共计 426 人，占全部个人股股东总数的 91.03%，尚未 发现与个人股股份相关的权属纠纷。
个人股具体股东情况详见本报告书附录。
三、吸收合并对象资产评估情况
（一）评估基本情况
根据中联评估出具的润银化工《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 120 号），截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，本次吸拟收合并对象润银化工母公司 净资产的评估值为 406,065.60 万元，较其母公司账面净资产增值 233,543.41 万元，
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105
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 增值率 135.37%。
对拟吸收合并对象润银化工的评估方法采用资产基础法和收益法，由于涉及 同类及规模相当的企业近期交易案例未能获取，未选择市场法。
采用资产基础法对润银化工的全部资产和负债进行评估，评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估结论如下：
总资产账面值为 705,895.56 万元，评估值为 876,719.91 万元，评估增值 170,824.35 万元，增值率 24.20%；负债账面值 533,373.37 万元，评估值为 533,373.37 万元，评估值无变动；母公司净资产账面值 172,522.19 万元，评估值 343,346.54 万元，评估增值 170,824.35 万元，增值率 99.02%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率(%) | |
| A | B | C=B-A | E=C/Ax100% | ||
| 1 | 流动资产 | 148,618.03 | 149,027.63 | 409.60 | 0.28 |
| 2 | 非流动资产 | 557,277.53 | 727,692.28 | 170,414.75 | 30.58 |
| 其中：长期股权投资 | 3,156.12 | 4,432.18 | 1,276.06 | 40.43 | |
| 3 | 固定资产 | 336,823.71 | 483,390.75 | 146,567.04 | 43.51 |
| 4 | 在建工程 | 164,848.54 | 177,511.91 | 12,663.37 | 7.68 |
| 5 | 无形资产 | 38,882.54 | 48,791.26 | 9,908.72 | 25.48 |
| 6 | 其中：土地使用权 | 38,716.81 | 48,619.06 | 9,902.25 | 25.58 |
| 7 | 资产总计 | 705,895.56 | 876,719.91 | 170,824.35 | 24.20 |
| 8 | 流动负债 | 441,226.14 | 441,226.14 | - | - |
| 9 | 非流动负债 | 92,147.23 | 92,147.23 | - | - |
| 10 | 负债总计 | 533,373.37 | 533,373.37 | - | - |
| 11 | 净资产(所有者权益) | 172,522.19 | 343,346.54 | 170,824.35 | 99.02 |
按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对评估对象进行评估，在评估 基准日2012年12月31日润银化工股东全部权益价值为406,065.60万元，较母公司 净资产账面值增值233,543.41万元，增值率135.37%。两种方法评估结果差异的主 要原因是：
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产基础法评估是从资产的重置和账面价值复核的角度确定企业各项资产 和负债的价值，再以资产减去负债后净资产价值反映山东润银生物化工股份有限 公司的股东权益价值，而收益法评估是通过预测企业未来净收益，并折算为现值 来反映山东润银生物化工股份有限公司的股东权益价值，两种方法确定价值的基 础不一样，受到的制约因素也不一样。
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入 （购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化 而变化，直接受资产现行价格的影响；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能 力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件的影响。
（二）资产评估过程
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==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==
本次评估的基本模型为：
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E ：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
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B ：评估对象的企业价值；
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Q ：长期股权投资价值
P ：评估对象的经营性资产价值；
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
式中：
Ri ：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r ：折现率；
n ：评估对象的经营期。
ΣCi ：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
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C1 ：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
C2 ：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值。 （2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基 本定义为：
R =净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金 流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产 价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
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Wd ：可比公司的加权债务比率
We ：可比公司的加权权益比率； rd ：评估对象的税后债务成本；
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108
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
rD ：评估对象加权平均利率；
re ：权益资本成本。
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
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rf ：无风险报酬率；
rm ：市场期望报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
βe ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
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βu ：可比公司的无杠杆市场风险系数；
==> picture [335 x 46] intentionally omitted <==
βt ：可比公司股票的预期市场平均风险系数
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K ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K =1；
βx ：可比公司股票的历史市场平均风险系数
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Cov ( RX , [R] P ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方 差；
σp ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Di Ei ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、模型数值选取
（1）收益期限确定
在执行评估程序过程中，我们假设该企业在可预见的未来保持持续性经营， 因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型， 即从评估基准日至 2017 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、 成本费用、利润等进行合理预测，2017 年以后各年与 2017 年持平。
（2）折现率的确定
①无风险收益率 rf ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按 照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf =3.91%。
中长期国债利率
| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 100703 | 国债0703 | 10 | 0.0343 |
| 2 | 100706 | 国债0706 | 30 | 0.0432 |
| 3 | 100710 | 国债0710 | 10 | 0.0445 |
| 4 | 100713 | 国债0713 | 20 | 0.0457 |
| 5 | 100802 | 国债0802 | 15 | 0.0420 |
| 6 | 100803 | 国债0803 | 10 | 0.0411 |
| 7 | 100806 | 国债0806 | 30 | 0.0455 |
| 8 | 100810 | 国债0810 | 10 | 0.0446 |
| 9 | 100813 | 国债0813 | 20 | 0.0500 |
| 10 | 100818 | 国债0818 | 10 | 0.0371 |
| 11 | 100820 | 国债0820 | 30 | 0.0395 |
| 12 | 100823 | 国债0823 | 15 | 0.0365 |
| 13 | 100825 | 国债0825 | 10 | 0.0292 |
| 14 | 100902 | 国债0902 | 20 | 0.0390 |
| 15 | 100903 | 国债0903 | 10 | 0.0307 |
| 16 | 100905 | 国债0905 | 30 | 0.0406 |
| 17 | 100907 | 国债0907 | 10 | 0.0304 |
| 18 | 100911 | 国债0911 | 15 | 0.0372 |
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110
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 19 | 100912 | 国债0912 | 10 | 0.0311 |
|---|---|---|---|---|
| 20 | 100916 | 国债0916 | 10 | 0.0351 |
| 21 | 100920 | 国债0920 | 20 | 0.0404 |
| 22 | 100923 | 国债0923 | 10 | 0.0347 |
| 23 | 100925 | 国债0925 | 30 | 0.0422 |
| 24 | 100927 | 国债0927 | 10 | 0.0371 |
| 25 | 100930 | 国债0930 | 50 | 0.0435 |
| 26 | 101002 | 国债1002 | 10 | 0.0346 |
| 27 | 101003 | 国债1003 | 30 | 0.0412 |
| 28 | 101007 | 国债1007 | 10 | 0.0339 |
| 29 | 101009 | 国债1009 | 20 | 0.0400 |
| 30 | 101012 | 国债1012 | 10 | 0.0328 |
| 31 | 101014 | 国债1014 | 50 | 0.0407 |
| 32 | 101018 | 国债1018 | 30 | 0.0407 |
| 33 | 101019 | 国债1019 | 10 | 0.0344 |
| 34 | 101023 | 国债1023 | 30 | 0.0400 |
| 35 | 101024 | 国债1024 | 10 | 0.0331 |
| 36 | 101026 | 国债1026 | 30 | 0.0400 |
| 37 | 101029 | 国债1029 | 20 | 0.0386 |
| 38 | 101031 | 国债1031 | 10 | 0.0332 |
| 39 | 101034 | 国债1034 | 10 | 0.0370 |
| 40 | 101037 | 国债1037 | 50 | 0.0445 |
| 41 | 101040 | 国债1040 | 30 | 0.0427 |
| 42 | 101041 | 国债1041 | 10 | 0.0381 |
| 43 | 101102 | 国债1102 | 10 | 0.0398 |
| 44 | 101105 | 国债1105 | 30 | 0.0436 |
| 45 | 101108 | 国债1108 | 10 | 0.0387 |
| 46 | 101110 | 国债1110 | 20 | 0.0419 |
| 47 | 101112 | 国债1112 | 50 | 0.0453 |
| 48 | 101115 | 国债1115 | 10 | 0.0403 |
| 49 | 101116 | 国债1116 | 30 | 0.0455 |
| 50 | 101119 | 国债1119 | 10 | 0.0397 |
| 51 | 101123 | 国债1123 | 50 | 0.0438 |
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111
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 52 | 101124 | 国债1124 | 10 | 0.0360 |
|---|---|---|---|---|
| 平均 | 0.0391 |
②市场期望报酬率 rm ，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综 合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2012 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： rm =10.94%。
③ e 值
选取沪深两市氮肥行业上市公司的市场价格与上证综指对比，由式（9）得 到可比公司的无杠杆贝塔为 βu = 0.6059，按式（8）计算得到的评估对象权益贝 塔 e。
④权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结 构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体 风险，设公司特性风险调整系数 ε =0.03；最终由式（7）得到评估对象的权益资 本成本 re 。
⑤税后债务成本 rd
根据企业的付息债务的结构，计算付息债务的加权利率，并结合企业 2013 年所得税率 15%，2014 年及以后为 25%，计算税后债务成本 rd 。
⑥计算 Wd 和 We
由公司的资本结构可得到 Wd 、 We 。
⑦折现率 WACC
WACC= rd × Wd + re × We
WACC 计算过程
| 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 权益比 | 0.6239 | 0.5818 | 0.6519 | 0.7088 | 0.7480 |
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112
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 债务比 | 0.3761 | 0.4182 | 0.3481 | 0.2912 | 0.2520 |
|---|---|---|---|---|---|
| 贷款加权利率 | 0.1012 | 0.1012 | 0.1012 | 0.1012 | 0.1012 |
| 无风险收益率 | 0.0391 | 0.0391 | 0.0391 | 0.0391 | 0.0391 |
| 可比公司收益率 | 0.1094 | 0.1094 | 0.1094 | 0.1094 | 0.1094 |
| 适用税率 | 0.1500 | 0.2500 | 0.2500 | 0.2500 | 0.2500 |
| 历史贝塔 | 1.1071 | 1.1071 | 1.1071 | 1.1071 | 1.1071 |
| 调整贝塔 | 1.0718 | 1.0718 | 1.0718 | 1.0718 | 1.0718 |
| 无杠杆贝塔 | 0.6059 | 0.6059 | 0.6059 | 0.6059 | 0.6059 |
| 权益贝塔 | 0.9163 | 0.9325 | 0.8485 | 0.7926 | 0.7590 |
| 特性风险系数 | 0.0300 | 0.0300 | 0.0300 | 0.0300 | 0.0300 |
| 权益成本 | 0.1335 | 0.1347 | 0.1288 | 0.1248 | 0.1225 |
| 债务成本(税后) | 0.0860 | 0.0759 | 0.0759 | 0.0759 | 0.0759 |
| WACC | 0.1157 | 0.1101 | 0.1104 | 0.1106 | 0.1107 |
（3）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值 为 710,683.63 万元。
（4）溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，经会计师审计的资产负债表披 露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估 所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予 考虑：
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有 量后，余额为 507.26 万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。鉴于在现 金流估算中已考虑了未来经营所需的现金投入，该基准日存在的货币资金属现金 流之外的溢余性资产。
评估对象基准日账面其他应收款 3,613.55 万元，为山东泰鑫物流有限公司的
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113
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
非经营性往来款等，与经营无关，故作为溢余性资产处理。
评估对象基准日账面应付账款 68,023.83 万元，为固定资产投资相对的应付 工程款和应付设备款等，故作为溢余性负债处理。
评估对象基准日账面其他应付款 182.91 万元，为瑞星集团有限公司(本部) 的非经营性往来款和应付的律师费等，均为非经常性发生，故作为溢余性负债处 理。
评估对象基准日账面应付利息 226.89 万元，作为溢余性负债处理。
即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1 =-64,312.82（万元）
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
评估对象无非流动类溢余或非经营性资产。
非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2 =0 万元
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债） 的价值为:
C = C1 + C2 = -64,312.82（万元）
（5）长期股权投资价值的确定
经审计的资产负债表披露，山东润银生物化工股份有限公司有三项长期股权 投资，均为 2012 年新收购的企业，目前资产均较小。
三个企业涉及物流、化工装备和化工原料业务，企业预计将对其进行整合， 但具体的整合方式（包括后续投资、收入构成等）未确定。故无法预测其后续收 入和成本情况。故按照成本法评估值计算， Q = 4,432.18 万元。
| 被投资单位名称 | 持股比例% | 账面价值 | 评估价值 |
|---|---|---|---|
| 山东泰鑫物流有限公司 | 100% | 3,339.22 | 2,958.86 |
| 山东鑫瑞化工装备有限公司 | 100% | 532.95 | 533.56 |
| 山东祥瑞化工原料有限公司 | 100% | 524.07 | 939.76 |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 合计 4,396.23 4,432.18
（6）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值 P =710,683.63 万元，基准日存在的其它溢余性 或非经营性资产的价值 ∑C = -64,312.82 万元，长期股权投资 Q =4,429.13 万元，代 入式（2），得到评估对象的企业价值 B = 650,802.99 万元。
企业在基准日付息债务 D =244,737.39 万元，得到评估对象的股东全部权益 价值为 406,065.60 万元。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五章 吸收合并对象的业务情况
一、主要产品及其用途
润银化工主营业务为尿素的生产、研发及销售，主要产品有尿素、乌洛托品、 甲醇及液氨。公司主要产品的用途如下表所示：
| 主要产品 | 原料构成 | 用途 |
|---|---|---|
| 尿素 | 氨、CO2 | 尿素作为化肥，不但可以做单一肥料，还可与磷肥、钾 肥等其他营养成分一起制成混合肥料和复合肥料，起到 平衡营养、促进作物增产的作用。在工业上，尿素主要 用于高聚物合成材料，还可用于医药和试剂生产。 |
| 乌洛托品 | 氨、甲醇 | 主要用于炸药及医药行业；也用作橡胶、塑料的促进剂。 |
| 甲醇 | 无烟煤、水蒸汽、 空气 |
甲醇作为基础的有机化工原料和优质燃料，主要用于制 造甲醛、染料、医药、火药及防冻剂等。此外，还以用 于新型环保型燃料的开发。 |
| 液氨 | 无烟煤、水蒸汽、 空气 |
是一种重要的合成含氮化物，作为一种基本化工产品， 可用于制造各种氢素肥料，如尿素、硝酸铵、碳酸氢铵 等，还可以直接施用，是一种高效氮素肥料。 |
二、采购情况
（一）采购模式
润银化工的原材料采购主要是采取集中采购的模式，为了保证原料供应的稳 定，与主要供应商建立长期合作的关系，签订年度采购计划和供货合同。同时采 取后备供应商策略，从而降低了对主要供应商的依赖，大大降低了企业的风险。
润银化工主要采购的原材料为煤炭，煤炭主要包括无烟块煤、无烟末煤及烟 煤。烟煤主要用于锅炉燃烧获取生产所需的蒸汽，无烟块煤和无烟末煤作为生产 尿素及其他相关产品的原料煤参与制气。公司现有生产工艺中，又以无烟末煤为 首要煤种，2012 年度，公司生产过程中使用的无烟块煤和无烟末煤的使用比重 约为 1:4。为了确保煤炭供应的质量和数量的稳定性，润银化工重视对供应商的 管理，采取了以下措施：
1、培养良好的业务合作关系，建立客户分类档案，建立供应商业绩动态评
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116
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 价制度，对重点客户定期走访，互通信息；
-
2、在同等价格和质量的前提下，优先考虑与长期合作的重要供应商交易，
-
以保持稳定的供货渠道；
-
3、经常保持良好的沟通，及时处理在业务往来中出现的小磨擦；
-
4、通过长期合作，润银化工和供应商相互成为对方的一类客户，在激烈的
-
市场竞争中，形成厂商联盟、共谋发展的良好局面。
（二）主要产品的原材料和能源及其供应情况
- 1、润银化工主要产品的原材料、能源及动力
润银化工尿素产品主要原料包括煤炭、电和蒸汽。报告期内，尿素产品主要 成本构成如下：
| 成本构成如下： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 成本构成 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 尿素 | 煤炭占成本比例 | 50.78% | 51.47% |
| 其中：无烟末煤 | 40.91% | 41.91% | |
| 无烟块煤 | 9.87% | 9.56% | |
| 电费占成本比例 | 27.11% | 24.13% | |
| 蒸汽占成本比例 | 7.87% | 9.20% | |
| 其他成本占比 | 14.24% | 15.20% | |
| 合计占比 | 100.00% | 100.00% |
- 2、主要原材料的价格变动趋势
近年来，润银化工主要原料煤无烟末煤价格变动趋势如下：
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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数据来源：Wind 资讯
2010 年以来，无烟末煤价格持续走高，至 2011 年价格处于高位稳定趋势， 但在 2012 年 5 月，随着国内经济下行压力的加大，欧债危机的再度升温，无烟 末煤价格在经历短暂的小幅拉升后，迅速掉头向下，下降趋势直至 2012 年 9 月 份才得以终结。2012 年第四季度，随着国内经济形势的好转，无烟末煤价格也 逐渐企稳。
- 3、规避原材料价格波动的措施
润银化工为了规避原材料价格波动主要采取的措施包括以下几方面：
（1）在与客户签订销售合同前，充分考虑当时原材料的价格水平并综合判 断未来原材料的走势情况，将原材料的价格水平反映在最终的产品销售价格中。 （2）在与客户签订销售合同的同时，与重要供应商签订采购合同，及时锁 定了部分原材料价格，使得采购价格与产品售价中包含的原材料价格相匹配。
（3）通过与主要供应商签订长期合同等方式，降低采购成本。
（4）通过不断的优化产品设计、完善加工工艺以及加强生产管理，以达到 控制并降低制造成本的目的。
尽管在报告期内原材料价格出现了一定幅度的波动，通过上述措施的实施， 原材料价格波动并未对润银化工主要产品获利水平带来重大影响。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）报告期内各期向前五名供应商采购情况
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 2012 年度 | ||||
| 序号 | 供应商 | 与润银化 工关系 |
金额 | 占营业成本比例 |
| 1 | 东平县供电公司 | 非关联方 | 63,387.79 | 19.87% |
| 2 | 湖北天润能源开发有限公司 | 非关联方 | 29,807.26 | 9.34% |
| 3 | 阳泉煤业（集团）股份有限公司 | 非关联方 | 21,599.21 | 6.77% |
| 4 | 山西晋煤集团国际贸易有限责任公司 | 非关联方 | 18,001.77 | 5.64% |
| 5 | 山西亚美大宁能源有限公司 | 非关联方 | 15,431.49 | 4.84% |
| 合计 | 148,227.52 | 46.46% |
注：受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算采购额。（下同）
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 2011 年度 | ||||
| 序号 | 供应商 | 与润银化 工关系 |
金额 | 占营业成本比例 |
| 1 | 东平县供电公司 | 非关联方 | 46,731.42 | 18.74% |
| 2 | 晋城市铁路煤炭销售有限公司 | 非关联方 | 28,840.12 | 11.56% |
| 3 | 湖北天润能源开发有限公司 | 非关联方 | 24,560.76 | 9.85% |
| 4 | 阳泉煤业（集团）股份有限公司 | 非关联方 | 19,780.17 | 7.93% |
| 5 | 山东晋通煤炭销售有限公司 | 非关联方 | 14,947.92 | 5.99% |
| 合计 | 134,860.39 | 54.07% |
报告期内，润银化工向单个供应商的采购比例未超过总额的 50%，不存在严 重依赖个别供应商的情况。本次交易中交易对方在上述供应商中不拥有任何权 益。
三、生产情况
（一）生产模式
润银化工的主要产品为尿素，其生产主要采用以销定产的生产模式，具体流 程为“市场需求→经营计划→物资采购→生产组织→物流→销售”。在生产计划 安排上，以合同、订单交付期为依据，按客户需求的产品规格组织安排生产计划
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119
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 和配置原材料，根据交付时间对生产单位下达具体生产计划并组织实施，具有品 种多、批量大、质量要求高等特点。
（二）主要产品工艺流程图
1、尿素、液氨生产工艺图
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- 2、甲醇、乌洛托品生产工艺图
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）产能、产量情况
报告期内，润银化工主要产品尿素、乌洛托品、甲醇及液氨的产能、产量情 况如下：
| 况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 产品 | 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 尿素 | 产能（吨） | 1,700,000.00 | 1,300,000.00 |
| 产量（吨） | 1,656,355.44 | 1,263,324.00 | |
| 产能利用率 | 97.43% | 97.18% |
|
| 乌洛托品 | 产能（吨） | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 产量（吨） | 13,184.13 | 14,309.00 | |
| 产能利用率 | 43.95% | 47.70% |
|
| 甲醇 | 产能（吨） | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 产量（吨） | 61,982.60 | 55,536.00 | |
| 产能利用率 | 61.98% | 55.54% |
|
| 液氨 | 产能（吨） | 1,000,000.00 | 800,000.00 |
| 产量（吨） | 982,631.38 | 796,691.00 | |
| 产能利用率 | 98.26% | 99.59% |
注：液氨主要用于尿素的生产，少量用于对外销售，液氨销售情况详见本章之“第四 节 （二）产品销售及主要客户情况”
（三）产品质量控制情况
润银化工始终坚持以提升产品质量和为用户服务为目标，不断建立健全质量 管理体系。通过强化监督考核、加大质量管理投入、开展质量控制活动、实施精 品工程等，不断提升质量管理和质量控制水平。
1、质量控制标准
润银化工通过了 ISO9001-2008 质量管理体系认证，具有完善的质量保证体 系、专业的质量管理人员、先进的质量控制和测试手段。
公司对产成品的最终销售形成了严格的质量检验流程：公司企业管理部中心 化验室按生产班次或批次分别取样后，依据标准检验其内在质量，填写《检验报 告》分送生产副总、经营副总、安全生产和环保节能部、成品库、生产、销售部 等多部门，同时一联送达计量室化工产品质量验收组；化工产品质量验收组依据
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《产品验收单》、《检验报告》对产品的内外在质量作出合格与否的判定，填写《产 品质量验收单》，分送经济运行部、安全生产和环保节能部、财务审计部、成品 库、营业室、生产等部门，同时填写《产品质量证明书》分送经济运行部、成品 库、销售单位（用户联）。成品库发货员依据《产品质量验收单》和《产品质量 证明书》办理验收入库和发货手续。
公司产品和质量均按照国家和行业规定的产品标准或者客户的定制要求执 行。公司专门设有质量部，并形成了一套完善的企业内控标准。
| 标准名称 | 标准号 | 主要指标 | 判定依据 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 尿素 | GB2440 GB2441 | 总氮含量% | ≥46.0 | 国家标准 |
| 缩二脲% | ≤1.5 | |||
| 水分% | ≤1.0 | |||
| 粒度% | ≥90 | |||
| 六次甲基四 胺（乌洛托 品） |
GB9015-1998 | 纯度% | ≥99.0 | 国家标准 |
| 水分% | ≤0.5 | |||
| 灰分% | ≤0.05 | |||
| 重金属（以Pb计）% | ≤0.001 | |||
| 氯化物（以CL计）% | ≤0.015 | |||
| 硫化物（以SO4 计）% | ≤0.02 | |||
| 铵盐（以NH4 计）% | ≤0.001 | |||
| 甲醇 | GB 338-2004 | 色度/Hazen单位（铂- 钴），号 |
≤10 | 国家标准 |
| 密度（P20）/(g/cm3) | 0.791～ 0.793 |
|||
| 高锰酸钾试验/min | ≥20 | |||
| 酸的质量分数（以 HCOOH计）/% |
≤0.0050 | |||
| 碱的质量分数（以NH3 计）/% |
≤0.0015 | |||
| 羰基化合物的质量分 数（以HCHO计）/% |
≤0.015 | |||
| 液体无水氨 | GB536-88 GB8570.4 | 外观 | 无色液体 | 国家标准 |
氨含量% |
≥99.6 | |||
| 残留物含量% | ≤0.4 |
2、质量控制措施
（1）实施目标管理，强化监督考核
根据公司的质量目标，各部门结合自身实际情况进行目标分解。公司每年对 目标完成情况进行考核、评价，并将考评结果与绩效考核挂钩。通过质量目标的
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122
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 定期考核，规范了公司的质量管理活动，促进了产品质量的整体提升。公司建立 了各级各类人员质量岗位责任制，建立并实施激励和奖惩机制推进质量职责的落 实。
（2）建立审核体制，强化质量控制
公司建立并执行质量管理体系审核机制，企业管理部负责对企业的质量管理 职能（质保体系）进行调查分析，及时向总经理及有关部门反馈，提出切实可行 的改进方案。
3、质量纠纷情况
公司在报告期内产品质量稳定、质量管理体系能够有效运行，未有与客户发 生重大质量纠纷的情况。
东平县质量技术监督局于 2013 年 1 月 21 日出具《证明》，证明公司及其控 股子公司泰鑫物流、鑫瑞装备、祥瑞化工在报告期内无任何产品质量不良记录， 且未受过质量技术监督管理部门的处罚。
（四）安全生产情况
作为化肥生产企业，润银化工对安全生产高度重视，报告期内，未发生重大 安全事故。润银化工采取的安全生产管理措施如下：
1、建立健全并严格执行安全生产管理制度。多年来，润银化工建立健全安 全生产责任制和各项规章制度和操作规程，并结合岗位标准化操作实际定期分析 实施效果，适时修订，并要求员工熟练掌握和严格遵守。
2、保证稳定的资金投入。润银化工按规定提取和使用安全生产费用，确保 资金投入满足安全生产条件需要；按规定存储安全生产风险抵押金；依法为从业 人员缴纳工伤保险费；保证安全生产教育培训的资金。
3、安全管理机构设置和人员配备。润银化工设置了安全生产管理机构，配 备专门安全生产管理人员提供安全管理服务。
4、不断加强安全教育培训。润银化工定期组织从业人员参加安全生产教育 培训，第一责任人、安全管理人员及特种作业人员均取得了相关上岗资格证书。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、安全管理具体措施。润银化工每季度召开安委会会议，每月召开安全生 产例会，传达上级安全生产法律法规及相关文件，上传下达公司安全管理思路， 依法加强安全生产管理；每月组织开展安全检查，对检查出的隐患及时整改；对 重大危险源实施监控，建立危险化学品重大危险源档案，加强管理；每天对生产 安全隐患进行排查，及时消除事故隐患；层层签订《安全管理目标责任书》，安 全生产责任到人。
报告期内，润银化工未因安全生产行为受到安全监督部门的行政处罚。东平 县安全生产监督管理局于 2013 年 1 月 25 日出具《证明》，证明公司及其控股子 公司泰鑫物流、鑫瑞装备、祥瑞化工在报告期内未发生过重大安全生产责任事故， 无重大安全生产不良记录，且未受过安全生产监督管理部门的处罚。
报告期内，润银化工安全费用的计提和支出情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 期间 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 安全费用计提 | 1,103.72 | 1,049.79 |
| 安全费用支出 | 1,103.72 | 1,049.79 |
（五）环境保护情况
1、环保情况
润银化工高度重视环保工作，严格执行环保法律法规和污染物排放标准，注 重技术进步，扎实搞好污染防治和节能减排工作，保证公司环保技术在同行业处 于领先地位，确保了污染物稳定达标排放，促进了公司可持续健康发展，主要措 施有：
（1）建立健全了环保管理制度
润银化工把环保工作作为企业生命线，强化管理。制订了严格的环保管理制 度和处罚条例，健全环保管理组织体系，落实责任，层层到人。
（2）加强环保设施建设及环保监测
润银化工加强环保设施运行管理，将环保设施纳入生产设施管理，保证了环
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124
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 保设施完好率和运转率均达 100%。为做好环保管理，公司设置了环保监测站， 设立分析室全天 24 小时对水质进行分析，排水口安装了自动在线监测仪，建设 了生物指示池，实现了自动监测、生物指示、人工分析，全天候、三位一体的监 测监控体系网络，确保了稳定达标排放。
（3）综合治理，发展循环经济
润银化工在环保治理中，依靠技术进步，扎实搞好污染防治，发展循环经济。 润银化工对系统冷却水和造气污水建造了循环水装置，并进行了多次技术改 造，达到“两水”闭路循环，减少了一次水用量和污水排放量。对较难治理的造 气污水和锅炉除尘废水采用高效微涡流塔板澄清器进行深度处理，使废水循环使 用。
对于废渣处理，润银化工建设了动力结构调整项目，对造气炉渣经粉碎后作 为循环流化床锅炉的燃料，锅炉灰渣外售给承包商用于水泥原料或其它建筑材 料，全部综合利用。
东平县环境保护局于 2013 年 3 月 4 日出具《证明》，证明公司及其控股子公 司泰鑫物流、鑫瑞装备、祥瑞化工在报告期内无任何环境违法不良记录，亦不存 在因违反环境保护相关法律、法规、规章、规范性文件的规定而受到环境保护主 管部门处罚的情形。
根据国家环保部《关于进一步优化调整上市环保核查制度的通知》（环发 【2012】118 号）等相关法律法规的规定，本次交易需向山东省环境保护厅申请 环保核查。截至本报告书签署日，公司正在积极办理相关环保核查事宜。
四、销售情况
（一）销售及营销模式
1、销售模式
润银化工的销售模式是直营直销和经销商销售相结合的模式，各种产品实行 先款后货的结算模式，每月与客户协商计划采购量。根据议定价格，在客户缴清
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 货款后，由销售部门根据实际产量和客户的需要安排发货。
润银化工的尿素产品主要销售客户为大型经销商、农资公司及复合肥生产企 业。分布在省内外各大销售区域的经销商和农资公司具有较强的经济实力和良好 的销售渠道，充分保障了公司尿素产品销往终端农户。公司拥有中化化肥有限公 司、史丹利化肥股份有限公司、安徽辉隆农资集团股份有限公司、中农集团控股 股份有限公司、四川省开元集团有限公司等多个大型优质客户。
润银化工的其他产品：甲醇、液氨主要通过经销商运输户的途径销往终端客 户，乌洛托品以直接供应客户为主。
销售管理流程
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2、营销策略
（1）稳固与大客户的关系
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
润银化工始终坚持“诚信为本，互惠双赢”的经营观念，与国内外众多的知 名企业，如中化化肥、中农控股、史丹利等建立了稳定的战略合作关系，这些客 户资金实力雄厚，销售网络健全，与之稳定的合作关系对公司的产品销售起到保 障作用。
（2）注重销售网络建设
润银化工充分利用自身优越的地理优势，以山东为中心，向南、向北、向东 辐射，南到广东、广西，北到东北三省及内蒙。通过与各省级农资公司和部分地 级市级农资公司保持稳定的业务关系，拥有了众多的客户源；通过水路、公路、 铁路等运输方式，及时销售，及时发运，保证了销售渠道的畅通。
（3）灵活定价
润银化工产品销售价格采取随行就市的原则，以占领市场为首要目标。销售 部门每旬组织一次产品定价会，由信息收集人员、销售人员和财务人员参加，对 影响产品价格的原料、成本、市场行情进行分析、评价和预测，制定本旬的指导 价格，销售产品时参照指导价格，并可在一定幅度内灵活掌握。价格出入大的时 候，必须提供充分理由，并及时报审。
此外，润银化工对稳定的老客户同期价格给予优惠，对区域市场采取不同的 销售价格，以确保市场的稳定性和可持续性。
（二）产品销售及主要客户情况
1、产品的销售情况
润银化工主要产品是尿素，报告期内，尿素销售收入占主营业务收入比重约 为 90%。除尿素以外，公司主要还销售乌洛托品、甲醇和液氨等产品。报告期， 四种产品的销售情况如下：
| 产品 | 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 尿素 | 销量（吨） | 1,655,807.20 | 1,262,609.90 |
| 销售收入（万元） | 352,311.70 | 260,930.70 | |
| 平均销售单价（元/吨） | 2,127.73 | 2,066.60 | |
| 占主营业务收入比例 | 91.13% | 87.71% |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 乌洛托品 | 销量（吨） | 13,166.43 | 14,382.20 |
|---|---|---|---|
| 销售收入（万元） | 7,810.67 | 8,894.10 | |
| 平均销售单价（元/吨） | 5,932.27 | 6,184.10 | |
| 占主营业务收入比例 | 2.02% | 2.99% | |
| 甲醇 | 销量（吨） | 39,863.85 | 31,591.50 |
| 销售收入（万元） | 8,984.64 | 7,313.01 | |
| 平均销售单价（元/吨） | 2,253.83 | 2,314.87 | |
| 占主营业务收入比例 | 2.32% | 2.46% | |
| 液氨 | 销量（吨） | 70,749.15 | 40,716.39 |
| 销售收入（万元） | 3,569.45 | 10,395.86 | |
| 平均销售单价（元/吨） | 2,821.94 | 2,553.24 | |
| 占主营业务收入比例 | 0.92% | 3.49% |
2、销售区域分布情况
最近两年，润银化工尿素销售收入占主营业务收入的比重约为 90%，尿素产 品分区域的销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 一、国内合计 | 386,569.85 | 99.99% | 296,923.51 |
99.80% |
| 其中：山东 | 286,598.68 | 74.13% | 215,414.28 |
72.40% |
| 北京 | 26,083.18 | 6.75% | 41,206.95 |
13.85% |
| 江苏 | 24,481.00 | 6.33% | 16,843.20 |
5.66% |
| 四川 | 13,454.66 | 3.48% | 2,950.61 |
0.99% |
| 安徽 | 11,844.76 | 3.06% | 10,103.02 |
3.40% |
| 新疆 | 7,035.68 | 1.82% | - |
- |
| 其他 | 17,071.89 | 4.42% | 10,405.45 |
3.50% |
| 二、国外合计 | 41.36 | 0.01% | 596.96 |
0.20% |
| 合计 | 386,611.21 | 100.00% | 297,520.47 |
100.00% |
润银化工生产的尿素主要销往山东省，报告期内，山东省销售占比均超过 70%。其他地区中，北京、江苏、安徽销售较多且相对稳定。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、向前五大客户销售情况
报告期内，润银化工向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
客户名称 | 与润银化工 关系 |
销售额 | 占主营业务收 入的比例 |
| 2012 年度 | ||||
| 1 | 中化化肥有限公司 | 非关联方 | 22,387.39 | 5.79% |
| 2 | 山东倍丰农资有限公司 | 非关联方 | 14,603.34 | 3.78% |
| 3 | 四川省开元集团有限公司 | 非关联方 | 12,528.82 | 3.24% |
| 4 | 山东祥禾农业生产资料有限公司 | 非关联方 | 10,982.52 | 2.84% |
| 5 | 安徽辉隆农资集团股份有限公司 | 非关联方 | 10,123.45 | 2.62% |
| 合计 | 70,625.52 | 18.27% |
注：受同一实际控制人控制的客户，已合并计算销售额，以下同。
单位：万元
| 序 号 |
客户名称 | 与润银化工 关系 |
销售额 | 占主营业务收 入的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2011 年度 | ||||
| 1 | 中化化肥有限公司 | 非关联方 | 22,645.12 | 7.61% |
| 2 | 中农集团控股股份有限公司 | 非关联方 | 15,659.28 | 5.26% |
| 3 | 四川省开元集团有限公司 | 非关联方 | 9,281.30 | 3.12% |
| 4 | 史丹利化肥股份有限公司 | 非关联方 | 8,676.09 | 2.92% |
| 5 | 山东祥禾农业生产资料有限公司 | 非关联方 | 7,143.31 | 2.40% |
| 合计 | 63,405.10 | 21.31% |
报告期内，润银化工向前五大客户的销售额占主营业务收入的比重保持在 20%左右。公司不存在对单个客户的销售比例超过总额 50%的情况，不存在严重 依赖个别客户的情况。本次交易中交易对方在上述客户中不拥有任何权益。
五、研发情况
（一）研发技术、产品
截至本报告书签署日，润银化工已成功应用 HT-L 粉煤气化、LNG 液化甲烷 等先进技术，为进一步降低生产成本、实现资源的循环利用打开了空间。同时，
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司在保障现有产品生产的同时，不断尝试对新型产品的研发，截至本报告书签 署日，公司主要研发的新型产品如下：
| 序号 | 主要研发产品 | 作用 | 进展情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 海藻液尿素 | 在尿素中加入海藻酸等其他活性物质（海藻 类物质发酵得到），得到的尿素具有缓释和 增产效果。 |
小批量生产 |
| 2 | 多肽尿素 | 在尿素中加入多肽液等其他活性物质，得到 的尿素具有缓释和增产效果。 |
小批量生产 |
| 3 | 甲醛缓释尿素 | 在适应的条件下进行缩合反应，生成的缩合 物溶解性降低或较难降解，达到肥料缓释的 目的。 |
小批量生产 |
| 4 | 腐植酸尿素 | 在尿素中加入腐植酸等其他活性物质（褐煤 提取得到），得到的尿素具有缓释和增产效 果。 |
小批量生产 |
| 5 | 氨酸法复合肥 | 克服了传统工艺成粒率低、产量低、能耗 高，具有肥效显著，颗粒美观等特点。 |
小批量生产 |
| 6 | 高塔复合肥 | 复合肥颗粒、营养成分更加均匀，外观更加 美观，肥效更高。 |
小批量试验 |
（二）研发机构及研发费用占营业收入比例
润银化工拥有健全的研发组织、有效的研发机制、先进的研发手段，以及完 备的试验检测设施。报告期内，公司研发支出的情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 期间 | 研发费用 | 营业收入 | 研发费用占营业 收入比例 |
| 2012年度 | 13,235.61 | 391,791.01 | 3.38% |
| 2011年度 | 9,611.00 | 303,187.97 | 3.17% |
（三）技术创新机制
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
润银化工注重更新科技工作理念，加大了对技术创新资源、活动和成果的管 理力度，技术工作重点开始从单纯重视产品开发向重视技术创新能力提升转变， 技术管理工作重点开始从单纯重视产品开发管理向重视技术创新管理转变。
润银化工始终坚持以科技创新促进企业发展的方向，建立起以企业为主体、 以市场为导向、产学研相结合的科技创新体系。公司于 2008 年 12 月 5 日取得高 新技术企业资质，并于 2011 年 10 月 31 日成功续展。公司先后与清华大学、南 京工业大学、北京化工大学、山东农业大学、中国农科院、航天科技集团北京动 力研究院等十几处高等院校和科研院所建立了长期技术协作关系。
六、资产情况
（一）固定资产情况
润银化工及其控股子公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设 备，公司依法拥有相关的产权。截至 2012 年 12 月 31 日，公司固定资产成新率 为 76.68%，均处于良好状态。公司固定资产分类及成新率情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 原值 | 折旧 | 净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 100,300.90 | 15,936.69 | 84,364.21 |
84.11% |
| 机器设备 | 337,032.69 | 85,062.87 | 251,969.83 |
74.76% |
| 运输设备 | 809.40 | 250.77 | 558.63 |
69.02% |
| 电子设备 | 2,504.24 | 1,506.73 | 997.50 |
39.83% |
| 合计 | 440,647.23 | 102,757.05 | 337,890.18 |
76.68% |
1、主要设备
| 1、主要设备 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 名称 | 数量(台/套) | 原值(万元) | 净值(万元) | 成新率 |
| 260吨锅炉 | 3 | 14,324.10 | 10,970.05 | 76.58% |
| 尿素合成塔 | 12 | 10,919.27 | 9,252.35 | 84.73% |
| 氮氢气压缩机 | 14 | 13,427.03 | 9,030.04 | 67.25% |
| NH压缩机主机 | 5 | 5,687.86 | 5,598.64 | 98.43% |
| 管道 | 3 | 11,022.99 | 4,689.77 | 42.55% |
| 鼓风机 | 10 | 4,584.67 | 4,546.19 | 99.16% |
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131
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 变压吸附制氧装置 | 1 | 3,884.31 | 3,846.53 | 99.03% |
|---|---|---|---|---|
| 造气炉 | 8 | 5,729.48 | 3,390.11 | 59.17% |
| 吸收塔 | 2 | 3,612.22 | 3,370.44 | 93.31% |
| 背压式汽轮机 | 3 | 3,392.64 | 3,191.66 | 94.08% |
| 氨合成塔外壳 | 5 | 4,494.19 | 3,040.57 | 67.66% |
| 二氧化碳汽提塔 | 1 | 3,021.76 | 2,991.92 | 99.01% |
| CO2压缩机 | 10 | 4,472.25 | 2,921.07 | 65.32% |
| 造气炉 | 8 | 3,370.42 | 2,894.37 | 85.88% |
| 汽提塔 | 2 | 2,845.67 | 2,472.79 | 86.90% |
| 高压甲铵冷凝器 | 1 | 2,446.80 | 2,422.64 | 99.01% |
| 反渗透处理工程 | 3 | 2,334.52 | 2,231.63 | 95.59% |
| 汽轮机 | 2 | 3,297.00 | 2,097.72 | 63.63% |
| Ⅱ期尿素高压圈改造 | 1 | 2,414.70 | 2,075.01 | 85.93% |
| 脱硫塔 | 2 | 1,998.73 | 1,988.18 | 99.47% |
| NH压缩机辅机 | 4 | 1,906.47 | 1,876.29 | 98.42% |
| 立式氨冷冷交组合器 | 2 | 1,854.32 | 1,844.54 | 99.47% |
| 终端水装置.处硬水装置 | 1 | 1,823.60 | 1,813.98 | 99.47% |
| 甲铵冷凝器 | 2 | 2,028.99 | 1,707.28 | 84.14% |
| 回收氢气变压吸附装置 | 2 | 1,975.30 | 1,701.88 | 86.16% |
| 膜分离CH4回收装置 | 2 | 1,516.53 | 1,509.29 | 99.52% |
| 电缆 | 1 | 4,371.61 | 1,494.52 | 34.19% |
| 液体贮存系统 | 1 | 1,441.95 | 1,434.43 | 99.48% |
| 氨合成废热回收器 | 1 | 1,372.05 | 1,359.68 | 99.10% |
| 分馏塔系统 | 1 | 1,337.84 | 1,330.94 | 99.48% |
| 电力变压器 | 3 | 1,756.39 | 1,330.11 | 75.73% |
| 深度净化塔 | 1 | 1,339.77 | 1,325.63 | 98.94% |
| 化机厂自制管道 | 1 | 1,666.89 | 1,239.76 | 74.38% |
| 水解塔 | 2 | 1,299.54 | 1,227.76 | 94.48% |
| 氮气压缩机 | 1 | 1,228.00 | 1,221.52 | 99.47% |
| 氮氢膜分离装置 | 4 | 1,214.31 | 1,156.33 | 95.23% |
| 再生塔 | 1 | 1,344.56 | 1,152.96 | 85.75% |
| 高压洗涤器 | 1 | 1,154.81 | 1,143.40 | 99.01% |
| 膜分离水处理装置 | 2 | 1,120.83 | 1,063.62 | 94.90% |
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132
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、房屋、建筑物
| 序 号 |
证号 | 所有权人 | 建筑面积**(m2) ** | 座落地点 | 设计用途 | 是否 抵押 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 东房权证2008字 第10285号 |
润银化工 | 3,955 | 东平县彭集镇 | 办公 | 是 |
| 2. | 东房权证2008字 第10312号 |
润银化工 | 40,806.63 | 东平县彭集镇 | 生产 | 是 |
| 3. | 东房权证2008字 第10284号 |
润银化工 | 41,635.10 | 东平县彭集镇 | 生产、办公 | 是 |
| 4. | 东房权证2008字 第10286号 |
润银化工 | 5,792 | 东平县彭集镇 | 生产 | 是 |
| 5. | 东房权证2008字 第10311号 |
润银化工 | 28,601.02 | 东平县彭集镇 | 生产 | 是 |
| 6. | 东房权证2008字 第10310号 |
润银化工 | 4,564.85 | 东平县彭集镇 | 生产、办公 | 是 |
| 7. | 东房权证2008字 第10283号 |
润银化工 | 11,208.7 | 东平县彭集镇 | 办公、生产 | 是 |
| 8. | 东房权证彭集镇 字第004161号 |
润银化工 | 24,710.92 | 东平县彭集镇 | 工业用房 | 是 |
| 9. | 东房权证彭集镇 字第004160号 |
润银化工 | 18,296.1 | 东平县彭集镇 | 工业用房 | 是 |
| 10. | 东房权证2008字 第10287号 |
润银化工 | 9,633.9 | 东平县彭集镇 | 生产、其他 用途 |
是 |
| 11. | 东房权证彭集镇 字第004051号 |
润银化工 | 28,379.66 | 东平县彭集镇 | 工业用房 | 是 |
| 12. | 东房权证彭集镇 字第003820号 |
润银化工 | 6,294.32 | 东平县彭集镇 | 工业用房 | 是 |
| 13. | 东房权证彭集镇 字第003819号 |
润银化工 | 19,613.72 | 东平县彭集镇 | 工业用房 | 是 |
| 14. | 东房权证彭集镇 字第004162号 |
润银化工 | 13,868.63 | 东平县彭集镇 | 工业用房 | 是 |
| 15. | 东房权证彭集镇 字第003818号 |
润银化工 | 27,644.14 | 东平县彭集镇 | 工业用房 | 是 |
| 16. | 东房权证彭集镇 字第003816号 |
润银化工 | 3,168 | 东平县彭集镇 | 工业用房 | 是 |
| 17. | 东房权证彭集镇 字第003817号 |
润银化工 | 4,976.71 | 东平县彭集镇 | 工业用房 | 是 |
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133
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 18. | 东房权证2008字 第10289号 |
鑫瑞装备 | 5,897.42 | 东平县彭集镇 105国道西 |
生产、办公、 仓库、传达、 其他用途 |
是 |
|---|---|---|---|---|---|---|
注：润银化工有部分房屋及建筑物的产权证书正在办理过程中
（二）无形资产情况
截至 2012 年 12 月 31 日，润银化工及其子公司的无形资产主要是土地使用 权和软件，无形资产的使用情况良好：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 原值 | 累计摊销 | 净值 |
| 土地使用权 | 47,044.94 | 2,912.40 | 44,132.54 |
| 软件 | 217.88 | 52.15 | 165.73 |
| 合计 | 47,262.83 | 2,964.55 | 44,298.27 |
1、土地使用权
| 序 号 |
土地使用权证 | 产权 归属 |
使用权终 止日期 |
面积**(M2) ** | 位置 | 用途 | 取得方 式 |
是否抵 押 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 东国用（2008） 字第30号 |
润银 化工 |
2053年11 月8日 |
11,024.00 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 是 |
| 2 | 东国用（2009） 字第159号 |
润银 化工 |
2051年11 月14日 |
183,097.40 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 是 |
| 3 | 东国用（2008） 字第512号 |
润银 化工 |
2056年10 月26日 |
30,416.00 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 是 |
| 4 | 东国用（2008） 字第511号 |
润银 化工 |
2039年12 月30日 |
36,484.00 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 是 |
| 5 | 东国用（2008） 字第468号 |
润银 化工 |
2048年3 月 |
41,425.00 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 是 |
| 6 | 东国用（2008） 字第29号 |
润银 化工 |
2053年11 月8日 |
14,000.00 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 是 |
| 7 | 东国用（2008） 字第36号 |
润银 化工 |
2053年11 月8日 |
95,507.00 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 是 |
| 8 | 东国用（2008） 字 第23号 |
润银 化工 |
2055年8 月10日 |
100,864.00 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 是 |
| 9 | 东国用（2008） 字第594号 |
润银 化工 |
2055年8 月10日 |
100,398.00 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 是 |
| 10 | 东国用（2011） 字第158号 |
润银 化工 |
2055年8 月10日 |
153,800.00 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 是 |
| 11 | 东国用（2011） | 润银 | 2056年9 | 119,754.00 | 东平县 | 工业 | 出让 | 是 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序 号 |
土地使用权证 | 产权 归属 |
使用权终 止日期 |
面积**(M2) ** | 位置 | 用途 | 取得方 式 |
是否抵 押 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 字第135号 | 化工 | 月18日 | 彭集镇 | |||||
| 12 | 东国用（2012） 字第152号 |
润银 化工 |
2054年2 月8日 |
90,246.00 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 是 |
| 13 | 东国用（2012） 字第153号 |
润银 化工 |
2056年9 月18日 |
122,429.00 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 是 |
| 14 | 东国用（2012） 第049号 |
泰鑫 物流 |
2061年8 月7日 |
46,223.00 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 否 |
| 15 | 东国用（2012） 第048号 |
泰鑫 物流 |
2061年8 月7日 |
55,457.00 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 否 |
| 16 | 东国用（2008） 第513号 |
鑫瑞 装备 |
2052年11 月13日 |
39,575.00 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 是 |
2、商标
截至本报告书签署日，润银化工及其控股子公司拥有的注册商标及授权使 用的商标情况如下：
（1）润银化工拥有的商标
| 核定使 用商品 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 商标名称 | 权利人 | 注册号 | 到期日 | |
| 1. | 润银化工 | 第1类 | 7964769 | 2021年1月27日 | |
| 2. | 润银化工 | 第5类 | 7827727 | 2021年1月6日 | |
| 3. | 润银化工 | 第7类 | 7827726 | 2021年1月13日 | |
| 4. | 润银化工 | 第31类 | 7827725 | 2021年3月13日 | |
| 5. | 润银化工 | 第37类 | 7964768 | 2021年3月20日 | |
| 6. | 润银化工 | 第39类 | 7827722 | 2021年1月13日 | |
| 7. | 润银化工 | 第40类 | 7827721 | 2021年3月13日 | |
| 8. | 鑫瑞化工 | 第37类 | 5486265 | 2020年3月6日 | |
| 9. | 鑫瑞化工 | 第6类 | 5486237 | 2019年10月6日 | |
| 10. | 鑫瑞化工 | 第7类 | 5486266 | 2019年6月6日 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （2）商标许可合同
截至本报告书签署日，瑞星集团与润银化工于2013年1月1日签署了《商标使
用许可合同》, 瑞星集团将其拥有的第623435号注册商标“ ”无偿 许可给润银化工使用, 许可使用期限为2013年1月1日至2022年12月29日, 许可方
式为独占许可。
3、专利情况
截至本报告书签署日，润银化工及其控股子公司拥有及授权使用的专利情况 如下：
| 序 号 |
专利名称 | 权利人 | 专利 类型 |
专利号 | 专利有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 一种尿素工 艺冷凝液的 处理工艺 |
中国寰球工程 公司、润银化 工、安徽临泉 化工股份有限 公司 |
发明创造 | ZL01100015.5 | 2001年1月3日至 2021年1月2日 |
| 2. | 一种割规 | 润银化工 | 实用新型 | ZL2011203626 42.8 |
2011年9月26日至 2021年9月25日 |
| 3. | 高效节能除 尘器 |
润银化工 | 实用新型 | ZL2011203626 15.0 |
2011 年9 月26 日至 2021年9月25日 |
| 4. | 螺旋式导热 油加热熔硫 釜 |
润银化工 | 实用新型 | ZL2012202002 07.X |
2012 年5 月7 日至 2022年5月6日 |
| 5. | 合成氨放空 气等压氨回 收液氨分离 器 |
润银化工 | 实用新型 | ZL2012203461 40.0 |
2012 年7 月18 日至 2022年7月17日 |
| 6. | 喷头雾状喷 淋式洗氨塔 |
润银化工 | 实用新型 | ZL2012203461 54.2 |
2012 年7 月18 日至 2022年7月17日 |
| 7. | 合成氨放空 | 润银化工 | 实用新型 | ZL2012203461 | 2012 年7 月18 日至 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 气氢气分离 器 |
53.8 | 2022年7月17日 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 8. | 合成氨放空 气U 型管套 管加热器 |
润银化工 | 实用新型 | ZL2012203461 51.9 |
2012 年7 月18 日至 2022年7月17日 |
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137
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第六章 换股吸收合并新增股份情况
一、新增股份发行情况
（一）新增股份的类型、每股面值
本次换股吸收合并拟新增股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每 股面值 1.00 元。
（二）新增股份发行价格和定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司向本次吸收合并对象润银化工 股东发行股份换股，其发行价格为本次重大资产重组董事会决议公告日前二十个 交易日股票交易均价，本次股份发行定价基准日为东源电器第五届董事会第十九 次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 5.34 元/股。若公司股票在定价基准日至换股日期间，发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。
（三）新增股份的发行数量
本公司拟将所持有的全部资产及负债与瑞星集团持有的等值部分润银化工 股份进行置换，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，置出资产依据东洲评估出 具的评估结果作价 48,946.62 万元，全部置出资产由瑞星集团或其指定的第三方 单位接收；瑞星集团以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中联评估出具的 润银化工股东全部权益价值的评估结果为基础，以此计算等值于上述置出资产的 润银化工 1,967.19 万股股份作为支付对价，约占润银化工股份的 12.05%。若自 定价基准日至资产交割期间，东源电器进行现金分红，则置出资产的作价在前述 评估值的基础上相应扣除东源电器现金分红的金额而最终确定，瑞星集团作为对 价应支付的润银化工股份数量相应调整。
根据中联评估出具的资产评估报告（中联评报字[2013]第 120 号）吸收合并 对象润银化工截至基准日股东全部权益价值的评估值 406,065.60 万元，由此确定 润银化工作价为 406,065.60 万元。在考虑上述重大资产置换的基础上，换股对象
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138
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 因本次换股吸收合并而取得的东源电器新增股份数量为：新增股份总数=（润银 化工作价×换股对象持有的全部润银化工股份数/润银化工股份总数）/东源电器 换股价格，按照该公式计算出的东源电器新增股份数量为 668,762,135 股；各换 股对象取得的新增股份数=（润银化工作价×各换股对象分别持有的润银化工股 份数/润银化工股份总数）/东源电器换股价格。按照上述公式，瑞星集团换股取 得的东源电器股份数量=[ 406,065.60 万元×（13,770.00 万股－1,967.19 万股） /16,320.00 万股]/5.34 元，为 549,945,824 股。
各换股对象因本次换股吸收合并而取得的东源电器股份数应为整数，如各换 股对象因本次换股吸收合并而取得的东源电器股份数不为整数时，则相关零碎股 将按中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司关于权益分派中零碎股的处理 办法处理。
如自定价基准日至换股日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，则上述换股价格以及新增股份总数将进行相应调整。
若不考虑配套融资，本公司本次吸收合并润银化工拟新增股份总数为 668,762,135 股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），占本次交易后公司股 本总数 922,130,135 股的 72.52%。润银化工股东通过本次吸收合并获得的东源电 器新增股份数量的详细情况如下：
单位：股
| 单位：股 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 润银化工原股东 | 获得新增股份数 | 占本次交易后 上市公司总股本比例 |
| 1 | 瑞星集团 | 549,945,824 | 59.64% |
| 2 | 苏信元丰 | 21,727,013 | 2.36% |
| 3 | 江阴安益 | 19,553,314 | 2.12% |
| 4 | 华鼎丰睿二期 | 13,034,956 | 1.41% |
| 5 | 华鼎丰睿 | 8,697,333 | 0.94% |
| 6 | 润银化工个人股* | 55,803,695 | 6.05% |
| 合计 | 668,762,135 | 72.52% |
注：换股尾差按上述约定处理
（四）拟上市的证券交易所
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
139
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次新增股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（五）新增股份锁定期
1、瑞星集团与实际控制人孟广银先生承诺：通过本次交易取得的股份自股 份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让；
2、本次换股吸收合并的发行对象，除瑞星集团与孟广银以外的其他润银化 工股东：若取得新增股份时对其用于认购新增股份的润银化工股权持续拥有权益 的时间不足 12 个月，则自新增股份发行结束之日起 36 个月内，不得转让其拥有 的该等新增股份；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的润银化工股权持续 拥有权益的时间不少于 12 个月，则自新增股份发行结束之日起 12 个月内，不得 转让该等新增股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。
二、本次交易前后主要财务数据
根据立信出具的《江苏东源电器集团股份有限公司备考财务报表审计报告》 （信会师报字[2013]第 110272 号）和天华大彭出具的上市公司 2012 年度审计报 告（苏天会审四[2013]3 号）。本公司本次交易前后主要财务数据（合并报表） 比较如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012-12-31/2012 年度 | 2011-12-31/2011 年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总额 | 107,880.48 | 709,597.26 | 93,334.16 | 612,377.24 |
| 负债总额 | 56,633.54 | 537,101.14 | 43,621.02 | 473,840.73 |
| 归属于母公司所有者权益 | 44,275.75 | 172,496.13 | 43,179.88 | 138,536.52 |
| 营业收入 | 59,337.55 | 391,791.01 | 61,028.57 | 303,187.97 |
| 营业利润 | 3,965.38 | 40,627.02 | 4,169.77 | 21,534.96 |
| 利润总额 | 5,832.81 | 41,835.48 | 5,543.75 | 25,714.91 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
3,693.72 | 36,438.17 | ||
| 3,647.26 | 21,498.41 | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.40 | 0.14 | 0.23 |
| 东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
|---|---|---|---|---|
| 每股净资产（元/股） | 1.75 | 1.87 | 1.70 | 1.50 |
综上，本次交易完成后，本公司资产规模大幅增加，基本每股收益和每股净 资产显著提升，盈利能力明显改善。
三、本次交易前后的股本结构变化
本次交易前，孙益源持有本公司 43,146,000 股股份，占本公司总股本的 17.03%，为本公司第一大股东。若不考虑配套融资，本次交易完成后，瑞星集团 持有本公司股份 549,945,824 股，占本次交易完成后本公司总股本的 59.64%；孟 广银为瑞星集团控股股东，孟广银将间接及直接合计持有本公司 550,025,035 股 股份，占本次交易完成后总股本的 59.65%，本公司控股股东变更为瑞星集团， 实际控制人孟广银。
若不考虑配套融资，本次交易完成后，本公司总股本将增至 922,130,135 股。 本次交易前后，本公司股本结构变化情况如下：
单位：股
| 单位：股 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | 备注 | ||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | ||
| 瑞星集团 | 549,945,824 | 59.64 |
|||
| 苏信元丰 | 21,727,013 | 2.36 |
|||
| 江阴安益 | 19,553,314 | 2.12 |
|||
| 华鼎丰睿二期 | 13,034,956 | 1.41 |
|||
| 华鼎丰睿 | 8,697,333 | 0.94 |
|||
| 润银化工个人股* | 55,803,695 | 6.05 |
|||
| 孙益源 | 43,146,000 | 17.03 | 43,146,000 | 4.61 | |
| 南通投资管理有限公司 | 19,063,186 | 7.52 | 19,063,186 | 2.04 | |
| 邱卫东 | 7,748,798 | 3.06 | 7,748,798 | 0.83 | |
| 吴强 | 232,570 | 0.09 | 232,570 | 0.03 | |
| 其他社会公众股 | 183,177,446 | 72.30 | 183,177,446 | 19.86 | |
| 合计 | 253,368,000 | 100.00 | 922,130,135 | 100.00 |
注：润银化工个人股指在山东产权登记有限责任公司托管的全部自然人股东。
本次交易完成后，本公司的股权及控制关系如下图所示：
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
孟广银 45.84% 瑞星集团有限公司 59.64% 0.01% 江苏东源电器集团股份有限公司
四、申请豁免要约收购义务
本次重大资产重组完成后，瑞星集团持有本公司股份将超过公司发行后总股 份的 30%。根据《收购管理办法》第六十二条规定：“经上市公司股东大会非关 联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的 股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新 股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可向中国证监会提出免于 以要约方式增持股份的申请。”鉴于瑞星集团已承诺本次重大资产重组完成后其 取得的公司本次发行的股票自发行上市之日起 36 个月内不转让，待本公司股东 大会审议批准后，瑞星集团将向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七章 发行股份募集配套资金
一、配套融资的背景情况
在本次重大资产置换及换股吸收合并获得核准的前提下，东源电器拟通过向 不超过 10 名特定投资者发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金预计不超 过 11 亿，未超过本次交易总金额的 25%，主要用于补充流动资金。
二、本次配套融资的发行股份情况
（一）发行股份的类型、每股面值
本次配套融资发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式
本次配套融资采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12 个月内实施。
（三）发行对象及认购方式
本次配套融资发行股份的对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投 资者等不超过 10 名特定投资者（包括符合中国证监会会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，但不包括东源电器现行 控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不包括瑞星集团及其控制的关联 人），证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对 象。所有投资者均以现金认购。
（四）发行价格和定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配 套资金。“非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均 价的百分之九十”，本次募集配套资金非公开发行价格将不低于定价基准日（2013 年 3 月 14 日）前二十个交易日股票均价的 90%，即 4.81 元/股，满足相关要求。 最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董 事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及 市场情况，并根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独 立财务顾问协商确定。
（五）配套融资金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金的金额预计不超过 11 亿元，未超过本次总交易 量金额的 25%；发行价格按照现行相关规定办理，本次募集配套资金需发行的股 份数量，为募集配套资金的金额（不超过本次总交易量金额的 25%）除以募集配 套资金部分的发行价格（以 4.81 元/股作为底价经询价确定）。向符合条件的不超 过 10 名（含 10 名）特定投资者募集配套资金，发行股份数量不超过 22,869.02 万股（按发行底价计算），占本次募集配套资金后上市公司股权的比例不超过 18.94%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确 定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，发行数量和发行价格将相应进行调整，董事会将提请 股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行 数量。
（六）配套融资的用途
本次发行股份募集配套资金主要用于补充流动资金。
（七）拟上市的证券交易所
本次募集配套资金的发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（八）本次配套融资发行股份锁定期
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次发行股票募集配套资金的发行对象认购的公司本次新增股份自发行结 束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。
三、独立财务顾问的保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为华林证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股 份购买资产并募集配套资金所要求的资格。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第八章 本次交易合同主要内容
本次重大资产重组方案的主要内容包括：东源电器的全部资产和负债与瑞星 集团所持有的润银化工的部分等值股份进行重大资产置换；同时，东源电器向润 银化工除东源电器以外的全体股东发行股份换股吸收合并润银化工，东源电器成 为存续公司，换股吸收合并完成后，润银化工予以注销。就本次重大资产重组事 宜签署的《吸收合并协议》、《资产置换协议》及《盈利补偿协议》，相关协议的 主要内容如下所述。
一、《吸收合并协议》
东源电器与润银化工于 2013 年 3 月 14 日签署《吸收合并协议》，本协议主 要内容如下：
（一）本次换股吸收合并方案
1、换股吸收合并方案概述
为切实发挥东源电器作为上市公司的资源整合功能，东源电器拟以全部资产 和负债与瑞星集团拥有的等值部分的润银化工股份进行置换。
同时，东源电器将向润银化工除东源电器以外的全体股东增发 A 股股份换 股吸收合并润银化工，东源电器成为存续公司，承继及承接润银化工的所有资产、 负债、权利、义务、业务、责任、在册职工等，东源电器因与瑞星集团进行重大 资产置换取得的润银化工股份将在换股吸收合并中予以注销。换股吸收合并完成 后，润银化工解散并注销，润银化工除东源电器以外的全体股东所持有的润银化 工相应转换为东源电器的新增股份。
上述重大资产置换和换股吸收合并交易同时生效、互为前提。任何一项或多 项内容因未获得中国政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不 予实施。
2、新增股份的种类和面值
本次吸收合并拟新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 3、新增股份的定价方式和发行价格
本次换股吸收合并的换股价格为东源电器审议本次重大资产重组事项的首 次首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即 5.34 元/股，作为本次 吸收合并新增股份的发行价格。若在定价基准日至换股日期间，公司股票发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述东源电器换股价格将 进行相应调整。
4、资产作价
东源电器拟置出的全部资产及负债作价以东洲评估出具的评估报告（沪东洲 资评报字【2013】第 0040156 号）为依据确定；润银化工全部股东权益的评估值 以中联评估出具的评估报告（中联评报字[2013]第 120 号）为依据，由此确定本 次交易中润银化工作价为 4,060,656,000.00 元。
交易双方同意，本次重大资产置换和换股吸收合并对象的审计、评估基准日 为 2012 年 12 月 31 日。
5、本次新增股份的发行数量
考虑到上述重大资产置换因素，换股对象因本次换股吸收合并取得的东源电 器新增股份的发行数量为：本次新增股份总数=（润银化工作价×换股对象持有 的全部润银化工股份数/润银化工股份总数）/东源电器换股价格；各换股对象取 得的新增股份数=（润银化工作价×各换股对象分别持有的润银化工股份数/润银 化工股份总数）/东源电器换股价格。按照该公式计算出的东源电器本次换股吸收 合并新增股份数量为 668,762,135 股。
各换股对象因本次换股吸收合并而取得的东源电器股份数应为整数，如各换 股对象因本次换股吸收合并而取得的东源电器股份数不为整数时，则相关零碎股 份将按照中登公司关于权益分派中零碎股的处理办法处理。
如自定价基准日至换股日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的, 则上述换股价格以及本次新增股份总数将进行相应调整。 6、滚存利润的安排
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
润银化工于基准日经审计的所有滚存未分配利润在合并完成日后将由存续 公司，即东源电器新老股东共享。
7、上市地点
本次交易的新增股份将于发行结束后在深交所上市。
（二）资产交割及业务承续
1、经双方协商同意，自合并完成日起，润银化工全部资产（包括需要在有 权主管部门办理变更登记、过户手续的相关资产以及无需办理该等变更登记、过 户手续的相关资产）、负债、权利、义务、业务均由东源电器承继，相应的权益 和风险均由东源电器享有和承担。如东源电器须因前述资产承继事项办理相关变 更登记、过户手续，则东源电器应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的变更登 记、过户手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等）， 则该等资产的实质权利、权益亦自合并完成日起归属于东源电器享有。
2、双方同意，双方将按照法律法规的规定向各自的债权人发布有关本次换 股吸收合并事宜的通知和公告将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充 分有效的担保。
3、双方同意，润银化工在合并完成日前已开展并仍须在合并完成日后继续 开展的业务将由存续公司继续开展，润银化工在合并完成日前已签署并仍须在合 并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将自合并完成日起由润银化工变更 为存续公司。
（三）员工安置
双方同意本次合并完成后，润银化工的全体在册员工将由东源电器全部承 接。润银化工全体在册员工的全部权利和义务将自本次合并完成之日起由东源电 器享有和承担，东源电器继续履行润银化工与其在册员工签署的相关劳动合同。
（四）现金选择权
为保护东源电器股东的利益，双方一致同意由瑞星集团或其指定第三方向东
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 源电器持异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的东源电器异议股东指 在正式审议换股吸收合并事项的东源电器股东大会表决换股吸收合并议案时投 出有效反对票，并且自东源电器正式审议换股吸收合并事项的股东大会股权登记 日起持续持有代表该反对权利的股票至现金选择权实施日，同时在规定时间里成 功履行相关申报程序的东源电器股东。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制 转让的其他情形的股份，持有该等股份的东源电器异议股东无权主张行使现金选 择权。
行使现金选择权的东源电器异议股东，可就其有效申报的每一股东源电器之 股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日东源电器股票交易均价确定并且公告的现金对价，具体价格为 5.34 元/股，并将相应的股份过户给现金选择权提供方。若公司股票在定价基准日至 换股日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价 格将作相应调整。关于现金选择权的申报、实施的具体方案由东源电器董事会另 行制定并公告。
本现金选择权是本次吸收合并方案的一部分，若本次合并方案因未能获得有 权机关的批准而无法实施的，则东源电器股东不得行使上述现金选择权。
（五）收购请求权
为了保护润银化工股东利益，交易双方一致同意由瑞星集团或其指定第三方 向润银化工异议股东提供收购请求权。有权行使收购请求权的润银化工异议股东 指在正式审议本次换股吸收合并事项的润银股东大会表决本次换股吸收合并议 案时投出有效反对票，并且自润银化工正式审议换股吸收合并事项的股东大会股 权登记日起持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日，同时在规定 时间里成功履行相关申报程序的润银化工股东。对于存在质押、司法冻结或法律 法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的润银化工异议股东无权主张行 使收购请求权。
行使收购请求权的润银化工异议股东，可就其有效申报的每一股润银化工之 股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照本次交易中润 银化工每股作价（即润银化工作价/润银化工股份总数）确定并公告的现金对价，
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 具体价格为 24.88 元/股，并将相应的股份过户给收购请求权提供方。如本次换股 吸收合并实施前，润银化工股票发生除权、除息等事项，则前述收购请求权的价 格将进行相应调整。
润银化工（或指定的第三方）将根据具体方案以及法律法规的规定办理润银 化工异议股东行使收购请求权所涉及的润银化工股份的计算和交割手续，将润银 化工异议股东行使收购请求权所对应的股份过户至购买该等股份的第三方名下， 并将相应的对价转让润银化工异议股东的资金账户中。
若本协议未生效导致本交易最终不能实施，则本收购请求权条款自始不生 效，润银化工异议股东不能行使该等收购请求权。
（六）保证及承诺
1、交易双方各自保证：
（1）交易双方均是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法 人；
（2）交易双方在各自的权利和营业范围之中，已采取必要的公司行为进行 适当的授权，在不违反对各自有约束力或有影响的法律或合同限制的情况下，签 署并履行本协议；
（3）交易双方签署并履行本协议是各自真实意思的表示，双方在签署本协 议之前已认真审阅本协议的各项条款，双方不会以本协议显示公平、存在重大误 解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全 部或部分条款无效；
（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，交易双方向对方提 供的所有资料都是真实的。
2、交易双方均承诺其将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本 协议契约目的的行为。
3、交易双方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律 责任并赔偿因此而给对方造成的一切损失。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（七）交割期间损益归属
双方同意，如润银化工自评估基准日至东源电器吸收合并润银化工完成日期 间实现盈利导致润银化工相应的净资产增加，则增加部分的净资产归东源电器所 有；如润银化工自评估基准日至东源电器吸收合并润银化工完成日期间发生亏损 导致润银化工相应的净资产减少，则减少部分的净资产应在经审计确定后由润银 化工控股股东瑞星集团以现金方式向东源电器补足。润银化工自评估基准日至东 源电器吸收合并润银化工完成日期间所产生的损益情况应以经润银化工、东源电 器认可的有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审核报告为准。
（八）税费
除双方另有约定外，本次换股吸收合并所涉及之政府主管部门、证券登记或 交易主管部门收取的税费，由双方按照法律法规及有关政府主管部门、证券登记 或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
（九）协议的生效与终止
1、生效条件
该协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条 件全部获得全部满足之首日起生效：
（1）本次吸收合并方案获得东源电器董事会及股东大会审议通过；
（2）本次吸收合并方案获得润银化工董事会及股东大会审议通过；
（3）本次交易获得瑞星集团董事会及股东会审议通过；
（4）本次吸收合并方案获得中国证监会的核准；
（5）本次交易获得中国证监会关于同意豁免瑞星集团及其一致行动人要约 收购义务的批复（如需）；
（6）本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核 准或同意（如有）。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 双方应当积极办理与本次交易有关的各项审批申报手续。
2、协议终止、解除
（1）合并完成日前，经双方协商一致，双方可以签署书面补充协议以终止 本协议。
（2）出现下列情形之一或多项的，本协议的任何一方均有权以书面通知对 方的方式单方面解除本协议：
①因有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对 本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者 导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议时的目的；
②如有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构明 确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款将对本次交易产生实质影响以 致严重影响签署本协议时的目的；
③如本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成 为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议 项下的主要义务；
④如本协议包含的任何一方作出的保证及承诺在任何重大方面存在不真实 或不准确的情况。
（3）由于本次换股吸收合并与重大资产置换事宜构成不可分割的整体交易， 因此，如果东源电器就与瑞星集团资产置换而与瑞星集团签署的相关资产置换协 议在正常履行完毕前被终止、解除、撤销、认定为无效的，则本协议自动失效， 在本协议由于前述原因失效的情况下，本次换股吸收合并将不再实施。
（十）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、 声明和保证，即视为违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能 部分履行或不能及时履行，并由此给他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
- 2、若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
二、《资产置换协议》
（一）合同主体及签订时间
2013 年 3 月 14 日，东源电器与瑞星集团签署了《资产置换协议》。
（二）交易价格及定价依据
1、拟置出资产作价
根据东洲评估出具的《江苏东源电器集团股份有限公司拟进行资产重组评估 报告书》（沪东洲资评报字【2013】第 0040156 号），截止 2012 年 12 月 31 日， 东源电器的净资产评估值为 489,466,200.57 元，经双方协商确定，东源电器全部 资产及负债的置换交易价格为 489,466,200.57 元。若自基准日至资产交割日期间， 东源电器进行现金分红，则置出资产的作价在前述评估值的基础上相应扣除东源 电器现金分红的金额而最终确定，瑞星集团应支付的润银化工股份数量相应调 整。
2、拟置入资产作价
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 120 号），截止 2012 年 12 月 31 日，润银化工的股东全部权益的评估值为 4,060,656,000.00 元， 以此计算等值于上述置出资产的润银化工股份为 19,671,916 股股份，约占润银化 工股份总数的 12.05% 。经双方协商确定，瑞星集团以其持有的润银化工 19,671,916 股股份，其作价与上述置出资产的作价相同，交易价格均为 489,466,200.57 元。如自基准日至资产交割日期间，东源电器进行现金分红使得 置出资产的作价发生调整的，则前述置入资产的作价以及等值于置入资产作价的 瑞星集团持有的润银化工股份数应相应进行调整。
（三）支付方式
经双方协商同意，按照本协议所确定的条件和方式，将东源电器全部资产及 负债与瑞星集团所持有经审计、评估确认的等值部分的润银化工 19,671,916 股股
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 份进行置换。
（四）资产交割
1、交易双方同意，于本协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门或授 权部门的要求互相配合尽快办理本次资产置换涉及之置出资产和置入资产的变 更登记、过户及交割手续，双方应协商确定本次资产置换的资产交割日，并应于 资产交割日签署相应的资产交割确认书，对置出资产和置入资产的交割情况予以 确认。
2、交易双方同意，自资产交割日起，全部置出资产（包括公司名称、需要 在有权主管部门办理变更登记、过户手续的相关置出资产以及无需办理该等变更 登记、过户手续的相关置出资产）的所有权归瑞星集团或其指定的第三方所有， 与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由瑞星集团或其指定第三方享 有和承担，如在资产交割日后由东源电器先行承担了与置出资产相关的义务、责 任或风险，瑞星集团或其指定第三方应向东源电器进行相应的补偿，保证东源电 器不会因此受到任何损失。如在资产交割日仍有部分置出资产的相关变更登记、 过户手续未办理完毕，则双方仍应积极配合尽快继续办理完毕相关的变更登记、 过户手续。
3、交易双方同意，于资产交割日，对于包含在置出资产中但根据合同性质、 当事人约定或法律规定又无法交割予瑞星集团或其指定第三方的东源电器各项 负债（具体以基准日东源电器经审计的财务报表所记载的为准），东源电器应留 存置出资产中的等额货币资金，用于解决该等负债。
-
4、交易双方同意，自资产交割日起，与置入资产相关的全部权利、义务、
-
责任和风险均由东源电器享有和承担。
5、为便于本次交易的实施，在不实质性改变置出资产范围、价值且事先取 得瑞星集团同意的情况下，东源电器可以对部分资产或全部置出资产进行先期的 内部调整、重组（包括但不限于以部分或全部置出资产先行投资设立子公司或过 户至子公司等方式），置出资产在交割时的具体形式将根据内部调整、重组的实 施情况予以最终确定。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）人员安置
经双方协商同意，根据“人随资产走”的原则，东源电器的现有员工由置出 资产接收方瑞星集团或其指定的第三方承接。为本次资产置换之目的及东源电器 现有职工权益的充分保护和劳动关系的稳定过渡，东源电器将组织召开职工大会 或职工代表大会对相关职工安置方案进行审议、表决。
（六）过渡期间损益归属
经双方同意，置出资产自基准日至资产交割日期间所产生的损益由瑞星集团 或其指定第三方享有、承担，不因置出资产自基准日至资产交割日期间产生盈利 或亏损而改变置出资产的交易作价。经交易双方确认，置出资产自基准日至资产 交割日期间所产生的损益情况应以经双方认可的有证券从业资质的会计师事务 所出具的专项审核报告为准。
（七）税费
除双方另有约定外，本次资产置换所涉及政府主管部门、证券登记或交易主 管部门收取的税费，由交易双方按照法律法规及有关政府部门、证券登记或交易 主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
（八）合同生效条件和生效时间
本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
-
1、本次交易获得东源电器董事会及股东大会审议通过；
-
2、本次交易获得瑞星集团董事会及股东会审议通过；
-
3、本次交易获得润银化工董事会及股东大会审议通过；
-
4、本次交易获得中国证监会核准；
-
5、本次交易获得中国证监会关于同意豁免瑞星集团及其一致行动人要约收
-
购义务的批复（如需）；
-
6、本次交易获得法律法规及监管部分所要求的其他必要的事前审批、核准
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 或同意（如有）。
鉴于本次资产置换与东源电器吸收合并润银化工构成不可分割的整体交易， 如果东源电器就吸收合并润银化工而与润银化工签署的相关吸收合并协议在正 常履行完毕前被终止、解除、撤销或认定为无效的，则本协议自动失效，在本协 议由于前述原因失效的情况下，本次资产置换将不再实施并且置出资产仍归属于 东源电器所有、置入资产仍归属于瑞星集团所有。
（九）违约责任条款
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明 和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能 部分履行或者不能及时履行，并由此给他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责 任。若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定取得的利 益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
三、《盈利补偿协议》
（一）合同主体及签订时间
2013 年 3 月 14 日，东源电器与瑞星集团签署了《盈利补偿协议》。
（二）净利润预测数及盈利补偿期间
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 120 号《资产评估报告》，润银化 工于 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2007 年度扣除非经常性损 益后的净利润预测数分别为 43,667.33 万元、49,142.57 万元、54,759.92 万元、 58,440.27 和 60,469.70 万元。
交易双方同意，本次交易之盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连 续两个会计年度。双方确认，标的资产在盈利补偿期间内，如本次交易于 2013 年度实施完毕，则相应的盈利补偿期间即为 2013 年度、2014 年度和 2015 年度 三个会计年度；如本次交易于 2013 年以后年度实施完毕，则盈利补偿期间相应 顺延。每个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润数应不低于当年的净
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 利润预测数。否则，瑞星集团应将按照本协议的有关规定予以补偿。
（三）盈利预测差异的确定
在本次重大资产重组经中国证监会审核通过后实施完毕的当年及之后连续 两个会计年度内，东源电器应当于盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露润 银化工实现的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润（以下简称“实际净利 润数”）与该年度净利润预测数（以下简称“预测净利润数”）的差异情况，并应 聘请具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“专项 审核意见”），且专项审核意见的出具时间不晚于东源电器相应年度审计报告的出 具时间。
（四）补偿方式
若盈利补偿期内任一年度润银化工实现的实际净利润数低于该年度净利润 预测数，则瑞星集团需要按照本协议约定以股份补偿的方式进行盈利补偿。
（五）盈利预测补偿操作细则
在补偿期内，采取逐年分别补偿的方式，具体如下：
1、在盈利补偿期间内，东源电器应在其每年年报披露后 10 个交易日内，计 算瑞星集团应补偿股份数，并在实际补偿前，将瑞星集团持有的该等值应补偿股 份划转至东源电器董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定。该等 在专户中锁定的股份不拥有表决权，所分配的现金红利归东源电器所有，且该等 锁定股份因东源电器送股、转增股本而相应增加的股份亦在专户中进行锁定。在 逐年计算盈利补偿期间瑞星集团应补偿股份数时，若某一年度经计算的应补偿股 份数小于 0 时，则该年度应补偿股份数按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回，并 不相应扣减其他年度经计算补偿瑞星集团应补偿的股份数。双方对盈利补偿期间 内瑞星集团应补偿股份数的计算方法共同确认如下：
盈利补偿期间内，瑞星集团每年应补偿股份数按以下公式计算：瑞星集团每 年应补偿股份数=（润银化工截止当期期末累计净利润预测数－润银化工截止当 期期末累计净利润实现数）/盈利补偿期间内三个会计年度润银化工的净利润预
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 测数总额×本次交易中上市公司增发之股份（以下简称“本次新增股份”）总数 －盈利补偿期间内已计算锁定的应补偿股份数。如上市公司在盈利补偿期间内实 施送股、转增股本的，则上述公式中“本次交易中上市公司增发之股份总数”、 “盈利补偿期间内已计算锁定的应补偿股份数”均应包括因上市公司送股、转增 股本而相应增加的股份数。
2、在盈利补偿期间届满时，东源电器应聘请具有证券从业资格的会计师事 务所对润银化工进行减值测试并出具专项审核意见，如：润银化工期末减值额/ 本次交易中润银化工作价>盈利补偿期间内已计算锁定的应补偿股份总数/本次 新增股份总数，则瑞星集团应另行补偿股份。润银化工期末减值额为本次交易中 润银化工作价减去其期末评估值并扣除盈利补偿期间内其股东增资、减值、接受 赠与以及利润分配的影响，最终应以东源电器聘请具有证券从业资格的会计师事 务所出具的专项审核意见为依据确定。
交易双方确认，瑞星集团应另行补偿的股份数量按以下公式计算：瑞星集团 应另行补偿股份数=润银化工期末减值额/本次新增股份之每股发行价格－盈利 补偿期间内已计算锁定的应补偿股份总数。
交易双方同意，东源电器应于盈利补偿期间最后一个年度年报披露后的 10 个交易日内，按照上述公式计算瑞星集团应另行补偿的股份数量，并在实际补偿 前，将其持有的该等应另行补偿股份划转至专户内进行锁定，该等锁定股份不拥 有表决权，所分配的现金红利归东源电器所有，且该等锁定股份因上市公司送股、 转增股本而相应增加的股份亦在专户中进行锁定。
3、如盈利补偿期间届满后，瑞星集团届时持有的东源电器股份数少于根据 上述补偿条款分别计算出瑞星集团应补偿的股份合计数（以下“合计应补偿股 份”），则瑞星集团应在法律、法规和规范性文件许可的范围内及时通过二级市场 购买相应数量的东源电器股份以补足前述差额部分，该等差额部分的股份应一并 转入专户锁定并依本协议之约定以回购注销或赠送给其他股东。瑞星集团最终实 际补偿的股份总数不应超过东源电器本次新增股份总数，如盈利补偿期间内东源 电器发生送股、转增股本情况的，则作相应调整。
- 4、交易双方同意，如盈利补偿期间届满后瑞星集团合计应补偿股份大于 0，
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 则上市公司应以总价款 1 元的价格对该等合计应补偿股份予以回购并注销。上市 公司应于盈利补偿期间最后一个年度年报披露后 2 个月内召开股东大会审议有 关股份回购及注销事宜，并于股东大会审议通过有关股份回购及注销事宜后尽快 办理完毕有关股份回购及注销手续。
如上述股份回购及注销事宜因未获得相关债权人认可或未经股东大会审议 通过等原因而无法实施，则瑞星集团应将上述合计应补偿股份于致使股份回购及 注销事宜无法实施的事由发生之日起 2 个月内赠送给其他股东（“其他股东”指 上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除瑞星集团以外 的股东），其他股东按照其持有之股份数量占股权登记日扣除瑞星集团认购的本 次新增股份后东源电器股份数量的比例享有获赠股份。
（六）违约责任
瑞星集团承诺将按照本协议之约定履行其股份补偿义务。如瑞星集团未能按 照本协议的约定按时、足额履行其股份补偿义务，则东源电器有权要求瑞星集团 立即履行，并可要求瑞星集团承担相应的赔偿责任。
（七）生效条件
本协议自双方签署之日起成立，并自《资产置换协议》及《吸收合并协议》 生效之日起而自动生效。
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第九章 本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等 法律、法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》的相关规定的具体情况 说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定
- 1、本次交易符合国家产业政策
东源电器已按照《吸收合并协议》完成了原有资产的定价、审计和评估等工 作，拟通过重大资产重组注入具有盈利能力强的优质资产以提升公司持续盈利能 力和盈利水平。本次交易完成后，东源电器主营业务将变更为尿素、甲醇、乌洛 托品及液氨等产品的生产、研发和销售。
近年来，中共中央、国务院颁布的 1 号文件把发展农村经济、实现粮食稳定 增产作为年度的重要工作任务。公司所处的行业是肥料制造业的氮肥制造业，是 确保粮食稳定增产的重要行业。《产业结构调整指导目录》（2011 年）将“氮肥 企业节能减排和原料结构调整”列为鼓励类。《化肥工业“十二五”发展规划》 明确指出通过优化产品结构、技术创新、完善准入制度、节能减排等措施，加快 促进基础肥料向优势企业集中，逐步形成以大型化肥企业为主导的生产格局，鼓 励大型企业通过兼并重组、淘汰落后产能及建设化肥基地，进一步壮大经营规模 和实力。根据《财政部、国家税务总局关于暂免征收尿素产品增值税的通知》（财 税[2005]87 号），国内企业生产销售的尿素产品暂免征收增值税。根据《国家发 展和改革委员会关于化肥企业生产用电价格的通知》（发改价格[2004]773 号）， 化肥生产用电价格继续实行优惠政策。
因此本次完成交易后，上市公司的业务范围符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
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本次交易吸收合并对象最近三年的生产经营活动符合有关环境保护法律、法 规的规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律 法规而被处罚的情形。
吸收合并对象最近三年的生产经营用地符合《中华人民共和国土地管理法》 等国家及地方土地管理方面的法律、法规、规章的规定，不存在因违反国家、地 方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。
本次交易完成后，存续公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次 交易不存在违反《中国人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定 的情形。
综上所述，本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过 人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上 市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级 管理人员及其他关联人。
截至本报告书签署日，公司共有发行在外的股份 253,368,000 股，其中社会 公众持股 202,240,632 股，占上市公司已发行股份的 79.82%。若不考虑配套融资， 本次吸收合并完成后，上市公司总股本将为 922,130,135 股，其中社会公众股东 持股比例为 21.93%，大于 10%。本次交易完成后，东源电器的股权结构仍符合 股票上市条件。
本次交易完成后，东源电器的股权结构仍符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，若不考虑配套融资，本次吸收合并完成后， 社会公众持股为 202,240,632 股，占本次吸收合并完成后上市公司总股本的 21.93%，符合股票上市条件。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券从业资格的 审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按 程序报送有关监管部门审批。在本次交易中涉及关联交易的处理履行公平、公正、 公开的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。整个 交易过程中，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
本次交易中，拟置出资产和拟吸收合并资产的价值以具有证券从业资格的评 估机构出具的评估结果为依据，本次发行股份的定价按照市场化的原则，以本次 重大资产重组事项的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定。整个 交易过程中，标的资产定价公允、合理，不会损害上市公司尤其是中小股东的合 法权益。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后公 司未来发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本 次交易发表了独立意见。
“本公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次重大资产重组所涉及 的置出资产及换股吸收合并对象润银化工进行评估、本次评估机构的选聘程序合 规、评估机构及其经办评估师与本次重大资产重组交易各方均不存在利益关系、 其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，具有充分的独立性、资 产评估报告的假设前提均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例 或准则、符合评估对象的实际情况、评估假设前提具有合理性、评估方法与评估 目的具有较好的相关性、评估定价具有公允性、符合相关法律法规的规定、不会 损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。本次重大资产重组定价公允，不存 在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易拟置出资产为上市公司全部资产和负债。本公司对本次交易拟置出 的资产拥有合法的所有权和处置权，该等资产上不存在重大产权纠纷或潜在争 议。根据《资产置换协议》，交易双方协商同意，于资产交割日，对于包含在置 出资产中但根据合同性质、当事人约定或法律规定又无法交割予瑞星集团或其指 定的第三方的东源电器各项负债（具体以基准日经审计的财务报表所记载的为 准），东源电器应留存置出资产中的等额货币资金用于解决该等负债。
本次交易拟吸收合并对象为润银化工的全部资产和负债，润银化工股权权属 清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形；拟吸收合并资产中主要房产已 取得房产证，土地使用权均取得土地使用权证。根据双方协商同意，拟吸收合并 对象润银化工的全部资产、负债、权利、义务、责任、业务均由东源电器承继， 相应的权益和风险均由东源电器享有和承担。如东源电器须因前述资产承继事项 办理相关变更登记、过户手续，则东源电器应尽快予以办理；如暂未能办理形式 上的变更登记、过户手续，则该等资产的实质权利、权益亦自合并完成日起归属 于东源电器。本次交易完成后，润银化工法人资格将注销，相关的债权债务关系 将由存续公司承继与承接。
综合所述，本次交易涉及的相关债权债务处理合法，本次交易签署的资产出 售协议将有保证本次交易的实施，同时有力保护上市公司的利益。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务 的情形
本次交易前，本公司的主营业务为系列开关、开关柜、变压器、互感器等输 配电设备产品的研发、生产和销售。公司目前客户主要以国家电网、省网公司为 主，企业用户为辅，对国家电网、省网公司客户收入依赖程度较高。2011 年之 前，国家电网系统的输配电设备主要由各省网公司根据其需求自主采购，但自 2011 年以来，国家电网公司逐渐将各省网公司的自主招标权收回，开始实施集 中招标采购，导致公司在国家电网系统的主要竞争区域由江苏省及临近省份转为 国家电网公司，主要竞争对手也由区域性输配电设备生产企业转为全行业的输配
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 电设备生产企业，致使公司的地域竞争优势被削弱，以及受国内经济形势、行业 政策、行政调控等多方面因素影响，主营业务未来增长潜力有限。通过本次交易， 本公司将整体剥离所有资产及负债，同时以新增股份换股吸收合并的方式，将润 银化工注入本公司。本次交易完成后，本公司将完成业务转型，公司的盈利能力 将得到大幅提高，资产质量和财务状况将得到大幅改善，上市公司将获得较强的 持续经营能力。
润银化工 2011 年度、2012 年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为 21,498.41 万元、36,438.17 万元，预计 2013 年度归属母公司所有者的净利润可达 到 43,667.33 万元。2012 年，尽管受到国内整体经济增长速度放缓的影响，润银 化工的盈利能力仍然保持快速的增长。
综上所述，本次重大资产重组上市公司新增股份换股吸收合并润银化工，润 银化工的盈利能力较好，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可 能导致重组后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市 公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
控股股东瑞星集团与实际控制人孟广银出具承诺函，承诺本次重大资产重组 完成后，将保证东源电器在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规 则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市 公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，存续公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重 组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条规定
（一）上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应在3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2,000元
本次吸收合并对象润银化工为依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经 营时间在 3 年以上。根据立信出具的润银化工审计报告（信会师报字[2013]第 110269 号），润银化工 2011 年度、2012 年度归属于母公司所有者的净利润分别 为 21,498.41 万元、36,438.17 万元，符合最近两个会计年度净利润均为正数且累 计超过人民币 2,000 万元的规定。
（二）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员及其接受关 于证券市场规范运作知识辅导和培训的情况
本次交易完成后，东源电器将依据国家有关法律、法规和公司章程规定，按 照规范的法律程序对公司董事、监事及高级管理人员进行调整。截至本报告书签 署日，本次吸收合并对象润银化工的董事、监事及高级管理人员的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 出生年月 | 润银化工 任职情况 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 履历情况 | |||||
| 1 | 孟广银 | 男 | 1965年9月 | 董事长 | 本科学历，高级工程师。历任东平化 肥厂技术科技术员、纯碱车间主任， 东平化工总厂技术科技术员、助理工 程师、工程师；2002 年至2011 年3 月任润银化工总经理；2003年至今任 瑞星集团董事长，润银化工董事长。 |
| 2 | 张成胜 | 男 | 1973年11月 | 董事、 总经理 |
本科学历，高级工程师。1995 年12 月参加工作，2011年3月至今任润银 化工董事、总经理。 |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 3 | 张殿顺 | 男 | 1955年10月 | 董事 | 大专学历，工程师。历任东平化肥厂 动力股技术员、碳化车间保全组长， 东平化工总厂计量室主任，润银化工 质监部主任、团委书记、热电厂厂长、 党支部书记、副总经理、党委副书记； 现任瑞星集团董事、副总经理、润银 化工董事。 |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 王广宏 | 男 | 1957年2月 | 董事 | 大专学历，经济师。历任东平化肥厂 团委书记、党办主任、厂办主任，润 银化工办公室主任、党委副书记、纪 委书记，现任瑞星集团董事、副总经 理、润银化工董事。 |
| 5 | 孙传顺 | 男 | 1954年8月 | 董事 | 大专学历，经济师。历任东平化肥厂 电工班班长，东平化工总厂机修车间 主任、企管科科长、经营办主任、质 监科科长、经营副厂长，现任瑞星集 团董事、副总经理，润银化工董事。 |
| 6 | 巩汝强 | 男 | 1964年8月 | 董事 | 大学文化，高级工程师。历任东平化 工总厂油脂化工车间副主任、技术 员、安全环保科科长、工程师，现任 瑞星集团董事，润银化工董事。 |
| 7 | 吴文慧 | 女 | 1975年1月 | 董事 | 本科学历，高级工程师。历任润银化 工新产品开发研究所技术员、副所 长、工程师，现任瑞星集团副总经理， 润银化工董事。 |
| 8 | 黄修锋 | 男 | 1963年10月 | 监事会主席 | 大学文化，高级工程师。历任东平化 工总厂合成车间技术员、生产科科 长、副厂长，瑞星集团副总经理，润 银化工董事、副总经理，现任润银化 工监事会主席。 |
| 9 | 孟志广 | 男 | 1974年7月 | 监事 | 大专学历。历任瑞星集团监察计部经 理、人力资源和权益保障部副经理、 公共关系部副经理、监事，润银化工 监事，现任润银化工监事。 |
| 10 | 尹春东 | 男 | 1975年2月 | 监事 | 本科学历。历任瑞星化工财务科科 员、助理会计师、会计主管，现任润 银化工监事。 |
| 11 | 孟凡成 | 男 | 1965年6月 | 总工程师 副总经理 |
本科学历，高级工程师。1984年7月 参加工作，现任润银化工总工程师。 |
| 12 | 乔丙龙 | 男 | 1968年2月 | 副总经理 | 大专学历。历任润银化工安装部经 理、煤炭部经理、总经理助理、农资 部经理；现任瑞星集团副总经理，润 银化工副总经理。 |
| 13 | 林迥 | 男 | 1973年7月 | 副总经理 | 本科学历，工程师。历任瑞星集团监 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 事、合成氨一部经理、总工、党支部 书记；现任瑞星集团监事，润银公司 副总经理。 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 孟庆华 | 男 | 1970年12月 | 副总经理 | 大专学历，工程师。1991年7月参加 工作，现任润银化工副总经理。 |
| 15 | 韩树刚 | 男 | 1968年3月 | 副总经理 | 本科学历，高级工程师。历任润银化 工下属化肥厂合成车间技术员、主 任、工程师，现任润银化工副总经理。 |
| 16 | 王清泰 | 男 | 1966年2月 | 董事会秘书 | 大专学历。历任瑞星集团财务部副经 理、资本证券部副经理、金融工作部 副经理，现任润银化工董事会秘书。 |
| 17 | 王传沾 | 男 | 1971年10月 | 财务总监 | 大学学历。历任瑞星集团财务部财务 科长、财务审计部副经理，现任润银 化工财务总监。 |
上述润银化工董事、监事、高级管理人员等均具备管理润银化工所必需的知 识和经验。截至本报告书签署日，上述润银化工董事、监事、高级管理人员已接 受独立财务顾问关于证券市场规范化运作的知识辅导和培训。知识辅导和培训的 内容基于中国证监会、深交所的相关法律、法规的规定，主要包括上市公司信息 披露、上市公司治理、上市公司董监高职责以及上市公司资本运作方式等专题。
上述润银化工董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》、《上市公司章程 指引（2006 年修订）》等法律、法规规定禁止任职的情形。根据其履历情况分析， 上述董事、监事及高级管理人员均具有相关领域的专业知识或相关行业的工作经 验，且已接受并完成关于证券市场规范化运作的知识辅导和培训，具备管理上市 公司的能力。
（三）上市公司治理结构、独立性以及同业竞争、关联交易情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市 规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章程》对本公 司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规范。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构。瑞星集团出具了《关于保证上 市公司独立性的承诺函》，进一步保证本次重大资产重组完成后上市公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司与控股股东瑞星集团及其控制的企业之间不存在 实质性同业竞争，相关各方已出具了避免同业竞争的承诺，在相关各方切实履行 了有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，公司将来与控股股东及其控 制的企业之间不会存在实质性同业竞争的情况。
本次交易完成后，由于瑞星集团业务发展的历史原因，上市公司将与瑞星集 团等关联方存在少量关联交易。润银化工与瑞星集团及其控制企业之间存在的关 联交易为正常生产经营过程中形成的，关联交易双方在生产经营管理上各自独 立。瑞星集团及实际控制人孟广银分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺 函》，承诺将进一步规范本次交易后上市公司的关联交易。
综上，本次交易完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范 运作的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争， 增强独立性
1、盈利能力
鉴于东源电器现有资产及业务的持续盈利空间有限，为提高上市公司的资产 质量和盈利能力，本着对投资者负责的态度，公司拟让更具持续盈利能力的企业 进驻上市公司。本次吸收合并完成后，东源电器将作为存续公司承继及承接润银 化工的所有资产、负债、业务及人员等，润银化工的法人资格注销，润银化工的 股东将换股成为合并后存续上市公司的股东。
截至 2012 年 12 月 31 日，本次交易模拟实施后上市公司备考合并总资产为 709,597.26 万元，较之东源电器总资产增加 558%；2012 年度，本次交易模拟实 施后上市公司实现备考合并归属于母公司所有净利润 36,438.17 万元，较之东源 电器 2012 年度归属于母公司所有净利润增加 886%。本次交易前后主要财务指标
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对比情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012-12-31/2012 年度 | 2011-12-31/2011 年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总额 | 107,880.48 | 709,597.26 | 93,334.16 | 612,377.24 |
| 归属于母公司所有者权益 | 44,275.75 | 172,496.13 | 43,179.88 | 138,536.52 |
| 营业收入 | 59,337.55 | 391,791.01 | 61,028.57 | 303,187.97 |
| 营业利润 | 3,965.38 | 40,627.02 | 4,169.77 | 21,534.96 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
3,693.72 | 36,438.17 | ||
| 3,647.26 | 21,498.41 | |||
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续 盈利能力。
2、同业竞争
本次交易完成后，上市公司将承继润银化工全部资产和业务，第一大股东将 变更为瑞星集团，上市公司主营业务整体变更为尿素、甲醇、乌洛托品等产品的 生产、研发和销售。
润银化工控股股东瑞星集团主要从事股权管理和资产管理等业务；瑞星集团 控股的其他下属企业经营范围中均未包含尿素、甲醇、乌洛托品等产品的生产、 研发和销售等内容，也均未从事相关业务。本次交易完成后，润银化工与瑞星集 团及其下属企业均不存在同业竞争关系。
同业竞争具体情况详见本报告书“第十三章 同业竞争与关联交易”之“一、 同业竞争情况”。
为了从根本上避免和消除瑞星集团及其控制的企业侵占上市公司商业机会 和形成同业竞争的可能性，瑞星集团出具了关于避免同业竞争的承诺：
“本公司及本公司控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上 市公司及上市公司下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境 内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及上市公司 下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务；
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本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与 上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及 本公司控制的其他企业将立即通知上市公司及上市公司下属控股子公司，并尽力 将该商业机会让渡予上市公司及上市公司下属控股子公司；
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及 时和足额的赔偿；
上述承诺自本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起对本公司具有法 律约束力。在本公司成为上市公司控股股东之后，如后续本公司又不再拥有上市 公司的控股权，则上述承诺失效。”
3、关联交易
关联交易具体情况详见本报告书“第十三章 同业竞争与关联交易”之“二、 关联交易情况”。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为尿素、甲醇、乌洛托品等产 品的生产、研发和销售。由于瑞星集团业务发展的历史原因，上市公司将与瑞星 集团及其控制企业等关联方形成少量关联交易。
为了进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护东源电器及其中小 股东的合法权益，控股股东瑞星集团及实际控制人孟广银分别出具了《关于减少 及规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“本次重大资产重组完成后，本公司将继续严格按照法律、法规以及规范性 文件的要求以及上市公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使 董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决 时，履行回避表决的义务；
本次重大资产重组完成后，本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易、避 免资金占用，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批 程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益；
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上述承诺自上市公司本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起对本公 司具有法律约束力。在本公司成为上市公司控股股东之后，如后续本公司又不再 拥有上市公司的控股权，则上述承诺失效。”
4、独立性
本次吸收合并对象润银化工具有独立的产供销体系，业务、资产、财务、人 员、机构等方面与控股股东瑞星集团及其关联人保持独立。本次交易完成后，公 司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公 司的独立性。
为保证本次重大资产重组完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面的独立性，瑞星集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺 将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定， 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于 上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近三年财务会计报告审计情况
上市公司最近三年财务会计报告的注册会计师审计意见均为标准无保留意 见，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，相关债券债务
处理合法
除本报告书已披露的情形外，本次吸收合并对象涉及的被合并方的资产权属 清晰，本次拟新增发股份换股吸收合并对象的资产权属清晰，不存在出资不实的 情形，也不存在质押或其他权利限制的情形。
根据《吸收合并协议》，本次吸收合并双方将按照法律、法规和规范性文件 的规定向各自的债权人发出有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并将依法 按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保。双方所有未予以偿还的 债务、尚需履行的义务、责任在合并完成日后将由存续公司承担。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次吸收合并对象的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办 理完毕权属转移手续。因此，本次重大资产重组所涉及资产的过户和转移不存在 实质性法律障碍，所涉及债权债务处理符合有关法律、法规的规定，不存在侵害 债权人利益的情形，符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。
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第十章 本次交易定价的依据及合理性分析
一、本次交易的定价依据
本次交易对拟置出资产和拟吸收合并对象均参考有证券从业资质的评估机 构所出具的评估报告最终确定的资产评估结果定价。
对拟置出资产，东洲评估对拟置出资产主要采用资产基础法和收益法进行评 估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，对拟置出资产的评估结果为 48,946.62 万元。本次交易资产出售定价参考评估结果，由双方协商确定为 48,946.62 万元。
对拟吸收合并对象股东全部权益，中联评估对其分别采取了资产基础法和收 益法进行评估。其中，资产基础法评估结果为 343,346.54 万元，收益法评估结果 为 406,065.60 万元，为了维护上市公司股东的利益，最终确定以收益法结果为准。 本次交易吸收合并定价参考评估结果，由双方协商确定为 406,065.60 万元。
本次拟吸收合并润银化工新增发股份的定价依据为，不低于上市公司本次重 大资产重组事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即 5.34 元/股。若公司股票在定价基准日至换股日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。
二、评估机构的独立性
（一）拟置出资产评估机构的独立性
东洲评估接受本公司委托，担任本次交易拟置出资产的评估工作。东洲评估 及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中遵循了相关法 律、法规和资产评估准则的规定，恪守独立、客观、公正的原则完成评估工作。 因此，东洲评估在本次评估中具备独立性。
（二）拟吸收合并对象评估机构的独立性
中联评估接受委托，担任本次交易拟吸收合并对象的评估工作。中联评估及
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 其项目人员声明：“我们在执行本资产评估业务中，遵行了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；我们与评估报告中的评估对象没有现 存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当 事方不存在偏见。”
本公司董事会认为，东洲评估和中联评估在本次评估中均具备独立性。
三、本次交易置出资产定价的公平合理性分析
（一）评估假设前提的合理性
1、基础假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有 自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的， 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、 理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正 在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状 态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条 件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在 可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。 2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜， 以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变 化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗 拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的 一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议， 审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和 收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测， 不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、 恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据 被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机 构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评 估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评 估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而 推导出不同评估结论的责任。
本公司董事会认为：本次置出资产的评估假设前提合理。
（二）评估方法选用的合理性
1、评估方法与评估目的的相关性
根据本次交易及评估目的，此次资产出售与吸收合并资产价值类型均确定为 市场价值。
市场价值是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的估值估计数额，当事人双方应各自 自愿、精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致 的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素综合确定。 2、评估方法的介绍
企业市场价值评估的基本方法有三种，即成本法、收益法、市场法。
（1）成本法，也称资产基础法，是指以资产负债表为基础，从资产成本的 角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评 估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值的评估方法。
（2）收益法是指通过被评估企业未来预期收益采用适宜折现率资本化或折 现，以确定评估对象价值的评估方法。
（3）市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、 股东权益、证券等权益性资产进行比较，调整修正后得出评估对象价值的评估思 路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
3、拟置出资产评估方法选择的合理性
根据《资产评估准则——企业价值》，评估师执行企业价值评估业务，应当 根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和成本 法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据本次评估的资产特性，由于我国目前市场化、信息化程度不高，难以收 集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估只能选用资 产基础法和收益法进行评估。
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置 各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方 法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股 东全部权益的评估价值。
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自 由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然 后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资） 减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次评估结果采用资产基础法结论的主要理由是：
（1）输配电行业由于是基础性的供电行业，因此国内市场基础广阔，中小 型生产企业众多，由于核心技术缺乏，产品同质化程度严重，导致竞争主要采取 价格竞争的态势。行业内除部分外资企业和掌握核心技术的少数国内企业拥有较 高的超出市场平均收益率的水平，类似于东源电器这类企业，经分析目前对于发 展前景较好的智能化输配电发展较晚，目前的产品在市场上同质化较为严重，很 难获得超额收益。
（2）行业中的高端业务基本被知名的外资企业和行业内处于龙头地位少数 企业垄断，东源电器除了固有的经营领域，在高端市场上很难寻求突破，故而较 难获得超过行业平均回报率的收益。
（3）本次资产基础法评估已对专利技术等无形资产单独评估。
鉴于东源电器在以前的经营过程中，未形成明显的超额收益能力，并且管理 层的预测，在可预见的将来，该状况也不会发生根本性的变化，且公司面临的市 场环境、技术环境未来存在变化的可能，因此在这种情况下，资产基础法已经可 以很好的反应东源电器的股东全部权益价值，比收益法有着更好的针对性和准确 性，故本次评估最终采用收益现值法、资产基础法，并最终采用资产基础法作为 的评估结论。
本公司董事会认为：本次拟置出资产的评估方法选择合理。
（三）评估结果的合理性分析
2011 年以来，国家电网公司逐渐将各省网公司的自主招标权收回，开始实 施集中招标采购，导致公司在国家电网系统的主要竞争区域由江苏省及临近省份 转为国家电网公司，主要竞争对手也由区域性输配电设备生产企业转为全行业的 输配电设备生产企业，致使公司的地域竞争优势被削弱，以及受国内经济形势、
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 行业政策、行政调控等多方面因素影响。公司管理层认为，在可预见的将来，该 状况也不会发生根本性的变化，且企业面临的市场环境、技术环境未来存在变化 的可能，因此在这种情况下，资产基础法可以很好的反应东源电器股东全部权益 价值，比收益法有着更好的针对性和准确性。根据东洲评估出具的沪东洲资评报 字【2013】第 0040156 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，在持续经营的假设条件下，东源电器拟转让资产及相关负债按资产基础法的 评估价值为 48,946.62 万元，较审计后母公司账面净资产增值 7,174.24 万元，增 值率为 17.17%；按收益法的评估值为 48,400.00 万元，较审计后母公司账面净资 产增值 6,627.62 万元，增值率为 15.87%。资产基础法所使用数据的质量和数量 优于收益法，故优选资产基础法结果。
评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率（%） |
| A | B | C=B-A | E=C/Ax100% | |
| 流动资产 | 50,492.28 | 50,768.14 | 275.86 | 0.55 |
| 非流动资产 | 44,000.42 | 50,898.78 | 6,898.36 | 15.68 |
| 其中： 长期股权投资 | 20,696.32 | 25,423.03 | 4,726.71 | 22.84 |
| 固定资产 | 20,416.14 | 19,847.84 | -568.30 | -2.78 |
| 在建工程 | 412.10 | 413.17 | 1.07 | 0.26 |
| 工程物资 | 29.32 | 29.32 | - | - |
| 无形资产 | 2,013.80 | 4,755.98 | 2,742.18 | 136.17 |
| 递延所得税资产 | 432.75 | 429.44 | -3.31 | -0.76 |
| 资产总计 | 94,492.69 | 101,666.93 | 7,174.24 | 7.59 |
| 流动负债 | 52,720.31 | 52,720.31 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 52,720.31 | 52,720.31 | - | - |
| 净资产(所有者权益) | 41,772.38 | 48,946.62 | 7,174.24 | 17.17 |
综上，拟置出资产的定价是以具备证券从业资格的评估机构出具的资产评估 报告的评估值为基础确定的，其结果是公允、合理的，维护了上市公司和中小股 东的利益。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本公司董事会认为：本次拟置出资产的定价公允、合理，保护了上市公司和 社会公众股东的利益。
四、本次交易拟吸收合并对象定价公平合理性分析
（一）评估假设前提的合理性
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个 最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产， 资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于 对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市 场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产 按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改 变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假 定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照其经营目标，持续经营下 去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并且能够获取适当的利 润，以维持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不 发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的 现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
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（4）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委 托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响； 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
本公司董事会认为：本次拟吸收合并对象的评估假设前提合理。
（二）评估方法选用的合理性
1、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次拟吸收合并对象于评估基准日的市场价值，为本 次交易提供价值参考依据。中联评估在本次对拟吸收合并对象评估过程中，根据 我国有关法律法规和资产评估规范的要求，采用资产基础法和收益法两种评估方 法分别对拟吸收合并对象进行估值，并最终选定了收益法的评估值作为本次评估 结果。
本公司董事会认为：本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要 求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必 要的评估程序，对拟吸收合并对象在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用 的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
2、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的思路。
本次评估目的是反映润银化工于基准日的市场价值，为润银化工拟参与江苏
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 东源电器集团股份有限公司重大资产重组之经济行为之经济行为提供价值参考 依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的 经营管理及考核提供了依据，因此本次选择资产基础法进行评估。
被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较为稳定的对 应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此本次评估可以选择收益法 进行评估。
由于涉及同类及规模相当的企业近期交易案例未能获取，本次评估未选择市 场法进行评估。
3、资产基础法
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立 获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各 种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
4、收益法
据国家有关规定以及《企业价值评估指导意见》，确定按照收益途径、采用 现金流折现方法（DCF）估算其权益资本价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计 企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将 预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备 持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益 和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预 测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为 客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值， 易于为市场所接受。
（1）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评 估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值， 即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评 估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股 东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务 类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基 准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、 房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经 营性资产（负债），单独预测其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基 准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。 （2）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
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E ：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
D ：评估对象的付息债务价值；
B ：评估对象的企业价值；
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Q ：长期股权投资价值
P ：评估对象的经营性资产价值；
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式中：
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Ri ：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r ：折现率；
n ：评估对象的经营期。
Σ Ci ：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
==> picture [69 x 16] intentionally omitted <==
C1 ：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
C2 ：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标， 其基本定义为：
R =净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由 现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
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Wd ：可比公司的加权债务比率
We ：可比公司的加权权益比率；
rd ：评估对象的税后债务成本；
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rD ：评估对象加权平均利率；
re ：权益资本成本。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re ；
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rf ：无风险报酬率；
rm ：市场期望报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
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β u ：可比公司的无杠杆市场风险系数；
==> picture [115 x 47] intentionally omitted <==
β t ：可比公司股票的预期市场平均风险系数
==> picture [104 x 12] intentionally omitted <==
K ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K =1；
β x ：可比公司股票的历史市场平均风险系数
==> picture [90 x 30] intentionally omitted <==
Cov(RX;[R] P) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
- 差；
σ p ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
Di 、 Ei ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
- 5、评估方法选择的合理性分析
本次评估中，由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与润银化工
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其整 体资产价值。为了科学、客观的估算润银化工股东的全部权益价值，本次评估主 要采用资产基础法和收益法两种评估方法对其股东全部权益价值进行评估，最后 在分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估价值。
（1）资产基础法分析
①本项目满足资产基础法所需的条件
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减 各种贬值反映资产价值。采用资产基础法评估资产的前提条件：
第一、 被评估资产处于继续使用状态或假定处于继续使用状态；
第二、 应当具备可以利用的历史资料。
本次评估的拟吸收合并对象具备以上条件。
②满足价值类型的要求，本次评估的价值类型为市场价值，即为交易各方自 愿买卖，在评估基准日进行正常的市场交易行为之后所达成的公平交易，应 当对进行交易的某项资产进行估值计算，当事人双方应各自精明、谨慎行事， 不受任何强迫压制；资产基础法的基本思路是重建或重置备评估资产。在条 件允许的情况下，任何潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的 价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。
（2）收益法分析
①收益法能够完整体现企业整体价值
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能 力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可 靠性和说服力。
②维护本经济行为各方的利益
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超 过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。购买者愿意接受的价格是基于对 润银化工未来获利能力的、在公允市场条件下形成的市场价格，故其未来获利能
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 力是本经济行为当事各方关注的重点。
③企业具备采用收益法评估的基本条件
润银化工主营业务突出，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立， 最近三年未发生重大变更，具有独立的获利能力，且获利能力与其资产具有较稳 定的关系，未来风险也可以预测，同时收益法可以反应润银化工与上、下游产业 供应链之间形成的协同效应形成的商誉价值、客户资源、管理团队、技术工艺及 品牌价值等无形资产，可以反应润银化工紧邻市场的地域优势、规模优势带来的 价值，也可以反应产业政策给润银化工带来的有利的市场环境，还可以反应润银 化工未来业务发展的战略优势，由此润银化工估值符合收益法的选用条件。
本公司董事会认为：本次拟吸收合并对象的评估方法的选用合理。
（三）本次拟吸收合并对象定价公允性分析
1、资产基础法的评估结论
本次交易吸收合并对象润银化工采用资产基础法进行评估，得出的评估基准 日 2012 年 12 月 31 日的评估结论为：总资产账面值为 705,895.56 万元，评估值 为 876,719.91 万元，评估增值 170,824.35 万元，增值率 24.20%；负债账面值 533,373.37 万元，评估值为 533,373.37 万元，评估值无变动；母公司净资产账面 值 172,522.19 万元，评估值 343,346.54 万元，评估增值 170,824.35 万元，增值率 99.02%。资产评估结果汇总如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率(%) | |
| A | B | C=B-A | E=C/Ax100% | ||
| 1 | 流动资产 | 148,618.03 | 149,027.63 | 409.60 | 0.28 |
| 2 | 非流动资产 | 557,277.53 | 727,692.28 | 170,414.75 | 30.58 |
| 其中：长期股权投资 | 3,156.12 | 4,432.18 | 1,276.06 | 40.43 | |
| 3 | 固定资产 | 336,823.71 | 483,390.75 | 146,567.04 | 43.51 |
| 4 | 在建工程 | 164,848.54 | 177,511.91 | 12,663.37 | 7.68 |
| 5 | 无形资产 | 38,882.54 | 48,791.26 | 9,908.72 | 25.48 |
| 6 | 其中：土地使用权 | 38,716.81 | 48,619.06 | 9,902.25 | 25.58 |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 7 | 资产总计 | 705,895.56 | 876,719.91 | 170,824.35 | 24.20 |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 流动负债 | 441,226.14 | 441,226.14 | - | - |
| 9 | 非流动负债 | 92,147.23 | 92,147.23 | - | - |
| 10 | 负债总计 | 533,373.37 | 533,373.37 | - | - |
| 11 | 净资产(所有者权益) | 172,522.19 | 343,346.54 | 170,824.35 | 99.02 |
2、收益法的评估结论
按照收益途径，采用现金流量折现方法（DCF）对润银化工进行评估，得出 评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估结论为：母公司净资产账面值 172,522.19 万元，评估值 406,065.60 万元，评估增值 233,543.41 万元，增值率 135.37%。
3、评估结果选取的公允性
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 406,065.60 万元，比资产基 础法测算得出的股东全部权益价值 343,346.54 万元，高出 62,719.06 万元，高 18.27%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入 （购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常随着国民经济的变化而 变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能 力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府政策、市场环境、 公司治理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次润银化工股东全部权益价值参 考依据。由此得到润银化工股东全部权益在基准日的价值为 406,065.60 万元。
综上所述，本次拟吸收合并对象评估定价值公允的。
（四）本次拟吸收合并对象定价合理性分析
1、润银化工的财务状况及盈利能力
近几年，中共中央、国务院 1 号文件均把发展农村经济、实现粮食稳定增产 作为年度的重要工作任务，而且肥料制造业一直是国家重点支持行业，是保证粮
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 食安全和提高农民收入的重要行业。国家《产业结构调整指导目录》（2011 年本） 将“氮肥企业节能减排和原料结构调整”列为鼓励类。润银化工 2011 年至 2012 年经审计的财务报表显示，润银化工营业收入从 30.32 亿元增加至 39.18 亿元， 年增长率为 29.22%，整体保持了较快速的增长态势。
目前，公司所处输配电设备行业竞争日益激烈，且自上市以来公司主营业务 的发展未达到预期，现有资产及业务的持续盈利空间有限，主营业务发展前景存 在不确定性。同时，受经济环境不景气的影响，公司在行业内主要客户部分正在 实施或规划中的电力建设工程已暂停或取消，导致公司的销售受到较大影响。 2010 年、2011 年和 2012 年，公司对企业用户的销售金额分别为 2.78 亿元、2.93 亿元和 1.20 亿元，出现下滑萎缩趋势。
公司拟通过本次重大资产重组注入具有盈利能力强、业务增长快的优质资 产，以实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司 的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司 股东的利益最大化。
根据立信出具的备考财务报表审计报告（信会师报字[2013]第 110272 号）， 上市公司 2011 年、2012 年备考净利润为 21,498.41 万元、36,438.17 万元，分别 比上市公司 2011 年、2012 年实际净利润 4,742.56 万元、4,509.51 万元有较大幅 的提升。综上，拟吸收合并对象的财务状况和盈利能力明显优于目前上市公司的 财务状况和盈利能力。
2、本次交易拟吸收合并对象定价合理性分析
本次交易中，吸收合并对象的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评 估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具的资产评估报告（中 联评报字[2013]第 120 号），吸收合并对象的评估值为 406,065.60 万元。吸收合 并对象的交易价格按评估值确定，体现了资产的公允价值。
因此，本次交易吸收合并对象定价合理。
3、本次交易定价与行业平均值的比较分析
吸收合并对象与国内同行业可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 股票简称 | 股票代码 | 市值 （万元） |
净利润 （万元） |
净资产 （万元） |
PE | PB |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 鲁西化工 | 000830.SZ | 585,944.31 | 28,052.23 | 524,693.31 | 18.13 |
1.17 |
| 华鲁恒升 | 600426.SH | 739,059.38 | 32,699.67 | 540,298.39 | 18.02 |
1.48 |
| 湖北宜化 | 000422.SZ | 997,529.92 | 107,049.15 | 587,176.28 | 12.23 |
2.76 |
| 四川美丰 | 000731.SZ | 364,189.80 | 22,568.91 | 225,450.79 | 15.00 |
1.78 |
| 赤天化 | 600227.SH | 346,893.27 | 7,694.36 |
352,529.95 | 40.45 |
1.02 |
| 泸天化 | 000912.SZ | 296,595.00 | 9,653.16 |
232,768.49 | 44.02 |
1.30 |
| ST河化 | 000953.SZ | 140,266.35 | 2,151.37 |
59,561.87 | 52.18 |
2.84 |
| 建峰化工 | 000950.SZ | 288,022.43 | 6,318.20 |
246,035.92 | 36.66 |
1.23 |
| 平均值 | 469,812.56 | 27,023.38 | 346,064.38 | 29.59 | 1.70 | |
| 润银化工 | 406,065.60 | 36,438.17 | 172,496.12 | 11.14 | 2.35 |
-
注：①公司市值=2012 年 12 月 31 日收盘价×总股本；
-
②可比上市公司 2012 年度净利润（未经审计数的 2012 年度 1-9 月净利润÷3) ×4；润银化工净利润为经审计的 2012 年度数据；
③可比上市公司净资产为截至 2012 年 9 月 30 日未经审计数或审计数；润银化 工净资产为截至 2012 年 12 月 31 日经审计数据；
④市盈率（PE）=公司 2012 年 12 月 31 日市值/净利润；
- ⑤市净率（PB）=公司 2012 年 12 月 31 日市值/净资产；
数据来源：各上市公司年报、业绩快报公告，巨潮资讯。（鲁西化工、华鲁恒 升、ST 河化为煤头，四川美丰、赤天化、泸天化、建峰化工为气头，湖北宜 化既有煤头也有气头）
通过上表可以看出，上述可比上市公司 2012 年三季度市盈率平均值为 29.59 倍，市净率平均值为 1.70 倍。润银化工相应的市盈率为 11.14 倍，远低于上述可 比上市公司的平均值；润银化工相应的市净率为 2.35 倍，略高于上述可比上市 公司的平均值。
综上所述，本次交易吸收合并对象定价合理的。
五、本次新增股份的定价合理性分析
本次交易公司向润银化工全部股东新增发股份换股吸收合并的定价基准日 为东源电器第五届董事会第十九次会议决议公告日（2013 年 3 月 14 日），发行 价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 5.34 元/股。本次发行的
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 定价基准日至换股日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，发行价格将做相应的调整。
此次新增价格的定价机制符合中国证监会《重组管理办法》第四十四条：“上 市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”的规定。
本次发行股份的价格计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易总量。
同时，上市公司新增股份拟换股吸收合并的润银化工股权价值业已经合法设 立并且具备证券、期货从业资质的审计评估机构出具的审计、评估报告确定的企 业价值，符合《公司法》及相关法律法规的要求。
综上所述，本次交易对置出资产与吸收合并对象的定价以及发行股份的定价 符合《重组管理办法》、《公司法》及相关法律法规的规定。
六、董事会对本次交易定价的意见
本公司董事会认为，东洲评估、中联评估均为具备证券从业资质的专业评估 机构，除此次委托评估业务关系外，东洲评估、中联评估与本公司及本次重大资 产重组的交易对方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具 有独立性。评估报告的假设前提已按国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用 的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构 实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了 与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独 立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的 评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。公司董事会 认为本次评估的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关一 致，评估定价公允。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、独立董事对本次交易定价的意见
独立董事认为，本公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次重大资产 重组所涉及的置出资产及换股吸收合并对象润银化工进行评估、本次评估机构的 选聘程序合规、评估机构及其经办评估师与本次重大资产重组交易各方均不存在 利益关系、其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，具有充分的 独立性、资产评估报告的假设前提均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场 的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况、评估假设前提具有合理性、评估 方法与评估目的具有较好的相关性、评估定价具有公允性、符合相关法律法规的 规定、不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。本次重大资产重组定价 公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一章 本次交易对上市公司的影响分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据天华大彭出具的苏天会审四[2013]3 号审计报告及苏天会审四[2012]11 号审计报告，东源电器最近两年（合并口径）的财务状况如下：
（一）财务状况分析
1、资产、负债的规模与结构分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 构成 | 金额 | 构成 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 9,799.66 | 9.08% | 13,711.32 | 14.69% |
| 交易性金融资产 | 237.56 | 0.22% | 46.13 | 0.05% |
| 应收票据 | 792.26 | 0.73% | 622.50 | 0.67% |
| 应收账款 | 38,238.83 | 35.45% | 30,498.71 | 32.68% |
| 预付账款 | 3,006.09 | 2.79% | 1,458.45 | 1.56% |
| 其他应收款 | 1,707.17 | 1.58% | 2,451.94 | 2.63% |
| 存货 | 15,160.98 | 14.05% | 12,112.91 | 12.98% |
| 其他流动资产 | 0.00 | 300.00 | 0.32% | |
| 流动资产合计 | 68,942.54 | 63.91% | 61,201.96 | 65.57% |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 28,077.00 | 26.03% | 21,736.36 | 23.29% |
| 在建工程 | 4,401.43 | 4.08% | 4,360.94 | 4.67% |
| 工程物资 | 29.90 | 0.03% | 30.46 | 0.03% |
| 无形资产 | 4,418.97 | 4.10% | 4,086.48 | 4.38% |
| 商誉 | 752.98 | 0.70% | 752.98 | 0.81% |
| 长期待摊费用 | 83.02 | 0.08% | 0.00 | |
| 递延所得税资产 | 1,174.64 | 1.09% | 1,164.98 | 1.25% |
| 非流动资产合计 | 38,937.94 | 36.09% | 32,132.20 | 34.43% |
| 资产总计 | 107,880.48 | 100.00% | 93,334.16 | 100.00% |
| 流动负债： |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 短期借款 | 25,310.00 | 23.46% | 22,380.00 | 23.98% |
|---|---|---|---|---|
| 应付票据 | 9,316.28 | 8.64% | 5,129.00 | 5.50% |
| 应付账款 | 12,555.96 | 11.64% | 9,412.28 | 10.08% |
| 预收账款 | 1,143.81 | 1.06% | 3,643.58 | 3.90% |
| 应付职工薪酬 | 878.60 | 0.81% | 569.98 | 0.61% |
| 应交税费 | -1,120.43 | -1.04% | -917.82 | -0.98% |
| 应付利息 | 76.57 | 0.07% | 95.39 | 0.10% |
| 应付股利 | 0.00 | 618.19 | 0.66% | |
| 其他应付款 | 3,935.49 | 3.65% | 2,086.08 | 2.24% |
| 一年内到期的非流动 负债 |
1,600.00 | 1.48% | ||
| 0.00 | ||||
| 其他流动负债 | 378.62 | 0.35% | 429.48 | 0.46% |
| 流动负债合计 | 54,074.90 | 50.12% | 43,446.16 | 46.55% |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 2,400.00 | 2.22% | 0.00 | |
| 递延所得税负债 | 158.63 | 0.15% | 174.86 | 0.19% |
| 非流动负债合计 | 2,558.63 | 2.37% | 174.86 | 0.19% |
| 负债合计 | 56,633.54 | 52.50% | 43,621.02 | 46.74% |
| 所有者权益合计 | 51,246.94 | 47.50% | 49,713.15 | 53.26% |
在资产、负债规模方面，公司资产总额稳步增长，由 2011 年末的 93,334.16 万元增长至 2012 年末的 107,880.48 万元，增长幅度为 15.59%，主要原因是公司 的经营规模不断扩张引起的存货、应收账款的相应增长；同时，公司为扩张产能、 实施新项目而进行的资本性投入等因素导致年末资产总额增加。
公司在资产、负债结构方面近两年保持较为稳定的增长态势，而公司流动资 产占比略有下降，由于 2011 年末的 65.57%下降至 2012 年末的 63.91%，主要是 公司扩张产能而进行的资本性投入引起的非流动资产增长高于流动资产新增投 入所致。公司的流动资产、非流动资产总体结构较为稳定。
公司负债总额中绝大部分为流动负债，占负债总额的 95%以上，其中，2012 年末，公司短期借款及应付账款（含应付票据）分别占流动负债的 46.81%和 40.45%。公司负债总额由 2011 年末的 43,621.02 万元增加至 2012 年末的 56,633.54 万元，增加幅度为 29.83%，主要原因为：（1）生产经营规模扩大和在建工程项 目建设导致资金需求上升，公司短期借款增加；（2）购买原材料、购置生产设备、
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
购建生产车间等业务形成的应付账款、应付票据增加所致。
总体来看，公司 2012 年末资产负债规模状态相对于 2011 年末稳步增长。
2、偿债能力分析
| 2、偿债能力分析 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 /2012 年度 |
2011 年12 月31 日 /2011 年度 |
| 资产负债率（母公司） | 55.79% | 48.13% |
| 资产负债率（合并） | 52.50% | 46.74% |
| 流动比率 | 1.27 | 1.41 |
| 速动比率 | 0.99 | 1.13 |
| 利息保障倍数 | 4.89 | 5.54 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产；
利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息支出，利息支出含资本化利息； 流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
公司最近两年母公司资产负债率略有上升，且均高于行业平均水平，公司长 期偿债能力仍相对较弱；公司 2012 年合并资产负债率相对于 2011 年有所上升， 但低于母公司资产负债率，公司子公司偿债能力相对强于母公司。从上表数据中 各项偿债能力指标来看，公司整体偿债能力有减弱的趋势。
公司最近两年的流动比率和速动比例均有所下降，且均远低于行业平均水 平，说明公司短期偿债能力仍然存在一定的压力。公司利息保障倍数在一定程度 上有所下降，主要是因为当年借款利率有较大幅度的提升，利息费用增加所致。
（二）盈利能力分析
1、盈利指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 59,337.55 | 61,028.57 |
| 利润总额 | 5,832.81 | 5,543.75 |
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| 净利润 | 4,509.51 | 4,742.56 |
|---|---|---|
| 归属于母公司的净利润 | 3,693.72 | 3,647.26 |
| 销售净利率 | 7.60% | 7.77% |
| 每股收益（元/股） | 0.15 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 0.09 | 0.10 |
| 净资产收益率 | 8.44% | 8.70% |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 5.35% | 5.97% |
公司近两年营业收入下降的情况下，公司经营业绩与上年度基本持平。 2、利润来源及构成分析
单位：万元
| 项目 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 构成 | 金额 | 构成 | |
| 业务经营收益 | 3,958.95 | 67.87% | 4,179.65 | 75.39% |
| 投资收益及公允价值 变动 |
6.43 | 0.11% | ||
| -9.87 | -0.18% | |||
| 营业外收支净额 | 1,867.43 | 32.02% | 1,373.98 | 24.78% |
| 利润总额 | 5,832.81 | 100.00% | 5,543.75 | 100.00% |
注：业务经营收益=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用-资产减值损失。
公司近两年业务经营收益略有下降，而利润总额略有增长。2011 年度和 2012 年度公司业务经营收益分别占利润总额的 75.39%和 67.87%，而公司营业外收支 净额占公司利润总额的比例达 24.78%和 32.02%。本年的营业外收支净额主要为 政府补贴收入。从以上数据可以看出公司主营业务相对集中，但公司的利润来源 及构成中非经营性损益占比较高。
公司业务经营收益的构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 毛利 | 18,850.33 | 15,982.14 |
| 营业税金及附加 | 346.03 | 262.68 |
| 期间费用 | 13,738.22 | 10,760.32 |
| 资产减值损失 | 807.13 | 779.49 |
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195
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司 2012 年度销售收入略微下降，主要是受国家电网系统收回各省网公司 输配电设备自主招标权的影响，2012 年下半年营业收入较上年度同期大幅下降； 公司通过有力的控制生产成本带动业务毛利及营业税金等相应增长，同时，公司 期间费用也随之稳步增长。
公司期间费用的构成情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 增长率 |
| 销售费用 | 5,364.10 | 4,106.84 | 30.61% |
| 管理费用 | 6,874.53 | 5,432.88 | 26.54% |
| 财务费用 | 1,499.59 | 1,220.60 | 22.86% |
从上表期间费用的变动情况可以看出：销售费用增长 30.61%，增长幅度较 大，主要是公司 2012 年度上半年国家电网工程中标份额增加，公司支付的职工 薪资、营销服务费及支付其他费用增长所致。公司管理费用同比增长了 26.54%， 主要原因系公司在 2012 年度连续中标国家电网工程，为了能够在国内中、高压 开关设备行业中保持领先地位，不断扩大市场份额，公司扩大了产品技术研究方 面的投入，以及新增产品设计费、样机制作费用、抽检费、试验费、鉴定费和研 发咨询等方面的费用支出所致。财务费用较 2011 年增长了 22.86%，主要是因为 借款金额及利率的提升引起的利息费用的增加所致。
3、主营业务收入构成及毛利率分析
单位：万元
| 项目 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 占比 | 毛利率 | 营业收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 系列开关、开关柜 | 50,059.43 | 85.28% | 33.04% | 52,305.15 | 86.61% | 26.32% |
| 变压器 | 8,482.54 | 14.45% | 21.21% | 7,850.83 | 13.00% | 22.14% |
| 互感器 | 128.37 | 0.22% | 12.11% | 220.08 | 0.36% | 8.46% |
| 钢结构厂房 | 27.52 | 0.05% | 50.40% | 17.56 | 0.03% | 42.74% |
| 合计 | 58,697.87 | 100.00% | 31.29% | 60,393.62 | 100.00% | 25.72% |
公司最近两年营业业务构成维持基本稳定状态，系列开关、开关柜的业务收 入占公司主营业务收入的 85%以上。毛利率方面，公司综合毛利率较 2011 年度
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 相比呈上升趋势，由 2011 年度的 25.72%上升至 2012 年度的 31.29%，主要是受 输配电设备行业市场的竞争加剧且公司推出的新产品、核心部件更替、采用材料 等因素以控制成本所致。
（三）资产周转能力分析
| （三）资产周转能力分析 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 /2012 年度 |
2011 年12 月31 日 /2011 年度 |
| 应收账款周转率 | 1.73 | 2.18 |
| 存货周转率 | 4.35 | 5.17 |
| 总资产周转率 | 0.59 | 0.69 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。
从上表可以看出，公司 2012 年应收账款周转率、存货周转率及总资产周转 率相对于 2011 年均有一定程度的下降，主要是因为国家电网系统收回输配电设 备采购权，采取统一招标后，公司在输配电设备行业市场竞争加剧，公司的产品 市场竞争力有限，2012 年下半年营业收入与上年度同期大幅下降；公司不断扩 大产能规模所引起的应收账款、存货和总资产稳步增长，致使应收账款、存货和 总资产的各项周转率变缓。
二、润银化工所在行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）尿素市场行业分析
1、全球尿素市场供需现状
（1）世界尿素生产与消费分布
20 世纪 80 年代以前，世界尿素生产以发达国家为主导，1989 年发展中国家 氮肥产量首次超过发达国家。此后，发展中国家产量逐步增长，而发达国家产量 则有所减少。目前，世界主要尿素生产国是中国、印度、印尼、西亚地区。除中 国外，世界化肥生产企业主要以石油和天然气为原料。全球以天然气作为原料的
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197
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 尿素生产占比为 67%，以煤炭作为原料的尿素生产占比为 27%。
尿素主产区分布不均的情况主要有以下两个方面的原因：一是由于能源分布 的不均。西亚和乌克兰、俄罗斯都是世界上石油和天然气储量丰富的地区，他们 利用自身的能源优势，规模化发展低成本尿素产业。另外，各国国内农业需求量 不同也导致了尿素产业分布不均。例如印度和中国，由于本国农业发展对尿素需 求量较大，为摆脱对国际市场的依赖，保障国家粮食安全，必须发展本国尿素产 业。
2013 年全球尿素供应量预计将达 1.74 亿吨，总需求预计为 1.66 亿吨，总体 过剩 800 万吨左右。世界主要尿素消费国是中国、印度、美国、巴西等国。前八 大消费国的尿素消费量约占全球总消费量的 3/4 左右。
（2）世界尿素的进出口情况
国际尿素市场的贸易主要发生在能源丰富地区的主产区和以农业大国为代 表的主要使用区之间。除石油和天然气产量非常丰富的几个地区外，其它国家和 地区的尿素产量主要取决于本地区的农业发展需要。仅就生产量和本国需求量来 看，加拿大、美国、俄罗斯等几个大国的尿素产业构成已较为合理，近年也很少 在境内新增大型生产装置。印度的国内供应尚未得到满足，仍在建设大型项目。
世界尿素出口量最大的是西亚、俄罗斯、中国和埃及，出口量合计占世界总 出口量的 70%左右。出口比率最高的是西亚地区和俄罗斯，其大部分尿素产品均 用于出口，尿素出口量分别占其总产量的 96%和 82%，这与其石油天然气储量 和产量丰富有关。
世界尿素进口主要集中在美国、印度、巴西、泰国和墨西哥等国，进口量合 计占世界进口总量的 60%左右。
（3）全球尿素供需变化趋势
据国际肥料工业协会预测，未来几年全球尿素供给量的增加将略快于需求量 的增加。未来世界尿素市场供求格局将发生一定变化。具体如下：
全球尿素生产将向发展中国家进一步转移。为降低进口依存度，巴西、越南、 印尼等国出台了一系列鼓励尿素投资的政策，其尿素产能将大幅增加，进口量将
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 有所减少。
凭借天然气资源优势，中东地区尿素竞争优势将更加明显，产能将大幅增加。 2013 年全球尿素计划新增产能 1,000 万吨，卡塔尔、阿联酋、沙特、埃及等中东 国家将成为新增产能的主要国家。
2、我国尿素行业发展概况
2005 年以来，我国化肥行业发展态势良好，生产规模持续增长，企业大型 化进程取得进展，产业布局逐步合理，循环经济初见成效，技术装备取得突破， 如水煤浆、粉煤加压气化等先进煤气化技术与装备已成功应用于氮肥行业。
从 1999 年到 2012 年，我国尿素产量（折纯）从 1,394.70 万吨增长到 3,003.83 万吨，目前已成为世界第一大尿素生产国，但也存在不少问题：一是能源资源约 束大，生产成本较高。二是产业集中度不高，落后产能依然较大。根据“十二五” 发展规划，我国尿素产能应该向消费地、资源地以及水资源丰富的地方集中。在 今后的发展中，生产成本将对企业的存活起决定作用，一些具有资源、成本和技 术优势的煤头尿素企业将胜出。
（1） 国内尿素向主要企业及资源地集中
据中国氮肥工业协会统计，截至 2011 年底，全国尿素产能为 7,590 万吨， 其 中长期停产或开工率过低的煤头和气头产能共 608 万吨（主要是规模较小的企 业），基本退出市场的油头产能 112 万吨，稳定产能约 5,700 万吨。开工不足的 主要是小型企业、油头企业和西部地区部分企业，主要生产企业的开工率均保持 在高位。
根据“十二五”发展规划，我国尿素产能应该向消费地、资源地以及水资源 丰富的地区集中。从2010 年～2012 年我国分省尿素产量来看，山东、山西和河 南是传统的尿素生产大省，新疆产量增长较快，其排名从2010 年的第9名上升至 2012 年的第4名。近两年我国尿素新建项目也多集中在山西、新疆和内蒙古等煤 炭资源丰富的地区。
（2）国内尿素生产及进出口情况
①尿素生产情况
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012 年我国尿素企业平均开工率超过 77%，比 2011 年同期增加了 6 个百 分点。根据中华商务网的统计，2012 年我国尿素生产量（折纯）为 3,003.83 万 吨，同比增长 13.9%。从 2010 年～2012 年我国分省尿素产量来看，山东、山西 和河南是传统的尿素生产大省，近两年我国尿素新建项目也多集中在山西、新 疆和内蒙古等煤炭资源丰富的地区，具体如下：
| 排名 | 2010 年度 | 2010 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 省份 | 产量（万吨） | 省份 | 产量（万吨） | 省份 | 产量（万吨） | |
| 1 | 山东 | 424.49 | 山东 | 461.52 | 山东 | 465.18 |
| 2 | 山西 | 252.00 | 山西 | 288.79 | 山西 | 331.88 |
| 3 | 河南 | 240.44 | 河南 | 277.64 | 河南 | 268.49 |
| 4 | 湖北 | 177.41 | 四川 | 188.62 | 新疆 | 209.39 |
| 5 | 四川 | 172.74 | 新疆 | 145.09 | 四川 | 204.35 |
| 6 | 河北 | 125.80 | 湖北 | 133.89 | 湖北 | 174.07 |
| 7 | 江苏 | 122.31 | 河北 | 127.21 | 河北 | 142.95 |
| 8 | 安徽 | 113.65 | 安徽 | 125.48 | 江苏 | 140.12 |
| 9 | 新疆 | 112.05 | 江苏 | 121.07 | 安徽 | 134.21 |
| 10 | 内蒙古 | 89.62 | 内蒙古 | 95.30 | 内蒙古 | 96.29 |
数据来源：国家统计局
②尿素进出口情况
我国尿素产量大，进口量很少，出口量由于受到关税政策的影响，相对总产 量来说规模也不大。2011 年，全国累计进口尿素仅 0.21 万吨。2011 年，由于尿 素基准价严重偏低，造成出口窗口期内尿素出口急剧下降。2011 年全国出口尿 素 355.9 万吨（实物量），比上年同期下降 49.3%。2012 年由于国家标示尿素出 口基准价为不含关税价格，尿素出口迅猛增长。2012 年我国共出口尿素 695 万 吨，比 2011 年的 355.9 万吨大幅增长 95.23%，与 2010 年创纪录的 703 万吨相差 不足 10 万吨，创历史第二高纪录，出口流向为印度 333 万吨、美国 47.4 万吨、 墨西哥 40.3 万吨、韩国 31.7 万吨、巴基斯坦 31.0 万吨、智利 29.9 万吨、越南 23.7 万吨、孟加拉国 22.6 万吨。
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200
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （3）国内三大原料分配统计
天然气、煤炭、石油是工业上生产尿素的三大原料，通常被称为气头、煤头、 油头三类。近年来，由于石油和煤炭价格的升幅远大于天然气，故按成本优势排 列为气头、煤头、油头。但是未来这种情况将会逐步扭转，气头尿素企业作为高 能耗企业，经常出现天然气供气受限甚至停供，其冬季开工率也会大幅下降，而 我国“富煤、贫油、少气”的能源结构，决定了煤头尿素的生产具有天然的资源 优势。国务院印发的《能源发展“十二五”规划》提出，要深入推进天然气价格 改革，气头尿素企业未来将面临更大的成本上升压力。
从目前我国的情况来看，尿素厂家主要以煤炭为原料，其次为天然气，油头 尿素则已经非常少。2011 年全国总产能为 7,590 万吨，其中煤头产能 5,460 万吨， 约占总量的 71.9%，破产、长期停产 515 万吨；气头产能 2,018 万吨，约占总量 的 26.6%，长期停产 93 万吨；油头产能 112 万吨，已经基本退出市场。
（4）尿素消费情况
2007年至2011年的五年间，尿素产量的年均复合增速为4.16%，尿素需求的 年均复合增长率为2.97%。我国尿素的需求主要是农用，工业上尿素主要用于脲 醛树酯、三聚氰胺等的生产，应用于人造板、涂料、医药等领域。2011年我国工 业用尿素需求量约为500万吨，农业用尿素需求量约为4,800万吨，尿素总需求约 为5,300万吨，也即，其中90.57%用于农业，9.43%用于工业生产。近两年，尿素 的消费结构如下：
单位：万吨（实物）
| 单位：万吨（实物） | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2010 年度 | 2011 年度 |
| 农业消费 | 3,781 | 4,800 |
| 工业消费 | 700 | 500 |
| 总消费量 | 4,481 | 5,300 |
资料来源：中华商务网
（5）尿素价格变化情况
2010 年以来，山东地区尿素平均价格走势如下图：
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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资料来源：百川资讯网
2010年，全球气候异常，国内外市场均十分低迷，尿素价格维持低位运行。 2011年以来，由于原材料价格的上涨推动，尿素价格也较快增长，这种走势延续 到2012年上半年。2012年下半年以来，受国内尿素转入淡季导致整体需求下降， 以及国际尿素市场行情的影响，国内尿素价格从高位有所回落。2013年初，由于 春耕行情开始启动，尿素价格逐步回升，尿素企业的利润空间有所扩大。根据中 国氮肥工业协会统计，2015年至2017年期间，尿素产能将升至9,000多万吨，产 能过剩的问题将继续存在，但与此同时，行业集中度将大幅提高。未来，生产成 本较高、产能落后的中小企业将逐渐被淘汰，一些具备成本、技术及资源优势的 企业将主导尿素市场的定价权。另外，随着人口的增加、农民收入水平的提高及 经济作物播种面积占比的提升，尿素的需求量将持续稳定提高，尿素价格从中长 期看具备持续的增长动力。
（二）行业监管及政策环境
1、行业主管部门和行业协会
润银化工所属行业为化学原料及化学制品制造业中的氮肥制造业。氮肥制造 业的宏观管理职能由国家发改委承担，主要负责制定产业政策、规划高新技术产 业发展和产业技术进步等。中国氮肥工业协会对氮肥生产领域发挥着指导和服务 的作用。
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2、行业相关产业政策
| 序号 | 出台日期 | 政策名称 | 政策内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2012年12月 | 《2013年关税实施 方案》 |
旺季出口税率由2012年的110%下调至75%，淡 季出口基准税率由7%下调至2%，淡季出口税 率基准价由2,100元/吨上调至2,260元/吨。 |
| 2 | 2012年6月 | 《合成氨行业准入条 件》 |
准入条件包括：原则上不得新建以天然气和无 烟块煤为原料的合成氨装置，3 年内炭调入省 区原则上不得新建合成氨产能、新建装置单系 列生产规模应不低于1,000吨/日等。 |
| 3 | 2012年2月 | 化肥工业“十二五” 发展规划 |
重点是提高产业集中度，提出到2015 年，氮 肥、磷肥和复混肥企业数量要大幅减少，大中 型企业产能比重将达到80%以上。在提高总 量、产业集中度和产业结构的同时，使企业技 术进步达到提高产量并能够节能减排也是化 肥工业“十二五”期间的一项重要目标。 |
| 4 | 2009年8月 | 国务院关于进一步深 化化肥流通体制改革 的决定（国发〔2009〕 31号） |
放开化肥经营限制、规范企业经营行为、鼓励 连锁集约经营、强化市场监督管理。 |
| 5 | 2005年 | 《财政部、国家税务 总局关于暂免征收尿 素产品增值税的通 知》（财税[2005]87 号） |
国内企业生产销售的尿素产品暂免征收增值 税 |
| 6 | 2004年 | 《国家发展和改革委 员会关于化肥企业生 产用电价格的通知》 （发改价格 [2004]773号） |
化肥生产用电价格继续实行优惠政策。 |
（三）行业发展的有利因素及不利因素
1、有利因素
（1）产业政策支持
润银化工所处的行业是氮肥制造业。氮肥制造业是国家重点支持行业，是保 证粮食安全和提高农民收入的重要行业。由于化肥是确保粮食增产的重要物质基 础，政策鼓励化肥行业发展。近几年，中共中央、国务院 1 号文件均把发展农村 经济、实现粮食稳定增产作为年度的重要工作任务。2013 年中央 1 号文件亦指 出，要按照保供增收惠民生、改革创新添活力的工作目标，加大对农业政策扶持
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 力度、科技驱动力度，围绕现代农业建设，着力构建集约化、专业化、组织化、 社会化相结合的新型农业经营体系。
国家《产业结构调整指导目录》（2011 年本）将“氮肥企业节能减排和原料 结构调整”列为鼓励类。根据《化肥工业“十二五”发展规划》，同时也是行业 发展的内在要求，未来我国化肥行业将朝着提高产业集中度、优化产品结构、推 动技术进步和节能减排的方向发展。同时，国家尿素生产免征增值税，对化肥生 产用电、用气实行价格优惠政策。
（2）技术进步
近年来，各著名大学和研究机构致力于对化肥生产相关工艺的研发，先进技 术不断向产业扩散。目前，具有知识产权的水煤浆、粉煤加压气化等先进煤气化 技术与装备已成功应用于氮肥行业，30 万吨/年合成氨、大颗粒尿素已实现自主 化。随着技术进步和规模化程度的提高，化肥生产成本将呈现下降趋势，有利于 提升化肥产业的竞争力。
（3）尿素关税降低有利出口
《2013 年关税实施方案》对尿素出口关税作了调整，旺季特别出口税率由 2012 年的 110%下调至 75%，淡季出口基准税率由 7%下调至 2%，淡季出口基准 价由 2100 元/吨上调至 2260 元/吨。出口关税的降低，降低了出口成本，将提高 我国尿素在国际市场的竞争力。
（4）农业需求稳定增长
近年来，我国粮食总产量稳步增长。当前我国粮食安全形势总体良好，粮食 综合生产能力稳步提高，食物供给日益丰富，供需基本平衡。我国人口众多，对 粮食的需求量大，出于粮食安全考虑，我国政府对粮食生产的高度重视为尿素行 业发展提供了稳定基础。尿素是农业增产的重要物资基础之一，在耕地面积逐年 减少的条件下，继续提高粮食产量必然要求进一步保证施肥规模。
（5）工业领域需求面越来越广
近年来，工业尿素已广泛用于人造板、三聚氰胺等领域。目前，我国工业用 尿素需求量最大的是人造板行业，城市化建设进程为人造板行业提供广阔的发展
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 空间，大规模保障性住房建设促进人造板市场需求快速增长。我国工业用尿素需 求量第二大领域是三聚氰胺行业，三聚氰胺是重要的有机原料，在涂料、木材加 工、模塑具、造纸、皮革、纺织等行业应用广泛，市场需求量大。近几年，我国 三聚氰胺工业发展迅猛，年均增长率达 20％以上。我国人造板和三聚氰胺等行 业预计在未来相当长一段时间内仍将保持快速发展，对工业用尿素的需求量也将 随之进一步增大。
2、不利因素
（1）成本受原材料价格波动影响较大
目前，我国尿素生产的原材料主要为煤炭和天然气，其中以煤头作为原材料 的尿素生产企业，原材料成本在 50%以上。煤炭作为我国的主要能源，要满足火 电、冶金、化工、居民等多方面的用煤需求，煤炭价格受国家宏观经济形势影响 加大，煤炭价格的上涨将直接导致化肥生产成本的上升。
（2）自然灾害等不确定因素的影响
尿素主要应用于农业生产，与农业发展情况具有较强的关联性。目前，我国 农业生产现代化程度不高，容易受到旱、涝、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的 影响。若农业生产发生较大幅度的波动，将会对尿素的需求产生影响。
（四）进入本行业的主要障碍
1、技术壁垒
化工行业对生产工艺与技术的要求较高，化学反应过程中某些环节的细微差 别，都将可能造成产品在质量和成品率上的较大差异，只有具备丰富的生产经验、 成熟的技术和生产流程的化工企业才能持续保持优势地位。
2、行政许可壁垒
化工行业属于国家对安全生产、环境保护等控制较为严格的行业，根据《安 全生产法》、《安全生产许可证条例》、《工业产品生产许可证管理条例》、《危险化 学品安全管理条例》等，进入化工行业需要取得相应的行政许可。
3、资金壁垒
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基础化工产业的特点是资本密集、规模经济明显。国家产业政策重点支持基 础化工企业做大做强，力图改变产业集中度低、布局分散的格局，努力淘汰技术 落后、能耗高、污染重的小企业。对经营规模的要求及高新技术的采用决定了进 入基础化工行业的初期投资巨大。因此，资金规模将构成基础化工行业进入者的 壁垒。
4、环保壁垒
化工行业是国家重点环保监控行业，对环保的要求相对高于其他行业；随着 国家对环境保护要求的不断提升，节能减排已经成为我国化工行业未来发展的主 导方向，进入行业的企业必须具有较强的环保意识，根据国家环保规定进行生产 经营；在生产工艺设计中，合理的产后处理工艺和“三废”处理步骤也非常必要。 根据我国节能减排约束性目标，政府将严格控制新开工项目，部分企业在环境保 护不达标的情况下将被淘汰出局。为达到国家环保要求所采取的环保措施，以及 相对应的环保设备的投入，都构成行业的新进入者的壁垒障碍。
（五）上、下游对本行业的影响
润银化工所处行业的上游产业为煤炭、电等生产用原材料等，下游产业主要 是农户发展农业经济对化肥的需求，同时会有小部分工业需求。
- 1、上游行业对本行业的影响
润银化工主要从事尿素产品的生产、研发和销售，主要原材料为煤炭。报告 期内，煤炭占公司生产成本的 51%左右。原材料价格的波动，对公司生产经营产 生一定的影响。公司生产主要采用的原料煤为无烟末煤，报告期内，无烟末煤价 格有一定波动，但其波动幅度远低于无烟块煤的价格波动。相对于原材料价格的 变动，公司产品销售价格的变动虽有一定的滞后性，但总体上与原材料的价格趋 势保持一致，有效的防范了原材料价格波动带来的风险。
2、下游行业对本行业的影响
我国是个农业大国，人多地少，耕地肥力偏低，依靠化肥是提高农田单产的 重要手段之一。据研究分析，化肥对粮食生产的贡献率在 50%～60%之间，化肥 的施用水平与农业的丰欠程度有着密切关系。
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润银化工尿素等化肥产品主要应用于农业生产，润银化工生产经营与农业发 展情况具有较强的关联性。目前，我国农业生产现代化程度不高，容易受到旱、 涝、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响。若农业生产发生较大幅度的波动， 将会对本公司的生产经营活动产生影响。
农业生产的季节性特点，会引起化肥产品供求关系的变化和市场价格的波 动。一年中 3 月至 10 月为化肥产品的销售旺季，11 月至次年 2 月为化肥产品的 销售淡季，但由于我国在 2005 以来就推出了化肥淡储制度，极大的缓解了化肥 常年生产、季节使用的矛盾。同时，公司所在客户中又不乏大的经销商客户，因 此，农业生产的季节性给公司经营带来的季节性影响较小。
（六）润银化工的行业地位及核心竞争力
1、润银化工所处的行业地位
润银化工单套尿素产能全国领先，具有先进的生产工艺和明显的成本优势； 润银化工控股股东瑞星集团在 2011 年中国化工 500 强排名中位于第 137 名，在 全国化工行业具有较高的知名度。2010 年、2011 年及 2012 年，公司营业收入分 别为 201,643.09 万元、303,187.97 万元和 391,791.01 万元，尿素产能也从 2010 年的 110 万吨增加至现在的 200 万吨，具备了一定的业务规模，增长速度较快。 未来，随着公司粉煤气化项目的逐步投产，公司业务规模将不断扩大，行业地位 将进一步提升，市场份额有望逐步提高。
2、润银化工的竞争优势
（1）规模优势
润银化工尿素单厂产量全国领先，现有年产 150 万吨合成氨、200 万吨尿素、 10 万吨甲醇、3 万吨乌洛托品的生产能力。公司的生产规模优势，使得公司具备 向大型客户稳定供货的能力，有利于公司产品销售的稳定增长，同时能够节约销 售费用。
单厂规模全国领先使公司拥有显著的规模经济优势，除大规模生产降低直接 生产成本外，还体现在：第一，公用工程成本的降低。公司可以根据各生产车间 的实际需要综合配建公用工程，减少重复投资，降低投资成本、减少设备折旧。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第二，管理成本的降低。与多地建设生产基地相比，公司将全部生产车间集于单 厂，可有效整合管理资源，显著提升管理效率并降低管理成本。
（2）成本优势
我国的能源结构是贫油、少气、相对富煤，尿素原料结构里煤炭占 50%以上， 随着尿素企业的原料结构逐步转型，这一比例保持上升态势。煤炭价格是影响尿 素价格的重要因素。未来随着国内经济增速适度放缓，煤炭需求增长速度将会有 所回落，煤炭价格上涨的动力有所下降。公司航天 HT-L 粉煤加压气化项目投产 后，尿素综合成本可降低 100-150 元/吨。此外，正在建设的山西吕梁到日照铁 路运煤专线将于 2014 年开通，届时吨煤运输成本将降低 50-80 元/吨，公司煤炭 供应将得到更充分保障，同时，生产成本也将进一步下降。
随着公司生产规模的不断扩大，公司单位生产成本将进一步降低，公司的成 本优势将逐步凸显，公司竞争优势将继续增强，盈利水平进一步提高。 （3）技术优势
润银化工近期投入运行的粉煤气化航天炉项目，采用国内最先进的技术航天 HT-L 粉煤加压气化工艺技术，具有煤种适用范围宽、效率高、节能降耗、环保 清洁等特点，尿素综合成本可降低 100-150 元/吨。
公司拥有的尿素生产 CO2 气提法技术、氨合成生产双合成塔串联工艺、变 压吸附脱碳装置、工业六次甲基四胺（乌洛托品）生产装置等先进装置和技术， 大幅提高了生产效率，降低了原料和能源的消耗，确保了产品质量。
①航天 HT-L 粉煤加压气化工艺技术
航天（HT-L）粉煤加压气化技术充分吸收了当今世界先进煤气化技术的优 点，该技术能够将多种固态煤炭，通过“粉煤气化炉”高效、洁净环保、低成本 地转化成气态的洁净一氧化碳和氢气混合物，是工业产品的重要原料气，其用途 十分广泛。
②合成氨装置单系列流程优化及能量优化技术
合成氨装置采用国内外先进实用的技术，尤其是单系列流程优化及设备制造
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 技术的进步，促使吨合成氨能耗与传统流程相比降低 20%以上；该装置通过工艺 流程与热力系统的紧密结合，实现了资源综合利用的最大化；同时，该装置的集 约化、大型化，简化了操作流程，提高了生产效率，大幅降低了生产成本。
③常压末煤富氧气化技术
润银化工的常压末煤富氧气化技术，设备投资少、成本低、自动化程度高， 节约人力成本。本技术直接采用无烟末煤替代无烟块煤作为原料，而末煤价格比 块煤平均低 400-500 元/吨，大幅降低了生产成本。
（4）循环经济优势
近年来，润银化工十分注重对三废资源的综合利用，开发了多项技术，实现 了资源综合利用的最大化，有效降低了公司成本，提高公司经济效益，还取得了 良好的社会效益。
①废渣综合利用。公司已实现对废渣的综合利用，一次废渣替代燃料煤，每 年可节约 15 万吨燃料煤。
②废气回收。公司合成放空气、驰放气通过两级回收实现一级回收资源循环 利用、二级回收商品化（LNG）。废气的回收利用给公司带来良好经济效益。放 空气和驰放气回收年可实现生产 LNG3.26 万吨，可为公司新增数千万元的销售 利润；烟气脱硫年可实现生产硫酸铵 1.8 万吨；吹风气及合成二气锅炉年可生产 蒸汽 144 万吨。随着规模的扩大，公司还将对所有生产过程中产生的氮气、氩气 和二氧化碳全部产品化，实现企业经济效益和社会效益的双最大化。
③废水循环利用。公司废水利用采用前置处理和末端治理相结合的技术，大 幅降低废水处理成本，大大提高了水资源利用率，取得了良好的经济和社会效益。 （5）区位优势
公司处于尿素消费市场中心。我国东部地区为化肥和化工产品的主要市场， 周边的江苏、安徽为尿素消费大省，每年从山东采购大量尿素；同时，公司产品 还可辐射到东北地区，东北地区是国内重要的种粮基地，每年消费大量尿素。公 司处于尿素消费市场中心的区位优势每年给公司带来大量订单。
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润银化工方圆十公里内集铁路、高速公路、水路于一体，交通四通八达，产 品能够迅速运抵消费市场，确保了快速地市场响应能力；同时原料供应得到充分 保障，且运输成本较低。
同时，公司周边三十公里内有多家百万吨以上的煤矿，周边 60 公里内有兖 矿集团、济宁矿务局、肥城矿务局等大型矿务局；周边 100 公里内有新汶矿务局， 具有大规模发展的资源优势。
综上，公司直接面向主要消费市场，东部地区尿素供应相对偏紧的局面，周 边发达的交通能够确保稳定的原材料供应和快速的市场响应能力，使得公司拥有 明显的区位优势。
（6）品牌及市场优势
“东平湖”商标已由瑞星集团以独占许可的方式授予润银化工无偿使用。该 商标在 2011 年被国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”。“东平 湖”牌尿素为山东名牌产品和国家免检产品。
公司拥有生产规模优势，具备稳定的供货能力，拥有中化化肥有限公司、史 丹利化肥股份有限公司、安徽辉隆农资集团股份有限公司、中农集团控股股份有 限公司、四川省开元集团有限公司等多个大型优质客户；同时，公司产品在山东、 江苏、安徽、河南等地区深得农户信赖，产品销量逐年快速增长。尿素、乌洛托 品等产品还远销韩国、美国、澳大利亚等国家和地区。
（7）管理优势
近年来，公司生产规模不断扩大，盈利能力显著提高，公司取得了长足发展。 在快速发展过程中，公司管理团队根据公司具体情况，重点围绕提高产品产量和 质量、降低生产成本、确保安全生产和环保生产等目标，构建了以动态绩效指标 考核为导向的薪酬管理体系，并在实践过程中不断完善创新，有力保障了公司发 展战略目标的实现。该项管理成果被评为国家级企业管理创新成果。
长期的管理实践，培养了一支懂技术、善管理、年轻化的管理团队，由于长 期团队协作，加上良好的信息沟能机制，管理团队具备优良的敬业精神、协作精 神和创新精神，在员工队伍中具有很强的凝聚力，是企业持续稳定发展的人力资
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 源保障。
（七）未来业务发展战略及目标
本次交易完成后，润银化工将成为一家从事尿素生产、研发和销售的上市公 司。在结合润银化工现有的经营基础上，公司制定了本次交易后上市公司的业务 发展战略及目标。
1、未来发展战略
润银化工未来发展以提高资源利用率为重点，大力发展循环经济，突出规模 成本优势，促进公司可持续发展；并以公司上市为契机，在现有尿素主营业务的 基础上以提升主业竞争力为核心的相关多元化发展战略。
2、企业发展的战略指导思想
产业方面：坚持以尿素为主营业务，相关产业适当多元化，将着力点放到延 伸、优化、整合、拓展煤化工产业链上。实现资源的综合利用和节能、降耗、减 排，实现以“高产出、低消耗、少排放、可持续”为特点的资源综合利用优势。 技术方面：坚持持续的技术革新与改造，将着力点放在掌握核心技术能力上。 要强化自主研发能力和化工装置的整合能力，推动研发向纵深发展，形成研发技 术化、技术工程化、工程项目化优势。
装备方面：坚持引进高科技含量、资本投入回报率高、能耗少及资源利用率 高的设备，将着力点放到通过规模优势降低成本、提高资源利用效率上。
市场方面：坚持大营销战略和品牌战略，将着力点放在客户管理、品牌塑造 和营销战略组合上。增强企业品牌和产品品牌在国内国际市场的竞争力和影响 力。
管理方面：坚持观念创新和管理创新，持续提升盈利能力。 3、未来五年发展目标
（1）通过实施航天 HT-L 粉煤加压气化二期项目，实现粉煤加压气化技术 的全面应用，进一步降低成本，突出规模生产优势，提升市场份额。同时，在做 大做精尿素产品的基础上，调整产品结构，新上新型肥料项目，积极顺应技术发 展趋势，适度提高化肥产品差别化及深加工程度，提升化肥产品高附加值。
（2）适当多元化发展，整合煤化工产业链
根据企业发展阶段的不同，通过兼并和收购等方式适时地吸纳上下游资源，
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
使企业实现产业规模、资本规模的扩大，整合上下游资源，实现产能快速扩张。 4、战略实施的保障措施
（1）多渠道融资
借助于资本市场资源，以公司上市为契机，加大股权融资渠道，并以存量资 产的现金流为杠杆撬动银行信贷、融资租赁、金融债券等多渠道实现资本市场融 资。通过丰富融资渠道，最大限度利用政策支持，筹划落实投资、生产运营等各 项政府优惠政策，以确保企业发展资金。
（2）推行先进生产管理经验
学习借鉴先进管理经验，结合自身实际情况，推行以节能降耗、降低成本为 主线的精细化管理；在业务和生产层面上，继续加强成本管理和质量管理。
（3）现有生产技术改造与革新
在与国内外知名化工公司和科研院所建立良好合作关系的基础上，进一步加 强对外合作，为准备发展的产品寻找技术来源；在调整产品结构过程中采取清洁 工艺、由结果控制转变为过程控制，减少污染，加强环境保护和资源综合利用， 确保实现可持续发展。
（4）优化人力资源实施人才机制创新
根据企业的发展战略要求提升人力资源，明确为企业发展的重点，建立适用 于战略发展与战略转型期的人才资源储备。本次交易后，随着经营规模的扩大和 业务领域的扩张，对人才的需求越来越多，将继续加强人才引进和人员培训工作， 积极创造有利于各方面人才充分发挥能力的平台，营造良好的企业文化氛围，建 立完善的用人机制和淘汰机制，稳步推行全员培训计划，建立学习型组织，全面 提高员工素质，增强全体员工的团队凝聚力。
三、本次交易后上市公司财务状况及盈利能力分析
本次交易完成后，本公司业务将发生重大变化，上市公司主营业务将变更为 以尿素、甲醇、乌洛托品及液氨等产品的生产、研发和销售。根据立信会计师出 具的信会师报字[2013]第 110269 号审计报告以及信会师报字[2013]第 110272 号 备考财务报表审计报告，本次重组后，上市公司财务状况、盈利能力等将得到显 著改善。
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（一）本次交易后上市公司的财务状况
1、交易前后资产构成分析
本公司 2012 年 12 月 31 日与 2011 年 12 月 31 日的合并报表及备考合并报表 的资产构成对比如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | ||||||
| 交易前 | 比例 | 备考 | 比例 | 交易前 | 比例 | 备考 | 比例 | |
| 流动资产 | 68,942.54 | 63.91% | 145,797.42 | 20.55% | 61,201.96 | 65.57% | 209,759.40 | 34.25% |
| 非流动资产 | 38,937.94 | 36.09% | 563,799.85 | 79.45% | 32,132.20 | 34.43% | 402,617.84 | 65.75% |
| 资产总计 | 107,880.48 | 100.00% | 709,597.26 | 100.00% | 93,334.16 | 100.00% | 612,377.24 | 100.00% |
根据上表可以看出，若本次交易完成后，截至 2012 年 12 月 31 日，上市公 司资产总额由交易前的 107,880.48 万元增加到 709,597.26 万元。其中，流动资产 由交易前的 68,942.54 增加到 145,797.42 万元，增长率为 111%。润银化工的流动 资产主要由货币资金、预付账款和存货构成，其中 2012 年末货币资金余额占总 资产比为 15.76%。非流动资产由交易前的 38,937.94 万元增加到 563,799.85 万元， 增长率为 1348%。润银化工的非流动资产主要由固定资产和在建工程构成，2012 年末固定资产、在建工程余额占总资产比例分别为 47.62%、23.64%。交易完成 后，上市公司主营业务将变更为尿素生产、研发和销售，盈利能力较强，现金流 充裕。
综上所述，流动资产和非流动资产期末余额较交易前均有大幅上升，总资产 较交易前增长 558%，资产规模大幅提高。
2、本次交易前后负债构成分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | ||||||
| 交易前 | 比例 | 备考 | 比例 | 交易前 | 比例 | 备考 | 比例 | |
| 流动负债 | 54,074.90 | 50.12% | 444,953.91 | 62.71% | 43,446.16 | 46.55% | 372,740.48 | 60.87% |
| 非流动负债 | 2,558.63 | 2.37% | 92,147.23 | 12.99% | 174.86 | 0.19% | 101,100.25 | 16.51% |
| 负债总计 | 56,633.54 | 52.50% | 537,101.14 | 75.69% | 43,621.02 | 46.74% | 473,840.73 | 77.38% |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所有者权益 51,246.94 47.50% 172,496.13 24.31% 49,713.15 53.26% 138,536.52 22.62%
根据上表，假定本次交易完成后，截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司负债 总额由交易前的 56,633.54 万元增加到 537,101.14 万元。其中，流动负债由交易 前的 54,074.90 万元增加到 444,953.91 万元，增长率为 723%。润银化工的流动负 债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款及一年内到期非流动负债构 成，其中，2012 年末短期借款、应付票据和应付账款余额占总负债比分别为 19.60%、31.72%和 15.53%。短期借款和应付票据余额较大的主要系润银化工为 了满足迅速扩张的销售、生产规模而增加的短期借款和银行票据融资所致。
根据上表，非流动负债由交易前的 2,558.63 万元增加到 92,147.23 万元，增 长率为 3601%。润银化工非流动资产主要是银行长期借款和融资租赁公司的融资 款，以满足不断扩大的生产规模资金需求。
3、本次交易前后偿债能力的比较分析
公司交易前后有关偿债能力的主要指标如下：
| 项目 | 2012 年12 月31 日/2012 年度 | 2012 年12 月31 日/2012 年度 | 2011 年12 月31 日/2011 年度 | 2011 年12 月31 日/2011 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 备考 | 交易前 | 备考 | |
| 资产负债率（合并） | 52.50% | 75.69% | 46.74% | 77.38% |
| 流动比率 | 1.27 | 0.33 | 1.41 | 0.56 |
| 速动比率 | 0.99 | 0.29 | 1.13 | 0.48 |
| 利息保障倍数 | 4.61 | 1.99 | 5.07 | 1.71 |
注：上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率=总负债/总资产；
利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息支出，利息支出含资本化利息； 流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
本次交易完成后，公司资产负债率上升幅度较大。公司为了提高长期偿债能 力，将通过多渠道融资以改善公司资本结构，如通过股权融资方式以补充长期资 本的资金需求。短期来看，公司 2011 年及 2012 年末的备考的流动比率、速动比 率相对于交易前有所下降，主要是因为重组后的行业经营模式不同所致，润银化 工采取先款后货的营销方式，对流动性资产的投入相对较少。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次拟注入资产呈资金密集性特点，同行业上市公司平均资产负债率在 60% 以上，符合该行业及业务特点；另外，润银化工近年来处于扩建期，工程支出投 入较大，融资规模亦相对较大，因此，备考的资产负债率较交易前高。
公司 2012 年末/年度备考的偿债能力指标与国内同行业 A 股上市公司 2012 年三季度报数据对比情况如下表所示：
| 公司简称 | 证券代码 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 |
|---|---|---|---|---|
| 鲁西化工 | 000830.SZ | 65.11% | 0.43 | 0.23 |
| 华鲁恒升 | 600426.SH | 57.72% | 1.09 | 0.93 |
| 湖北宜化 | 000422.SZ | 73.47% | 0.84 | 0.51 |
| 四川美丰 | 000731.SZ | 45.40% | 1.90 | 1.57 |
| 赤天化 | 600227.SH | 58.05% | 1.05 | 0.77 |
| 泸天化 | 000912.SZ | 73.70% | 0.99 | 0.85 |
| ST河化 | 000953.SZ | 68.95% | 0.59 | 0.34 |
| 建峰化工 | 000950.SZ | 46.15% | 2.30 | 1.82 |
| 平均值 | 61.07% | 1.15 | 0.88 | |
| 上市公司备考 | 75.69% | 0.33 | 0.29 |
数据来源：各公司季报、巨潮资讯
与同行业上市公司相比，交易后备考的资产负债率为 75.69%，高于行业平 均水平，显示出重组后的上市公司长期偿债能力相对较弱，但是通过本次配套融 资的正常实施，公司的资本结构将会得到很好的改善，长期偿付能力将会得到大 幅增强，公司资产负债率将会控制在 55%以下；备考的流动比率、速动比率相对 于同行业水平较低，主要系润银化工采取先款后货的销售模式，流动资产的占比 相对较小所致。四川美丰和建峰化工的资产负债率相对较低，其流动比率、速动 比率相对较高，主要系四川美丰 2010 年发行可转债，建峰化工 2012 年刚完成发 行公司债。
4、本次交易前后营运能力分析
公司交易前后有关资产周转能力的主要指标如下：
| 2012 年12 月31 日/2012 年度 | 2012 年12 月31 日/2012 年度 | 2011 年12 月31 日/2011 年度 | 2011 年12 月31 日/2011 年度 | 2011 年12 月31 日/2011 年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易前 | 备考 | 交易前 | 备考 | ||
| 应收账款周转率 | 1.73 | 263.68 | 2.18 | 296.96 | ||
| 215 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 存货周转率 | 4.35 | 16.26 | 5.17 | 9.38 |
|---|---|---|---|---|
| 总资产周转率 | 0.59 | 0.59 | 0.69 | 0.56 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。
本次交易后，备考的应收账款周转率大幅上升，主要是润银化工的业务收入 采用预收款制度，应收账款余额较小。备考的存货周转率由 2011 年的 9.38 上升 到 2012 年的 16.26，主要是润银化工 2012 年末库存原料煤耗用较大，而受天气 影响未能及时补充库存，存货余额下降较大；同时，随着润银化工的产能规模不 断扩大使得润银化工的营业收入大幅增长所致。本次交易后，备考的总资产周转 率较交易前基本持平。
公司 2012 年末/年度备考的资产周转能力指标与国内同行业 A 股上市公司 2012 年三季度报数据对比情况如下表所示：
| 公司简称 | 证券代码 | 应收账款周转率 | 存货周转率 | 总资产周转率 |
|---|---|---|---|---|
| 鲁西化工 | 000830.SZ | 2,432.22 | 4.95 | 0.60 |
| 华鲁恒升 | 600426.SH | 286.38 | 7.72 | 0.43 |
| 湖北宜化 | 000422.SZ | 27.04 | 3.01 | 0.50 |
| 四川美丰 | 000731.SZ | 129.35 | 16.10 | 1.41 |
| 赤天化 | 600227.SH | 8.51 | 2.62 | 0.19 |
| 泸天化 | 000912.SZ | 25.72 | 4.38 | 0.32 |
| ST河化 | 000953.SZ | 12.35 | 2.31 | 0.41 |
| 建峰化工 | 000950.SZ | 810.68 | 6.98 | 0.53 |
| 平均值 | 466.53 | 6.01 | 0.55 | |
| 上市公司备考 | 263.68 | 16.26 | 0.59 |
数据来源：各公司季报、巨潮资讯
与同行业上市公司相比，交易后备考的应收账款周转率为 263.68，低于行业 平均水平，但远高于公司交易前的水平；交易后备考的存货周转率为 16.26，远 高行业平均值和公司交易前的水平，主要是因为随着润银化工的经营规模不断扩 大，营业收入大幅增加，同时，公司不断提高存货管理水平，在满足生产所需之
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216
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 原料的前提下，加速提高存货周转效率；在总资产周转率方面，交易后备考的总 资产周转率高于行业平均值，反映了润银化工总体资产的使用和管理效率较高， 盈利性相对优于行业平均水平。
5、本次交易前后现金流量分析
本次交易前后公司有关现金流量状况及分析如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | ||
| 交易前 | 备考 | 交易前 | 备考 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,947.97 | 87,989.20 | 3,758.43 | 29,065.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,174.88 | -90,967.88 | -5,153.06 | -97,799.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,636.86 | 5,834.60 | 211.72 | 62,449.48 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,486.00 | 2,853.13 | -1,185.09 | -6,294.20 |
由上表可以看出，交易后随着资产规模的扩大和主营业务的变更，经营活动 产生的现金流量规模也随之扩大，各项现金流量正常。由于润银化工资产及业务 规模处于扩张阶段，投入大量的固定资产管道设备等用于“1541 合成氨节能改 造项目”、“40 万吨合成氨线路改造项目（粉煤气化项目）”及“80 万吨尿素节能 改造项目”。因此，备考口径下的投资活动产生的现金流量净额为负数，考虑到 公司未来经营业务扩展，大量的经营性资产投入预期会为上市公司带来稳定持续 的经营性现金流入。
（二）本次交易后上市公司的盈利能力分析
1、交易前后盈利指标对比分析
单位：万元
| 2012 年度 | 2011 年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||||
| 交易前 | 备考 | 增长率 | 交易前 | 备考 | 增长率 | |||
| 营业收入 | 59,337.55 | 391,791.01 | 560.28% | 61,028.57 | 303,187.97 | 396.80% | ||
| 利润总额 | 5,832.81 | 41,835.48 | 617.24% | 5,543.75 | 25,714.91 | 363.85% | ||
| 净利润 | 4,509.51 | 36,438.17 | 708.03% | 4,742.56 | 21,498.41 | 353.31% | ||
| 归属于母公司的 净利润 |
3,693.72 | 36,438.17 | 886.49% | 3,647.26 | 21,498.41 | 489.44% | ||
| 217 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 销售毛利率 | 31.29% | 18.57% | 25.72% | 17.73% | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售净利率 | 7.60% | 9.30% | 7.77% | 7.09% | ||
| 净资产收益率 | 8.44% | 23.25% | 8.70% | 16.82% | ||
| 每股收益（元） | 0.15 | 0.40 | 0.14 | 0.23 |
上表显示，本次交易后，上市公司营业收入大幅增长，利润总额、净利润等 多项指标均有大幅提高，其中，2012 年公司利润总额达到 41,835.48 万元，较交 易前增长 617.24%；归属于母公司的净利润达到 36,438.17 万元，较交易前增长 886.49%，上市公司盈利规模显著提升。
本次交易后，2012 年公司备考的销售毛利率达到 18.57%，因所属行业不同 的原因，较交易前下降 12.72 个百分点。2012 年，备考的净资产收益率达到 23.25%，较交易前增加 14.81 个百分点；备考的基本每股收益达到 0.40 元，较交 易前增长 163.43%，上市公司盈利质量将显著提升。
公司 2012 年末/年度备考的盈利能力指标与国内同行业 A 股上市公司 2012 年三季度报数据对比情况如下表所示：
| 公司简称 | 证券代码 | 销售毛利率 | 销售净利率 | 净资产收益率 |
|---|---|---|---|---|
| 鲁西化工 | 000830.SZ | 11.35% | 3.32% | 5.40% |
| 华鲁恒升 | 600426.SH | 14.42% | 6.51% | 6.25% |
| 湖北宜化 | 000422.SZ | 19.51% | 7.72% | 11.44% |
| 四川美丰 | 000731.SZ | 7.72% | 3.97% | 10.37% |
| 赤天化 | 600227.SH | 18.25% | 4.42% | 1.92% |
| 泸天化 | 000912.SZ | 17.05% | 2.89% | 2.43% |
| ST河化 | 000953.SZ | 7.34% | 2.93% | 4.13% |
| 建峰化工 | 000950.SZ | 13.72% | 2.64% | 2.61% |
| 平均值 | 13.67% | 4.30% | 5.57% | |
| 上市公司备考 | 18.57% | 9.30% | 23.25% |
数据来源：各公司季报、巨潮资讯
与同行业上市公司相比，交易后备考的销售毛利率、销售净利率和净资产收 益率均高于同行业平均水平，各项盈利性指标明显优于同行业可比上市公司。 2、主营业务收入构成分析
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易后，公司 2011 年度、2012 年度备考的主营业务收入分产品情况如 下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 尿素 | 352,311.70 | 91.14% | 260,930.70 | 87.70% |
| 甲醇 | 8,984.64 | 2.32% | 7,313.01 | 2.46% |
| 乌洛托品 | 7,810.67 | 2.02% | 8,894.10 | 2.99% |
| 液氨 | 3,569.45 | 0.92% | 10,395.86 | 3.49% |
| 其他 | 13,934.75 | 3.60% | 9,986.80 | 3.36% |
| 合计 | 386,611.21 | 100.00% | 297,520.47 | 100.00% |
由上表可见，主要产品尿素销售收入占比呈稳步增长的趋势，由 2011 年的 87.70%上升至 2012 年的 91.14%；而相应的副产品业务收入占比则呈下降趋势， 从 12.30%下降至 8.86%。公司的其他业务收入占比基本维持稳定状况。随着润 银化工“40 万吨合成氨粉煤气化项目”及“80 万吨尿素节能改造项目”的正式 投产，公司的合成氨、尿素产能将得到进一步的提高，销售收入将持续增长。 3、每股指标分析
本次交易后，公司 2012 年末/年度、2011 年末/年度的每股指标对比情况如 下表所示：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | ||
| 交易前 | 交易后备考 | 交易前 | 交易后备考 | |
| 基本每股收益 | 0.15 | 0.40 | 0.14 | 0.23 |
| 稀释每股收益 | 0.15 | 0.40 | 0.14 | 0.23 |
| 每股净资产 | 1.75 | 1.87 | 1.70 | 1.50 |
如上表所示，本次交易后，2011 年及 2012 年度备考的每股收益将分别增加 至 0.23 元和 0.40 元，较本次交易前分别增长了 64.29%和 166.67%，本公司的盈 利能力得到大幅提升。
本次交易后，2012 年末公司每股净资产增加至 1.87 元，较本次交易前增长
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6.89%，增加了上市公司股东持有股权的内在价值，保障了公司中小股东的权益。
（三）未来盈利能力分析
1、交易完成后未来盈利能力
本次交易完成后，润银化工全部资产及业务将置入上市公司，公司的盈利能 力将大幅提升。根据上市公司 2013 年备考盈利预测情况，2013 年预计净利润为 43,667.33 万元；2013 年预计归属母公司所有者净利润为 43,667.33 万元。
经立信会计师审核，出具的《江苏东源电器集团股份有限公司备考盈利预测 审核报告》（信会师报字[2013]第 110271 号），2012 年实现数和 2013 年盈利预测 简表为：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度审定数 | 2013 年度预测数 |
| 营业收入 | 391,791.01 | 453,550.27 |
| 营业利润 | 40,627.02 | 51,440.34 |
| 利润总额 | 41,835.48 | 51,440.34 |
| 净利润 | 36,438.17 | 43,667.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 36,438.17 | 43,667.33 |
目前，上市公司所处输配电设备行业，随着参与者的不断增加，更多的生产 商加入到市场竞争，产品升级换代时间快，公司销售净利率逐渐降低，盈利能力 减弱。本次交易完成后，润银化工将其持有的优质资产及业务注入上市公司，上 市公司盈利能力将得到大幅提升。
2、盈利持续性分析
本次重组完成后，东源电器的主营业务将由输配电设备生产、研发和销售变 更为尿素生产、研发和销售。润银化工与同行业上市公司 2012 年三季度的销售 毛利率水平比较如下所示：
| 公司简称 | 证券代码 | 2012 年三季度 | 2011 年度 | 2010 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 鲁西化工 | 000830.SZ | 11.35% | 14.51% | 11.01% | |
| 华鲁恒升 | 600426.SH | 14.42% | 14.47% | 13.25% | |
| 湖北宜化 | 000422.SZ | 19.51% | 18.89% | 22.75% | |
| 220 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 四川美丰 | 000731.SZ | 7.72% | 10.30% | 7.38% |
|---|---|---|---|---|
| 赤天化 | 600227.SH | 18.25% | 21.58% | 27.23% |
| 泸天化 | 000912.SZ | 17.05% | 17.74% | 11.34% |
| ST河化 | 000953.SZ | 7.34% | 7.79% | 1.56% |
| 建峰化工 | 000950.SZ | 13.72% | 15.64% | 14.96% |
| 平均值 | 13.67% | 15.12% | 13.69% | |
| 上市公司备考 | 18.57% | 17.73% | 12.20% |
数据来源：各上市公司年报、巨潮资讯
从上表可以看出，润银化工销售毛利率较同类上市公司平均水平较高，盈利 能力较为突出且具备可持续性。
3、本次交易后持续盈利的有利因素
本次交易完成后，润银化工主营业务变更为尿素生产、研发和销售。公司经 过二十年的发展与积累，已掌握丰富的有关尿素生产、研发和销售方面的资源和 技术。公司持续盈利的有利因素如下：
（1）产业政策
国家《产业结构调整指导目录》（2011 年本）将“氮肥企业节能减排和原料 结构调整”列为鼓励类。根据《化肥工业“十二五”发展规划》，同时也是行业 发展的内在要求，未来我国化肥行业将朝着提高产业集中度、优化产品结构、推 动技术进步和节能减排的方向发展。同时，国家尿素生产免征增值税，对化肥生 产用电、用气实行价格优惠政策。
（2）规模优势
润银化工尿素单厂产量全国排名第一，现有年产 150 万吨合成氨、200 万吨 尿素、10 万吨甲醇、3 万吨乌洛托品的生产能力。公司具有的生产规模优势，使 得公司具备向大型客户稳定供货的能力，有利于公司产品销售的稳定增长，同时 能够节约销售费用。
（3）成本领先
润银化工航天 HT-L 粉煤加压气化项目投产后，尿素综合成本可降低 100-150 元/吨。此外，正在建设的山西吕梁到日照铁路运煤专线将于 2014 年开通，届时
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
吨煤运输成本将降低 50-80 元/吨，保障了煤炭的供应并进一步降低了公司的原 料成本。
（4）技术优势
- 润银化工近期投入运行的粉煤气化航天炉项目，采用国内最先进的技术 航 天 HT-L 粉煤加压气化工艺技术，具有煤种适用范围宽、效率高、节能降耗、环 保清洁等特点，公司可使用其所在地或周边肥城、宁阳、汶上及山东兖矿煤业集 团的烟煤为原料，这也是采用 HT-L 粉煤气化装置最大的优点，将大大降低原料 成本，尿素综合成本可降低 100-150 元/吨。
（5）管理层稳定
润银化工经过二十年的发展与积累，生产规模不断扩大，盈利能力显著提高， 使公司取得了长足发展。在快速发展过程中，公司管理团队经过长期的管理实践， 培养了一支懂技术、善管理、年轻化的管理团队。由于长期团队协作，加上良好 的信息沟能机制，管理团队具备优良的敬业精神、协作精神和创新精神，在员工 队伍中具有很强的凝聚力，是企业持续稳定发展的可靠保障。
（6）原料供应稳定
润银化工与阳泉煤业（集团）股份有限公司、山西兰花科技创业股份有限公 司、山西晋煤集团国际贸易有限责任公司、山西亚美大宁能源有限公司等多家大 型煤炭供应商建立了长期、稳定的合作关系。截至本报告签署日，公司已与多家 煤炭供销公司签订了 2013 年度煤炭供销框架性协议，有效的保障了煤炭的供应。
（7）循环经济
近年来，润银化工十分注重对三废资源的综合利用，开发了多项技术，实现 了资源综合利用的最大化，有效降低了公司运营成本，取得了显著的经济效益和 社会效益。公司设计专有技术实现对废渣的综合利用，一次废渣替代燃料煤，每 年可节约 15 万吨燃料煤；二次废渣通过出售粉煤灰制砖仍可实现利用。
同时，润银化工对合成放空气、驰放气通过两级回收实现一级回收资源循环 利用、二级回收商品化（LNG），放空气和驰放气回收可实现年产 LNG3.26 万吨； 烟气脱硫可实现年产硫酸铵 1.8 万吨；吹风气及合成二气锅炉可实现年产蒸汽 144 万吨。废气的回收利用给公司带来良好经济效益。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易对公司负债结构的影响
（一）本次交易对负债结构的影响
根据天华大彭出具的苏天会审四[2013]3 号《审计报告》和立信出具的信会 师报字[2013]第 110269 号《审计报告》及信会师报字[2013]第 110272 号《备考 财务报表审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日，上市公司 资产、负债对比情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 |
截至2012 年12 月31 日 | 截至2011 年12 月31 日 | ||||
| 本次交易前 上市公司 |
润银化工 | 本次交易后 备考 |
本次交易前 上市公司 |
润银化工 | 本次交易 后备考 |
|
| 资产总额 | 107,880.48 | 709,597.26 | 709,597.26 | 93,334.16 | 612,377.24 | 612,377.24 |
| 负债总额 | 56,633.54 | 537,101.14 | 537,101.14 | 43,621.02 | 473,840.73 | 473,840.73 |
| 资产负债率 | 52.50% | 75.69% | 75.69% | 46.74% | 77.38% | 77.38% |
根据备考合并财务报表审计报告，本次交易完成后，润银化工负债总额为 537,101.14 万元，其中流动负债占 82.84%，非流动负债占 17.16%；备考资产负 债率为 75.69%，流动比率为 0.33，速动比率为 0.29，与同行业可比上市公司相 比，润银化工的偿债能力略低于行业平均值，但是随着本次配套融资正常实施， 公司的资本结构将会得到良好的改善，偿债能力将得以增强。
综上所述，本次交易后，上市公司资产质量良好，盈利能力较强，不会因本 次交易后负债同比增加而导致其存在偿债风险。
（二）本次交易对或有负债的影响
截至本报告书签署之日，润银化工对外担保金额为 108,516.87 万元。该等对 外担保通常为互保，即被担保单位同时也为润银化工提供担保，被担保单位财务 状况、经营状况、现金流量良好。除此以外，上市公司不存在重大或有负债事项， 亦不会因为本次交易产生重大或有负债事项。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的负债结构合理，不存在因本次交易 大量增加负债（包括或有负债）而影响偿债能力的情况，公司财务状况保持稳健
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 安全。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易后重要经济指标的变化情况
具体参见本节“三、本次交易后上市公司财务状况及盈利能力分析”。
（二）人员调整
根据“人随资产走”的原则，本次交易中置出资产相关的全部职工的劳动和 社保关系及涉及到与本公司有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用均由瑞 星集团或指定第三方安置和承担，该等员工安置与置出资产交割同时实施，实施 完毕时间不超过自中国证监会核准之日起的 6 个月；交割实施完毕后职工重新签 署劳动合同。
本次交易完成后，润银化工的员工保持不变。鉴于本次交易完成后，润银化 工的全部资产及负债置入上市公司，为加强控制、提高决策效率和公司整体运营 能力 ，本公司将改选董事、选聘高级管理人员，使董事、高级管理人员中有一 定数量高素质管理、技术人员，有着丰富的煤化工行业、尿素相关的生产、技术、 管理等经验。截至目前，公司尚未有具体的人员调整计划。
（三）资产及业务整合
本次交易中，上市公司原持有的全部资产及负债均置出上市公司；本次交易 完成后，吸收合并对象润银化工的全部资产及负债，以及其控制的下属企业全部 注入上市公司，因此，不存在资产及业务整合的问题。
（四）完善公司治理结构
润银化工已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度。本次交易完成 后，孟广银先生作为公司的实际控制人，瑞星集团作为控股股东将进一步按上市 公司的治理规则，规范公司运作，不断完善公司的法人治理结构。
公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独 立性，切实保护全体股东的利益。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二章 财务会计信息
一、拟置出资产的财务会计信息
根据天华大彭出具的东源电器审计报告（苏天会审四 [2013]3 号、苏天会审 四[2012]11 号），本次交易拟置出资产 2011 年至 2012 年财务资料如下：
（一）拟置出资产的合并财务状况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 9,799.66 | 13,711.32 |
| 交易性金融资产 | 237.56 | 46.13 |
| 应收票据 | 792.26 | 622.50 |
| 应收账款 | 38,238.83 | 30,498.71 |
| 预付账款 | 3,006.09 | 1,458.45 |
| 其他应收款 | 1,707.17 | 2,451.94 |
| 存货 | 15,160.98 | 12,112.91 |
| 其他流动资产 | - | 300.00 |
| 流动资产合计 | 68,942.54 | 61,201.96 |
| 非流动资产 | ||
| 固定资产 | 28,077.00 | 21,736.36 |
| 在建工程 | 4,401.43 | 4,360.94 |
| 工程物资 | 29.90 | 30.46 |
| 无形资产 | 4,418.97 | 4,086.48 |
| 商誉 | 752.98 | 752.98 |
| 长期待摊费用 | 83.02 | - |
| 递延所得税资产 | 1,174.64 | 1,164.98 |
| 非流动资产合计 | 38,937.94 | 32,132.20 |
| 资产总计 | 107,880.48 | 93,334.16 |
| 流动负债 | ||
| 短期借款 | 25,310.00 | 22,380.00 |
| 应付票据 | 9,316.28 | 5,129.00 |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 应付账款 | 12,555.96 | 9,412.28 |
|---|---|---|
| 预收款项 | 1,143.81 | 3,643.58 |
| 应付职工薪酬 | 878.60 | 569.98 |
| 应交税费 | -1,120.43 | -917.82 |
| 应付利息 | 76.57 | 95.39 |
| 应付股利 | - | 618.19 |
| 其他应付款 | 3,935.49 | 2,086.08 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,600.00 | - |
| 其他流动负债 | 378.62 | 429.48 |
| 流动负债合计 | 54,074.90 | 43,446.16 |
| 非流动负债 | ||
| 长期借款 | 2,400.00 | - |
| 递延所得税负债 | 158.63 | 174.86 |
| 非流动负债合计 | 2,558.63 | 174.86 |
| 负债合计 | 56,633.54 | 43,621.02 |
| 股东权益 | ||
| 股本 | 25,336.80 | 25,336.80 |
| 资本公积 | 1,458.59 | 1,522.75 |
| 盈余公积 | 3,219.79 | 2,846.57 |
| 未分配利润 | 14,260.57 | 13,473.75 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 44,275.75 | 43,179.88 |
| 少数股东权益 | 6,971.19 | 6,533.27 |
| 股东权益合计 | 51,246.94 | 49,713.15 |
| 负债和股东权益合计 | 107,880.48 | 93,334.16 |
（二）拟置出资产的合并经营状况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 一、营业总收入 | 59,337.55 | 61,028.57 |
| 其中：营业收入 | 59,337.55 | 61,028.57 |
| 二、营业总成本 | 55,378.60 | 56,848.92 |
| 其中：营业成本 | 40,487.23 | 45,046.43 |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 营业税金及附加 | 346.03 | 262.68 |
|---|---|---|
| 销售费用 | 5,364.10 | 4,106.84 |
| 管理费用 | 6,874.53 | 5,432.88 |
| 财务费用 | 1,499.59 | 1,220.60 |
| 资产减值损失 | 807.13 | 779.49 |
| 加：公允价值变动损益 | 6.43 | -9.87 |
| 投资收益 | - | - |
| 三、营业利润 | 3,965.38 | 4,169.77 |
| 加：营业外收入 | 2,116.85 | 1,515.51 |
| 减：营业外支出 | 249.42 | 141.54 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 42.86 | 39.76 |
| 四、利润总额 | 5,832.81 | 5,543.75 |
| 减：所得税费用 | 1,323.31 | 801.19 |
| 五、净利润 | 4,509.51 | 4,742.56 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 3,693.72 | 3,647.26 |
| 少数股东损益 | 815.78 | 1,095.31 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | ||
| 六、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.15 | 0.14 |
| （二）稀释每股收益 | 0.15 | 0.14 |
| 七、其他综合收益 | - | - |
| 八、综合收益总额 | 4,509.51 | 4,742.56 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 3,693.72 | 3,647.26 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 815.78 | 1,095.31 |
（三）拟置出资产的合并现金流量情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 63,289.17 | 64,052.53 |
| 收到的税费返还 | 190.17 | 207.27 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,444.68 | 2,554.22 |
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228
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 经营活动现金流入小计 | 66,924.02 | 66,814.02 |
|---|---|---|
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 49,940.98 | 47,190.60 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,353.29 | 4,332.86 |
| 支付的各项税费 | 4,916.26 | 4,659.73 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 8,661.45 | 6,872.40 |
| 经营活动现金流出小计 | 68,871.98 | 63,055.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,947.97 | 3,758.43 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||
| 收回投资收到的现金 | 315.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的资产净额 |
2.10 | 65.51 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 317.10 | 65.51 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 |
3,491.98 | 4,903.57 |
| 投资支付的现金 | - | 300.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 15.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 3,491.98 | 5,218.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,174.88 | -5,153.06 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 37,960.00 | 20,780.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 37,960.00 | 20,780.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 30,830.00 | 17,600.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 5,493.14 | 2,968.28 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 36,323.14 | 20,568.28 |
| 筹资活动现金产生的现金流量净额 | 1,636.86 | 211.72 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -0.01 | -2.18 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -3,486.00 | -1,185.09 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 11,985.76 | 13,170.85 |
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229
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、年末现金及等价物余额 8,499.76 11,985.76
二、吸收合并对象的财务会计信息
本次交易拟注入资产为润银化工全部资产及负债（合并口径）。经立信会计 师审计后出具的信会师报字[2013]第 110269 号《审计报告》，拟注入资产最近两 年财务会计信息如下：
（一）吸收合并对象的合并财务状况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 111,846.60 | 120,193.72 |
| 应收票据 | 50.00 | 552.59 |
| 应收账款 | 967.13 | 2,004.60 |
| 预付账款 | 15,398.31 | 54,503.99 |
| 其他应收款 | 548.49 | 1,302.44 |
| 存货 | 16,986.89 | 31,202.05 |
| 流动资产合计 | 145,797.42 | 209,759.40 |
| 非流动资产 | ||
| 长期应收款 | 10,067.00 | 9,467.00 |
| 长期股权投资 | 300.00 | - |
| 固定资产 | 337,890.18 | 215,085.51 |
| 在建工程 | 167,744.79 | 135,607.76 |
| 工程物资 | 1,250.83 | 7,854.12 |
| 无形资产 | 44,298.27 | 33,781.20 |
| 长期待摊费用 | 2,010.13 | 703.42 |
| 递延所得税资产 | 238.66 | 118.84 |
| 非流动资产合计 | 563,799.85 | 402,617.84 |
| 资产总计 | 709,597.26 | 612,377.24 |
| 流动负债 | ||
| 短期借款 | 105,265.00 | 84,105.00 |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 应付票据 | 170,380.00 | 170,710.00 |
|---|---|---|
| 应付账款 | 83,430.02 | 48,486.28 |
| 预收款项 | 32,319.75 | 14,771.40 |
| 应付职工薪酬 | 682.43 | 155.76 |
| 应交税费 | -1,863.67 | 1,502.59 |
| 应付利息 | 226.89 | 340.17 |
| 其他应付款 | 1,180.51 | 1,320.14 |
| 一年内到期的非流动负债 | 52,924.23 | 51,089.14 |
| 其他流动负债 | 408.74 | 259.99 |
| 流动负债合计 | 444,953.91 | 372,740.48 |
| 非流动负债 | ||
| 长期借款 | 91,548.16 | 100,501.18 |
| 长期应付款 | 599.07 | 599.07 |
| 非流动负债合计 | 92,147.23 | 101,100.25 |
| 负债合计 | 537,101.14 | 473,840.73 |
| 所有者权益 | ||
| 股本 | 16,320.00 | 16,320.00 |
| 资本公积 | 2,399.14 | 4,877.70 |
| 盈余公积 | 8,160.00 | 7,139.87 |
| 未分配利润 | 145,616.98 | 110,198.95 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 172,496.13 | 138,536.52 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 股东权益合计 | 172,496.13 | 138,536.52 |
| 负债和股东权益合计 | 709,597.26 | 612,377.24 |
（二）吸收合并对象的合并经营状况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 一、营业总收入 | 391,791.01 | 303,187.97 |
| 其中：营业收入 | 391,791.01 | 303,187.97 |
| 二、营业总成本 | 351,164.18 | 281,656.80 |
| 其中：营业成本 | 319,040.24 | 249,421.25 |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 营业税金及附加 | 0.65 | 123.51 |
|---|---|---|
| 销售费用 | 2,768.17 | 1,545.17 |
| 管理费用 | 18,536.37 | 14,033.56 |
| 财务费用 | 10,665.10 | 16,570.22 |
| 资产减值损失 | 153.64 | -36.90 |
| 加：投资收益 | 0.19 | 3.79 |
| 三、营业利润 | 40,627.02 | 21,534.96 |
| 加：营业外收入 | 1,488.46 | 4,234.30 |
| 减：营业外支出 | 280.00 | 54.35 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 268.83 | 1.53 |
| 四、利润总额 | 41,835.48 | 25,714.91 |
| 减：所得税费用 | 5,397.31 | 4,216.50 |
| 五、净利润 | 36,438.17 | 21,498.41 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 36,438.17 | 21,498.41 |
| 少数股东损益 | ||
| 六、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | 2.23 | 1.32 |
| （二）稀释每股收益 | 2.23 | 1.32 |
| 七、其他综合收益 | - | - |
| 八、综合收益总额 | 36,438.17 | 21,498.41 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 36,438.17 | 21,498.41 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - |
（三）吸收合并对象的合并现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 416,549.94 | 311,605.18 |
| 收到的税费返还 | 107.33 | 109.24 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,387.07 | 7,224.42 |
| 经营活动现金流入小计 | 421,044.34 | 318,938.84 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 304,506.61 | 274,976.62 |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,963.35 | 7,731.42 |
|---|---|---|
| 支付的各项税费 | 5,283.36 | 4,301.22 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 15,301.82 | 2,864.43 |
| 经营活动现金流出小计 | 333,055.13 | 289,873.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 87,989.20 | 29,065.15 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||
| 收回投资收到的现金 | 0.00 | 20.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 0.19 | 3.79 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的资产净额 |
568.69 | 86.25 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 50.79 | 0.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 619.67 | 110.04 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 |
91,587.55 | 97,909.38 |
| 投资支付的现金 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 91,587.55 | 97,909.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -90,967.88 | -97,799.34 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 450,545.25 | 353,854.81 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 450,545.25 | 353,854.81 |
| 偿还债务支付的现金 | 417,459.46 | 266,029.95 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 27,251.19 | 25,375.38 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 444,710.65 | 291,405.33 |
| 筹资活动现金产生的现金流量净额 | 5,834.60 | 62,449.48 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -2.79 | -9.49 |
| 五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 | 2,853.13 | -6,294.20 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 4,902.83 | 11,197.03 |
| 六、年末现金及等价物余额 | 7,755.96 | 4,902.83 |
润银化工合并口径下的投资活动产生的现金流量净额为负数，主要原因系润
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 银化工的资产及业务规模处于扩张阶段，投入大量的固定资产管道设备等用于 “1541 合成氨节能改造项目”、“40 万吨合成氨线路改造项目（粉煤气化项目）” 及“80 万吨尿素节能改造项目”，因此，合并口径下的投资活动产生的现金流量 净额为负数，考虑到公司未来经营业务扩展，大量的经营性资产投入预期会为上 市公司带来稳定持续的经营性现金流入。由上表可以看出，随着润银化工的资产 规模的不断扩大和主营业务收入持续增长，经营活动产生的现金流量规模也随之 扩大，各项现金流量正常。
三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计信息
根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第 110272 号《备考财务报表审计 报告》，本次交易后，本公司 2011 年至 2012 年的备考合并财务数据如下：
（一）备考会计报表编制基础及注册会计师意见
1、备考合并会计报表基本假设和编制基础
（1）本备考财务报表编制系假设本次重大资产重组方案所述的东源电器吸 收合并润银化工事项于 2011 年 1 月 1 日实施完毕，上市公司自 2011 年 1 月 1 日 起以润银化工为主体持续经营。按照《企业会计准则——企业合并》的相关规定， 本次企业合并在会计上应认定为反向收购。
（2）根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年 报工作的通知》（财会函[2008]60 号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上 市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便[2009]17 号函的规定，公司本 次向润银化工现有股东发行股份，换股吸收合并润银化工，为不构成业务的反向 收购。
（3）本备考财务报表未考虑对拟吸收合并对象在收购基准日 2012 年 12 月 31 日的评估增减值的变动。
2、会计师意见
立信会计师审计了东源电器依照所述的备考财务报表编制基础和假设编制 的备考财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日备考合并资产负
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234
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 债表，2011 年度、2012 年度备考合并利润表，2011 年度、2012 年度备考合并现 金流量表，并出具了信会师报字[2013]第 110272 号《江苏东源电器集团股份有 限公司备考财务报表审计报告》。立信会计师发表的审计意见如下：
“我们认为，东源电器上述备考财务报表在所有重大方面已按照后附备考财 务报表附注二所述的备考财务报表编制基础和企业会计准则的规定编制，公允反 映了东源电器 2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的备考财务状况以及 2012 年度和 2011 年度的备考经营成果。”
（二）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 111,846.60 | 120,193.72 |
| 应收票据 | 50.00 | 552.59 |
| 应收账款 | 967.13 | 2,004.60 |
| 预付账款 | 15,398.31 | 54,503.99 |
| 其他应收款 | 548.49 | 1,302.44 |
| 存货 | 16,986.89 | 31,202.05 |
| 流动资产合计 | 145,797.42 | 209,759.40 |
| 非流动资产 | ||
| 长期应收款 | 10,067.00 | 9,467.00 |
| 长期股权投资 | 300.00 | - |
| 固定资产 | 337,890.18 | 215,085.51 |
| 在建工程 | 167,744.79 | 135,607.76 |
| 工程物资 | 1,250.83 | 7,854.12 |
| 无形资产 | 44,298.27 | 33,781.20 |
| 长期待摊费用 | 2,010.13 | 703.42 |
| 递延所得税资产 | 238.66 | 118.84 |
| 非流动资产合计 | 563,799.85 | 402,617.84 |
| 资产总计 | 709,597.26 | 612,377.24 |
| 流动负债 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 短期借款 | 105,265.00 | 84,105.00 |
|---|---|---|
| 应付票据 | 170,380.00 | 170,710.00 |
| 应付账款 | 83,430.02 | 48,486.28 |
| 预收款项 | 32,319.75 | 14,771.40 |
| 应付职工薪酬 | 682.43 | 155.76 |
| 应交税费 | -1,863.67 | 1,502.59 |
| 应付利息 | 226.89 | 340.17 |
| 其他应付款 | 1,180.51 | 1,320.14 |
| 一年内到期的非流动负债 | 52,924.23 | 51,089.14 |
| 其他流动负债 | 408.74 | 259.99 |
| 流动负债合计 | 444,953.91 | 372,740.48 |
| 非流动负债 | ||
| 长期借款 | 91,548.16 | 100,501.18 |
| 长期应付款 | 599.07 | 599.07 |
| 非流动负债合计 | 92,147.23 | 101,100.25 |
| 负债合计 | 537,101.14 | 473,840.73 |
| 所有者权益 | ||
| 股本 | 92,213.01 | 92,213.01 |
| 资本公积 | - | - |
| 盈余公积 | 8,160.00 | 7,139.87 |
| 未分配利润 | 72,123.12 | 39,183.64 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 172,496.13 | 138,536.52 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 股东权益合计 | 172,496.13 | 138,536.52 |
| 负债和股东权益合计 | 709,597.26 | 612,377.24 |
2、备考合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 一、营业总收入 | 391,791.01 | 303,187.97 |
| 其中：营业收入 | 391,791.01 | 303,187.97 |
| 二、营业总成本 | 351,164.18 | 281,656.80 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
236
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 其中：营业成本 | 319,040.24 | 249,421.25 |
|---|---|---|
| 营业税金及附加 | 0.65 | 123.51 |
| 销售费用 | 2,768.17 | 1,545.17 |
| 管理费用 | 18,536.37 | 14,033.56 |
| 财务费用 | 10,665.10 | 16,570.22 |
| 资产减值损失 | 153.64 | (36.90) |
| 加：投资收益 | 0.19 | 3.79 |
| 三、营业利润 | 40,627.02 | 21,534.96 |
| 加：营业外收入 | 1,488.46 | 4,234.30 |
| 减：营业外支出 | 280.00 | 54.35 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 268.83 | 1.53 |
| 四、利润总额 | 41,835.48 | 25,714.91 |
| 减：所得税费用 | 5,397.31 | 4,216.50 |
| 五、净利润 | 36,438.17 | 21,498.41 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 36,438.17 | 21,498.41 |
| 少数股东损益 | ||
| 六、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | 0.40 | 0.23 |
| （二）稀释每股收益 | 0.40 | 0.23 |
| 七、其他综合收益 | - | - |
| 八、综合收益总额 | 36,438.17 | 21,498.41 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 36,438.17 | 21,498.41 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - |
四、拟注入资产的盈利预测
本次交易拟注入资产为润银化工全部资产及负债，经立信会计师审核后，出 具的《山东润银生物化工股份有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2013] 第 110270 号），拟吸收合并对象 2013 年度盈利预测情况如下：
（一）盈利预测的编制基础
本盈利预测报告以润银化工经立信审计的 2011 年度、2012 年度实际经营业 绩为基础，根据润银化工 2013 年度的生产经营能力、开发经营计划、各项业务
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
237
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 收支计划、已签订的销售合同及其他相关资料，经过分析研究并遵循谨慎性原则 编制的。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法 律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与润银化工实际采用 的会计政策及会计估计一致。
（二）盈利预测的基本假设
该盈利预测报告基于以下重要假设：
1、盈利预测期间润银化工所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以 及所处的政治、经济状况无重大变化；
-
2、盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的
-
社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
-
3、盈利预测期间公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
-
4、盈利预测期间公司提供的劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重
-
大变化；
5、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变 化的不利影响；
-
6、盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇
-
市场汇价将在正常范围内波动；
-
7、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
-
8、盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；
-
9、盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能
-
够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；
10、其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
（三）吸收合并对象的盈利预测报表
根据立信会计师出具的《山东润银生物化工股份有限公司盈利预测审核报
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
238
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
告》（信会师报字[2013]第 110270 号），润银化工 2013 年度的盈利预测报表如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度实际数 | 2013 年度预测数 |
| 一、营业总收入 | 391,791.01 | 453,550.27 |
| 其中：营业收入 | 391,791.01 | 453,550.27 |
| 二、营业总成本 | 351,164.17 | 402,109.93 |
| 其中：营业成本 | 319,040.24 | 358,521.48 |
| 营业税金及附加 | 0.65 | - |
| 销售费用 | 2,768.17 | 1,317.84 |
| 管理费用 | 18,536.37 | 23,365.58 |
| 财务费用 | 10,665.10 | 18,905.03 |
| 资产减值损失 | 153.64 | - |
| 加：投资收益 | 0.18 | - |
| 三、营业利润 | 40,627.02 | 51,440.34 |
| 加：营业外收入 | 1,488.46 | |
| 减：营业外支出 | 280.00 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | 268.83 | |
| 四、利润总额 | 41,835.48 | 51,440.34 |
| 减：所得税费用 | 5,397.31 | 7,773.01 |
| 五、净利润 | 36,438.17 | 43,667.33 |
| 其中：归属于母公司所有者的净 利润 |
36,438.17 | |
| 43,667.33 | ||
| 少数股东损益 | - | - |
（四）本公司备考合并盈利预测报表
根据立信会计师出具的《江苏东源电器集团股份有限公司盈利预测审核报 告》（信会师报字[2013]第 110271 号），东源电器 2013 年度备考合并盈利预测报 表如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度实际数 | 2013 年度预测数 |
| 一、营业总收入 | 391,791.01 | 453,550.27 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
239
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 其中：营业收入 | 391,791.01 | 453,550.27 |
|---|---|---|
| 二、营业总成本 | 351,164.17 | 402,109.93 |
| 其中：营业成本 | 319,040.24 | 358,521.48 |
| 营业税金及附加 | 0.65 | - |
| 销售费用 | 2,768.17 | 1,317.84 |
| 管理费用 | 18,536.37 | 23,365.58 |
| 财务费用 | 10,665.10 | 18,905.03 |
| 资产减值损失 | 153.64 | - |
| 加：投资收益 | 0.18 | - |
| 三、营业利润 | 40,627.02 | 51,440.34 |
| 加：营业外收入 | 1,488.46 | |
| 减：营业外支出 | 280.00 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | 268.83 | |
| 四、利润总额 | 41,835.48 | 51,440.34 |
| 减：所得税费用 | 5,397.31 | 7,773.01 |
| 五、净利润 | 36,438.17 | 43,667.33 |
| 其中：归属于母公司所有者的净 利润 |
36,438.17 | |
| 43,667.33 | ||
| 少数股东损益 | - | - |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
240
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十三章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东及其关联方不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将承继润银化工全部资产和业务，第一大股东将 变更为瑞星集团，上市公司主营业务整体变更为尿素、甲醇、乌洛托品等产品的 生产、研发和销售。
润银化工控股股东瑞星集团主要从事股权管理和资产管理等业务；瑞星集团 控股的其他下属企业经营范围中均未包含尿素、甲醇、乌洛托品等产品的生产、 研发和销售等内容，也均未从事相关业务。本次交易完成后，润银化工与瑞星集 团及其下属的其他企业之间均不存在同业竞争关系。
润银化工实际控制人孟广银控制的企业中，除农源农资外，均不从事尿素、 甲醇、乌洛托品等产品的生产、研发和销售业务，不构成对润银化工的同业竞争。 孟广银所控制的农源农资，因还从其他公司购入尿素、复合肥等商品并对外销售， 一定程度上构成对润银化工的同业竞争。为彻底解决同业竞争问题，农源农资经 股东会决议，决定进行工商注销，并于 2013 年 2 月 20 日登报公告，目前相关手 续正在办理中。未来上市公司与孟广银控制的企业之间不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为进一步避免同业竞争，瑞星集团、孟广银（以下简称“承诺人”）出具承 诺函如下：
1、承诺人及承诺人控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上 市公司及上市公司下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境 内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及上市公司
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
241
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。
2、如承诺人及承诺人控制的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机 会与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺 人及承诺人控制的其他企业将立即通知上市公司及上市公司下属控股子公司，并 尽力将该商业机会让渡予上市公司及上市公司下属控股子公司。
3、若承诺人违反上述承诺，承诺人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、 及时和足额的赔偿。
4、上述承诺自本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起对本公司具有 法律约束力。在承诺人成为上市公司控股股东之后，如后续承诺人又不再拥有上 市公司的控股权，则上述承诺失效。
（四）中介机构意见
1、法律顾问意见
法律顾问通力律师事务所认为：为避免本次重大资产重组完成后与吸并方东 源电器发生同业竞争，被吸并方控股股东瑞星集团及实际控制人孟广银已向东源 电器出具了有效承诺。
- 2、独立财务顾问意见
独立财务顾问华林证券认为：本次交易完成后，上市公司的控股股东瑞星集 团、实际控制人孟广银与上市公司之间不存在同业竞争；同时，瑞星集团、孟广 银已出具相关承诺，避免与未来上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
二、关联交易情况
截至本报告书签署日，除本次交易之外，润银化工与东源电器之间不存在关 联交易。
（一）本次交易后的上市公司关联交易情况
根据立信出具的《江苏东源电器集团股份有限公司备考财务报表审计报告》 （信会师报字[2013]第 110272 号）、《山东润银生物化工股份有限公司审计报告》
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242
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（信会师报字[2013]第 110269 号），本次重组完成后润银化工关联交易基本情况 如下：
1、关联方情况
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| （1）存在控制关系的关联方 | ||
| 1 | 瑞星集团有限公司 | 控股股东 |
| 2 | 孟广银 | 实际控制人 |
| 3 | 山东泰鑫物流有限公司 | 子公司 |
| 4 | 山东鑫瑞化工装备有限公司 | 子公司 |
| 5 | 山东祥瑞化工原料有限公司 | 子公司 |
| （2）其他关联方 | ||
| 1 | 张殿顺等17位自然人 | 董事、监事、高级管理人员，部分为公司股东 |
| 2 | 山东瑞星国际贸易有限公司 | 瑞星集团控股的公司 |
| 3 | 东平天秀苑物业管理有限公司 | 瑞星集团控股的公司 |
| 4 | 山东仁乐文化传媒有限公司 | 瑞星集团控股的公司 |
| 5 | 山东润银典当行有限公司 | 瑞星集团控制的公司 |
| 6 | 东平县润银小额贷款有限公司 | 瑞星集团控股的公司 |
| 7 | 山东农源生态工程有限公司 | 孟广银控股的公司 |
| 8 | 山东祥瑞药业有限公司 | 孟广银控制的公司 |
| 9 | 山东东平农村合作银行 | 瑞星集团参股的公司，孟广银担任理事 |
| 10 | 山东瑞星人力资源有限公司 | 润银化工监事孟志广控股的公司 |
| 11 | 山东农源农资连锁有限公司 注 |
孟广银的妹夫李忠章控股的公司 |
注：农源农资目前正在办理清算、注销手续。
2、经常性关联交易
根据经审计的备考财务报表，本次交易完成后，润银化工 2012 年度和 2011 年度经常性关联交易情况如下：
（1）向关联方销售商品
单位：万元
| 关联方 | 关联交易 类型 |
关联交 易内容 |
2012 年度 金额 占同类交 |
2011 金额 |
年度 占同类交 |
定价方式 及决策程 序 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 243 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 易金额的 比例（%） |
易金额的 比例（%） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 瑞星集团 | 向关联方 销售 |
电 | 55.65 | 0.64 | 76.24 | 1.05 | 市场价 |
| 向关联方 销售 |
蒸汽 | 112.38 | 4.66 | 6.09 | 0.47 | 协议价 | |
| 向关联方 销售 |
备件 | 26.52 | 0.53 | 80.44 | 1.43 | 市场价 | |
| 祥瑞药业 | 向关联方 销售 |
电 | 2,976.11 | 34.13 | 1,260.27 | 17.36 | 市场价 |
| 向关联方 销售 |
蒸汽 | 2,291.93 | 95.13 | 1,281.82 | 99.10 | 协议价 | |
| 向关联方 销售 |
烟煤 | 86.35 | 0.62 | 95.81 | 0.96 | 市场价 | |
| 向关联方 销售 |
软水、 氢气 |
70.36 | 0.50 | 56.04 | 0.56 | 市场价 | |
| 向关联方 销售 |
备件 | 586.17 | 11.67 | 1,424.73 | 25.30 | 市场价 | |
| 农源农资 | 向关联方 销售 |
尿素 | 0.23 | 0.00 | 422.03 | 0.16 | 市场价 |
| 向关联方 销售 |
复混肥 | 0.81 | 0.05 | 29.77 | 4.21 | 市场价 |
报告期内，润银化工向关联方销售的电为正常生产用电，用电量根据每月电 表查询流量计算，其定价分别依据山东省物价局于 2009 年 11 月 19 日、2011 年 5 月 30 日和 2011 年 11 月 30 日发布的《关于调整电价的通知》（鲁价格发[2009]218 号、鲁价格发[2011]97 号和鲁价格发[2011]201 号）进行调整，按照通知中非化 肥产品定价标准执行。
润银化工向瑞星集团销售的电为瑞星集团下属生产车间塑料厂的生产用电。 塑料厂的主要业务为生产尿素编织袋，其产成品全部销售给润银化工。为进一步 增强润银化工经营性资产的完整性，减少关联交易，瑞星集团于 2012 年 7 月 31 日将塑料厂的全部资产转让给润银化工，原塑料厂的业务由润银化工承接，详见 本节之“3、非经常性关联交易”之“（2）2012 年度非经常性关联交易情况”。 因此，润银化工向瑞星集团销售电的关联交易自 2012 年 8 月起至报告期末未再 发生。
润银化工向关联方销售的蒸汽为生产尿素过程中产生的副产品。其中，向瑞 星集团销售的蒸汽为塑料厂和职工家属区供暖原料；向祥瑞药业销售的蒸汽主要
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
244
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 为生产加工过程所需加热原料。根据润银化工与瑞星集团和祥瑞药业之间的谈判 议定，蒸汽结算价格采用成本加成方式，随燃料价格上下波动。润银化工向关联 方销售蒸汽，既提升了各自经济效益，互利双赢，也实现了资源的综合利用。
润银化工向祥瑞药业销售的烟煤为生产过程中的锅炉加热原料，销售的软水 和氢气为润银化工生产尿素过程中产生的副产品，作为祥瑞药业的生产用原料。
报告期内，润银化工向关联方农源农资销售尿素和复混肥，农源农资正在办 理清算、注销手续，未来润银化工与农源农资的关联交易将消除。 （2）向关联方采购、接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交 易类型 |
关联交易 内容 |
2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | 定价方式 及决策程 序 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占同类 交易金 额的比 例（%） |
金额 | 占同类 交易金 额的比 例（%） |
||||
| 瑞星集团 | 向关联 方采购 |
编织袋 | 1,090.79 | 17.71 | 1,753.25 | 30.72 | 市场价 |
| 向关联 方采购 |
白煤、白煤 沫 |
1,350.10 | 0.88 | 4,521.03 | 3.10 | 市场价 | |
| 农源农资 | 向关联 方采购 |
硫酸钾、磷 酸一铵等 |
- | - | 179.46 | 0.32 | 市场价 |
| 瑞星人力 资源 |
接受关 联方劳 务 |
劳务派遣 | 1,185.29 | 100.00 | - | - | 市场价 |
报告期内，润银化工向瑞星集团采购的白煤和白煤沫为瑞星集团从煤炭供应
商处采购后以成本价销售给润银化工。以上关联交易为业务发展的历史原因形 成，且润银化工于 2012 年下半年开始逐步规范采购流程，全部采购均由润银化 工与煤炭供应商签订采购合同，不再通过瑞星集团采购。因此 2012 年关联交易 发生额相比 2011 年大幅减少，未来该项关联交易将不再发生。
润银化工向瑞星集团采购的尿素编织袋全部为瑞星集团下属生产车间塑料 厂生产。为进一步增强润银化工经营性资产的完整性，减少关联交易，瑞星集团 于 2012 年 7 月 31 日将塑料厂的全部资产转让给润银化工，原塑料厂的业务由润 银化工承接，详见本节之“3、非经常性关联交易”之“（2）2012 年度非经常性
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
245
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 关联交易情况”。润银化工自 2012 年 8 月 1 日起自行生产尿素编织袋，以上关联 采购自 2012 年 8 月起至报告期末未再发生。
润银化工接受瑞星人力资源的劳务主要为临时工劳务派遣服务。瑞星人力资 源自 2012 年 3 月开始向润银化工提供劳务派遣服务。2012 年 3 月至报告期末， 润银化工按月根据瑞星人力资源提供的劳务费结算单支付劳务派遣费。瑞星人力 资源于 2013 年 1 月 1 日出具承诺函，承诺自 2013 年 1 月 1 日起不再与润银化工 进行任何劳务派遣往来。
（3）关联金融机构借贷
单位：万元
| 关联方 | 关联交易 类型 |
2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | 定价方式 及决策程 序 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占同类交易 金额的比例 （%） |
金额 | 占同类交易 金额的比例 （%） |
|||
| 东平合行 | 银行存款 | 157.25 | 2.62 | 27.22 | 0.44 | 不适用 |
| 东平合行 | 收取存款 利息 |
0.77 | 0.02 | 0.59 | 0.03 | 同期银行 存款利率 |
注：东平合行为可以提供金融服务的全国性银行金融机构，银行存款为润银化工在关联 方的存款发生额。
3、非经常性关联交易
为增强公司经营性资产的完整性，润银化工向控股股东瑞星集团收购了占用 的生产经营用地、资产及相关关联企业，以尽可能减少关联交易。具体交易情况 如下：
（1）2011 年度非经常性关联交易情况
2011 年 9 月 30 日，润银化工与瑞星集团签署了《资产转让合同》，合同约 定瑞星集团将面积为 119,754 平方米，坐落于东平县彭集镇，使用期限为 2006 年至 2056 年的工业用土地使用权转让给润银化工。转让价格以山东舜天信诚资 产评估有限公司于 2011 年 10 月 27 日出具的《资产评估报告书》（鲁舜评报字[2011] 第 3706101 号）中所载的该土地使用权于评估基准日 2011 年 9 月 30 日的评估价 值 5,386.53 万元为基础确定，转让价格为 5,386.53 万元。
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246
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2011 年 10 月 31 日，润银化工与瑞星集团签署了《资产转让合同》，合同约 定瑞星集团将面积为 153,800 平方米，坐落于东平县彭集镇，使用期限为 2005 年至 2055 年的工业用土地使用权转让给润银化工。转让价格以山东舜天信诚资 产评估有限公司于 2011 年 11 月 20 日出具的《资产评估报告书》（鲁舜评报字[2011] 第 3706102 号）中所载的该土地使用权于评估基准日 2011 年 10 月 31 日的评估 价值 6,868.71 万元为基础确定，转让价格为 6,868.71 万元。
上述两宗土地分别为润银化工尿素包装楼、主控楼、压缩车间、脱碳车间等 的建筑占地，该房产于土地使用权转让之日均处于在建状态，并未完工投入使用。 （2）2012 年度非经常性关联交易情况
2012 年 12 月 2 日，润银化工与瑞星集团签署了《资产转让合同》，合同约 定瑞星集团将两宗面积分别为 90,246 平方米和 122,429 平方米，坐落于东平县彭 集镇，使用期限分别为 2004 年至 2054 年和 2006 年至 2056 年的工业用土地使用 权转让给润银化工。转让价格以山东舜天信诚资产评估有限公司于 2012 年 12 月 3 日出具的《资产评估报告书》（鲁舜评报字[2012]第 3706064 号）中所载的 该土地使用权于评估基准日 2012 年 11 月 30 日的评估价值 9,547.44 万元为基础 确定，转让价格为 9,547.44 万元。上述两宗土地分别为润银化工合成氨车间的液 氨灌区和尿素仓储棚占地，土地上不存在房产。
2012 年 11 月 1 日，润银化工与瑞星集团签署了《股权转让合同》，瑞星集 团经全体股东同意，将其持有的泰鑫物流 100%股权转让给润银化工。根据山东 舜天信诚资产评估有限公司 2012 年 3 月 28 日出具的《资产评估报告书》（鲁舜 评报字[2012]第 3706049 号），泰鑫物流的净资产于评估基准日 2012 年 2 月 29 日的评估价值为 3,037.92 万元。股权转让价格以评估价值为基础，经评估基准日 至转让日期间的损益调整，确定为 2,478.56 万元。
2012 年 12 月 26 日，润银化工与瑞星集团签署了《股权转让合同》，瑞星集 团经全体股东同意，将其持有的鑫瑞装备 100%股权转让给润银化工。根据中联 资产评估集团有限公司 2012 年 12 月 26 日出具的《资产评估报告》（中联评报字 [2012]第 1042 号），鑫瑞装备的净资产于评估基准日 2012 年 10 月 31 日的评估 价值为 532.95 万元。股权转让价格以评估价值为基础，经评估基准日至转让日
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247
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 间的损益调整，确定为 423.71 万元。
2012 年 12 月 26 日，润银化工与瑞星集团签署了《股权转让合同》，瑞星集 团经全体股东同意，将其持有的祥瑞化工 100%股权转让给润银化工。根据中联 资产评估集团有限公司 2012 年 12 月 26 日出具的《资产评估报告》（中联评报字 [2012]第 1041 号），祥瑞化工的净资产于评估基准日 2012 年 10 月 31 日的评估 价值为 524.07 万元。股权转让价格以评估价值为基础，经评估基准日至转让日 间的损益调整，确定为 499.26 万元。
2012 年 7 月 26 日，润银化工与瑞星集团签署了《资产转让合同》，合同约 定瑞星集团将其下属非单独核算的生产车间塑料厂的全部资产（固定资产及存 货）转让给润银化工。转让价格以山东舜天信诚资产评估有限公司于 2012 年 7 月 25 日出具的《资产评估报告书》（鲁舜评报字[2012]第 370645 号）中所载的 该资产于评估基准日 2012 年 7 月 20 日的评估价值 363.07 万元为基础确定，转 让价格为 363.07 万元。
4、关联担保情况
（1）接受关联方担保
报告期内，控股股东瑞星集团和实际控制人孟广银为润银化工的融资合同提 供担保。截至 2012 年 12 月 31 日，润银化工接受关联方担保的明细如下：
单位：万元
| 担保方 | 担保事项 | 合同担保 金额 |
实际剩余 担保金额 |
担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 孟广银 | 银行借款 | 1,000 | 1,000 | 2012.02.22 | 2013.02.22 | 是 |
| 银行借款 | 1,000 | 3,000 | 2012.11.14 | 2013.11.14 | 否 | |
| 银行借款 | 16,000 | 4,000 | 2012.12.05 | 2013.12.05 | 否 | |
| 银行借款 | 5,000 | 5,000 | 2012.02.21 | 2013.02.21 | 是 | |
| 银行借款 | 3,000 | 3,000 | 2012.07.31 | 2013.01.30 | 是 | |
| 银行借款 | 3,000 | 3,000 | 2012.12.24 | 2013.12.23 | 否 | |
| 银行借款 | 2,500 | 2,500 | 2012.05.18 | 2013.05.17 | 否 | |
| 银行借款 | 3,000 | 3,000 | 2012.12.10 | 2013.12.09 | 否 | |
| 银行借款 | 12,000 | 12,000 | 2012.09.11 | 2013.03.11 | 否 |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 银行借款 | 6,000 | 6,000 | 2012.10.24 | 2013.04.24 | 否 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 银行借款 | 12,000 | 12,000 | 2012.11.27 | 2013.05.27 | 否 | |
| 孟广银、张成 胜 |
银行借款 | 4,000 | 4,000 | 2012.08.31 | 2013.04.01 | 否 |
| 瑞星集团、孟 广银 |
银行借款 | 8000 | 4,000 | 2012.09.11 | 2013.01.10 | 是 |
| 银行借款 | 8000 | 4,000 | 2012.12.07 | 2013.04.03 | 否 | |
| 小计 | 84,500 | 66,500 | ||||
| ~~瑞~~星集团、孟 广银 |
融资租赁 | 40,000 | 40,000 | 2010.06.25 | 2015.06.18 | 否 |
| 融资租赁 | 15,000 | 15,000 | 2012.08.15 | 2017.07.15 | 否 | |
| 融资租赁 | 15,000 | 15,000 | 2012.10.15 | 2017.09.15 | 否 | |
| 瑞星集团 | 融资租赁 | 19,600 | 19,600 | 2011.07.18 | 2019.06.30 | 否 |
| 融资租赁 | 15,000 | 15,000 | 2011.10.12 | 2014.10.10 | 否 | |
| 小计 | 104,600 | 104,600 | ||||
| 孟广银 | 承兑汇票 | 8,000 | 8,000 | 2012.12.05 | 2013.06.05 | 否 |
| 承兑汇票 | 12,000 | 12,000 | 2012.11.27 | 2013.05.27 | 否 | |
| 承兑汇票 | 12,000 | 12,000 | 2012.09.11 | 2013.03.11 | 否 | |
| 承兑汇票 | 6,000 | 6,000 | 2012.10.24 | 2013.04.24 | 否 | |
| 承兑汇票 | 16,000 | 8,000 | 2012.10.26 | 2013.04.26 | 否 | |
| 小计 | 54,000 | 46,000 | ||||
| 合计 | 243,100 | 217,100 |
（2）为关联方提供担保
报告期内，润银化工为关联方祥瑞药业和农源农资的银行借款及承兑汇票提 供担保，明细如下：
单位：万元
| 被担保方 | 债务 类型 |
业务经办行 | 金额 | 债务起止日期 | 是否履 行完毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 祥瑞药业 | 短期 借款 |
交通银行泰安分行 | 500.00 | 2011.08.23-2012.8.23 | 是 |
| 祥瑞药业 | 短期 借款 |
平安银行济南分行 | 1,500.00 | 2012.4.12-2013.3.4 |
是 |
| 祥瑞药业 | 承兑 汇票 |
招商银行济南槐荫支行 | 600.00 | 2012.4.19-2013.3.4 |
是 |
| 农源农资 | 短期 借款 |
泰安商业银行东平支行 | 1,200.00 | 2012.11.23-2013.3.11 | 是 |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，润银化工为关联方提供的担保均已解除，不存在对关 联方的担保。
5、关联方资金拆借
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 交易内容 | 2012 年度发生额 | 2011 年度发生额 |
| 瑞星集团 | 向关联方拆入资金 | - | 1,233.87 |
| 瑞星集团 | 向关联方拆出资金 | 11,814.68 | - |
报告期内，润银化工与瑞星集团之间发生的资金拆借是在日常经营过程中， 为解决临时性流动资金需求形成，占用期限均较短。截至 2012 年 12 月 31 日， 润银化工对瑞星集团的拆出资金已全部收回，润银化工不存在资金被控股股东或 关联方占用的情况。截至本报告书签署日，瑞星集团、孟广银已出具关于避免关 联交易的承诺函，承诺本次重大资产重组完成后，瑞星集团、孟广银与上市公司 之间将尽量减少关联交易，避免资金占用。具体详见本节之“（二）瑞星集团、 孟广银关于避免关联交易的承诺”。
6、商标无偿使用
瑞星集团与润银化工于 2013 年 1 月 1 日签署了《商标使用许可合同》，瑞星
集团将其拥有的第 623435 号注册商标“ ”许可给润银化工无偿使用， 许可使用期限为 2013 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 29 日，许可方式为独占许可。
7、关联方应收应付款项
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目名称 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 应收账款 | ||
| 祥瑞药业 | 938.98 | 1,296.91 |
| 农源农资 | - | 579.51 |
| 合计 | 938.98 | 1,876.42 |
| 其他应收款 | ||
| 瑞星集团 | - | 1,193.40 |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 其他应付款 | ||
|---|---|---|
| 瑞星集团 | 152.91 | - |
| 瑞星人力资源 | 125.92 | - |
| 合计 | 278.83 | - |
2012 年 12 月 31 日，润银化工对祥瑞药业的应收账款 938.98 万元为销售电 和蒸汽所形成的正常经营性往来账款余额。
8、关联金融机构借贷余额
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 银行存款 | 东平合行 | 14.30 | 148.20 |
| 短期借款 | 东平合行 | 3,500.00 | - |
2012 年 12 月 31 日，短期借款余额 3,500 万元为鑫瑞装备向东平合行借入的 短期银行借款余额。
（二）瑞星集团、孟广银关于避免关联交易的承诺
本次交易完成后，润银化工的控股股东瑞星集团、实际控制人孟广银（以下 简称“承诺人”）为了充分保护上市公司及其全体股东利益，减少关联交易，一 致承诺：
1、本次重大资产重组完成后，承诺人将继续严格按照法律、法规以及规范 性文件的要求以及上市公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行 使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决 时，履行回避表决的义务；
2、本次重大资产重组完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易， 避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审 批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益；
- 3、上述承诺自上市公司本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起对本
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251
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 公司具有法律约束力。在承诺人成为上市公司控股股东之后，如后续承诺人又不 再拥有上市公司的控股权，则上述承诺失效。
（三）中介机构关于关联交易的意见
1、法律顾问意见
法律顾问通力律师事务所认为：为减少及规范本次重大资产重组完成后吸并 方东源电器与瑞星集团、孟广银及其控制的其他企业之间可能发生的关联交易， 被吸并方控股股东瑞星集团及实际控制人孟广银已向东源电器出具了有效承诺。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问华林证券认为：润银化工与瑞星集团及其控制企业之间存在的 关联交易为正常的生产经营过程中形成的，关联交易双方在生产经营管理上各自 独立。对于本次交易，瑞星集团、孟广银出具了关于有效规范关联交易、切实维 护中小股东利益的承诺。在瑞星集团、孟广银切实履行有关承诺和上市公司切实 履行决策机制的情况下，未来发生的关联交易将有利于保护上市公司中、小股东 的利益。
三、关联方资金、资产占用情况
截至本报告书签署日，上市公司及置入资产不存在资金、资产被实际控制人 及其关联人占用的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形。
四、对实际控制人及其关联方提供担保情况
截至本报告书签署日，上市公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资往 来及上市公司对外担保的通知》的规定，不存在为实际控制人及其关联方提供担 保的情形。截至本报告书签署日，置入资产润银化工不存在为实际控制人及其关 联方提供担保的情形。
综上，本次交易前，上市公司不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 形；根据本报告签署时的事实情况，不存在因本次交易而导致上市公司为实际控 制人及其关联方提供担保的情形。
根据备考的财务报表，本次交易完成后，润银化工为关联方提供担保的情况 请详见本章之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易后的上市公司关联交易 情况”之“4、关联担保情况”之“（2）为关联方提供担保”。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四章 最近十二个月内的重大资产交易情况
截至本报告书签署之日，除本报告书披露之事项外，本公司在最近 12 个月 内未发生其他重大购买、出售、置换资产的行为。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十五章 本次交易对公司治理结构的影响
一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际 控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的 要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章程》对本公司股东大 会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易完成后，本 公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继 续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等 的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。 在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手 段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规 定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（二）董事与董事会
董事会对全体股东负责，将严格按照法律和公司章程的规定履行职责，加强 对公司管理层的监督、约束和激励。在上市公司控股股东、实际控制人已经做出 明确承诺的情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的 同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
（三）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 等的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及 公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及 股东的合法权益。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）信息披露
本次交易完成后，本公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露 的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披 露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决 策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、瑞星集团和孟广银对本公司独立性的承诺
瑞星集团和孟广银出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺本次 交易完成后，将保证东源电器在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。 瑞星集团和孟广银分别就业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立 以及其他等方面做出具体的承诺。
综上所述，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。 瑞星集团和孟广银出具了关于避免同业竞争、规范关联交易和维护上市公司独立 性的承诺，有助于交易完成后的上市公司完善治理。
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第十六章 风险因素
一、本次交易的风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会 对本次交易方案的批准、取得中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否通 过股东大会审议以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，东 源电器和润银化工就上述事项取得相关批准、核准或备案的时间存在不确定性。 如果公司无法取得上述批准、核准或备案，本次交易将无法进行，特提醒投资者 注意风险。
（二）盈利预测的风险
润银化工根据 2012 年度实际经营情况编制了 2013 年度模拟盈利预测报告， 预计 2013 年将实现归属于母公司股东净利润 43,667.33 万元。上述盈利预测是根 据截至盈利预测报告签署日已知的资料以及在特定的假设条件下对经营业绩所 作出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制的。报告所依 据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实 现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，且润银化 工控股股东瑞星集团已经对盈利预测作出了补偿承诺，但仍可能出现实际经营结 果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者在进行投资决策时应 谨慎使用。
（三）资产估值的风险
吸收合并对象润银化工的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出 具的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具的润银化工资产评估报告（中 联评报字[2013]第 120 号），截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，本次吸收合并 对象润银化工净资产的评估值为 406,065.60 万元，母公司账面净资产为 172,522.19 万元，增值率为 135.37%。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本公司特提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规 定，并履行了勤勉、尽职的义务，并且采用了资产基础法和收益法两种方法评估， 最终以收益法取值，最终评估值较账面值增值较大。由于本次评估所依据的各种 假设具有不确定性，宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因 素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，不能排除实际经营结果与预测结果存 在一定差异的可能性，因此，请投资者注意本次评估增值的风险。
二、宏观经济及行业相关风险
（一）宏观经济造成的行业景气度下降的风险
公司所从事的化肥工业行业与宏观经济具有较强的相关性。2008 年下半年 开始，全球金融危机逐步传导到实体经济领域，导致全球宏观经济的景气度下降， 短期内对上述行业产生一定的负面影响。2011 年以来，欧债危机持续升级，蔓 延至越来越多的发达国家及其他经济体，2012 年随着中国宏观经济的缓慢复苏， 未来经济发展增速放缓，增加了宏观经济的不确定性和下行风险，并将对本行业 国内、外市场造成负面影响。未来 2-3 年，受宏观经济状况影响，公司经营的行 业景气度仍然存在一定的不确定性。
（二）行业周期性波动风险
由于受农作物种植计划、采购模式和天气情况影响，化肥行业呈现显著的周 期性波动，市场需求存在着淡旺季之分。随着公司生产规模的不断扩大和化肥市 场竞争的日趋激烈，化肥需求的季节性变化会给公司的化肥产品销售带来日益明 显的影响。周期性的行业特性可能导致公司生产时间安排难以均衡、增大流动资 金储备及销售收入难以及时实现的风险。
（三）政策风险
1、税收政策变化的风险
增值税部分：根据《财政部、国家税务总局关于暂免征收尿素产品增值税的 通知》（财税[2005]87 号），国内企业生产销售的尿素产品暂免征收增值税。润银 化工自 2005 年 7 月 1 日以来，一直享受尿素产品免征增值税的税收优惠政策。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
若尿素销售免征增值税的政策发生变化，将对公司的生产带来一定的影响。
所得税部分：润银化工于 2008 年 12 月取得高新技术企业资质，并于 2011 年 10 月成功续展。公司自 2008 年度以来按 15%的税率缴纳企业所得税，若公 司不能通过高新技术企业复审或上述税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业 绩产生一定的影响。
2、产业政策变化的影响
尿素作为重要的农资生产基础化肥产品，直接关系到农业生产发展和广大农 民的切身利益，国家出台多项优惠政策鼓励化肥行业发展，包括淡季储备、提高 出口基准价、用电优惠、实施铁路运输二号运价优惠等政策措施。
上述政策的变更、都将直接影响到企业的盈利水平，造成现金流的波动。除 此之外，国家对农业实施扶持政策的力度和提高粮食收购价格都将影响到农民种 粮的积极性，从而影响化肥需求的波动。
3、环保政策的风险
本次交易拟注入资产主要从事尿素等产品的生产，产品生产过程中会产生一 定量的废气、废水、固体废弃物，可能对环境造成一定的污染。润银化工已严格 按照国家对环保的相关要求、安装了相适应的脱硫脱尘设施、污水处理设施、固 体废弃物处理设施等系列环保设施。润银化工自成立以来严格遵守国家有关环保 的法律法规，从事的生产经营活动符合国家有关环境保护和清洁生产要求，润银 化工各类污染物通过处理后达标排放，满足国家和地方污染物排放标准和排放总 量规定。
但是随着国家可持续发展战略的实施，对工业生产的环保要求可能会更加严 格，若国家进一步提高环保标准，将导致公司加大环保投入，影响公司的效益。
三、业务经营相关风险
（一）产品价格波动的风险
尿素是本次交易拟注入资产的主要产品，其市场价格受能源、原材料价格和 农产品产销情况、市场供需情况影响较大。2010 年以来，随着我国持续的支农
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 惠农政策的实施，对石化行业振兴规划措施的进一步细化落实，尿素的市场价格 整体呈上升趋势；2012 年度尿素均价较 2010 年度尿素均价复合增长达 11%。目 前，尿素市场价格水平较高，如果未来氮肥产品受市场状况、行业经济周期、行 业竞争等因素影响价格波动，将影响公司的经营业绩。
（二）主要原材料价格波动的风险
尿素的主要成本为煤炭、电力和蒸汽。其中煤炭成本占尿素生产成本的 51% 左右，电力成本占尿素生产成本的 25%左右；蒸汽为润银化工自制供应，其主要 成本是燃煤，蒸汽成本占尿素生产成本的 8%左右。
煤炭是尿素的主要原材料。煤炭的价格受宏观经济、产业政策、市场供求等 诸多因素影响，且煤炭价格波动较大。为了充分控制主要原材料价格波动风险， 润银化工努力改进生产流程、工艺，采用“航空 HT-L 粉煤加压气化”、“常压末 煤富氧气化”、“合成氨装置单系列流程优化”等先进技术，以降低耗用的煤炭成 本，从而降低尿素的生产成本。如果未来煤炭价格再次出现较大波动，则将影响 公司的经营业绩。
电力在尿素的生产成本中占比约为 25%，电价的不断上升导致公司生产成本 上升。此外，公司主营产品的产能规模继续扩大，电力耗用量将持续增长。如果 未来电价持续上涨及新增的电力需求不能得到妥善解决，则将影响润银化工的营 运能力。
（三）安全生产的风险
本次交易拟注入资产涉及甲醇、乌洛托品、甲烷等安全生产高危行业，其原 辅材料、中间产品、产品涉及硫酸、氨、一氧化碳、甲烷等有毒有害、易燃易爆 危险化学品，其生产具有高温高压、易燃易爆易中毒的行业特征。尽管润银化工 的化工装置自动化控制水平、安全水平很高，但因操作过失、设备故障、自然灾 害引起火灾、爆炸、中毒事故等潜在风险客观存在，一旦发生可能影响公司生产 经营正常进行。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、其他风险
（一）其他股东放弃优先购买权风险
本次交易中，置出资产因其下属子公司股权转让需征得其他股东书面放弃优 先购买权。截至本报告书签署日，本公司正在与除南通东源电力智能设备有限公 司以外的被投资公司的其他股东进行沟通，以争取该等其他股东书面同意本公司 因本次重大资产重组而转让其持有的被投资公司的股权，并书面同意放弃相应的 优先购买权。其中，南通阿斯通电器制造有限公司、南通泰富电器制造有限公司 系外商投资企业，本公司就转让其持有的该两家公司的股权尚须取得外商投资主 管部门的批准。
若上述子公司股权转让未取得其他股东书面同意放弃优先购买权，可能会对 本次交易中置出资产能否顺利交割构成风险。
（二）债权人同意风险
本次交易中，置出资产交割前需要征得债权人书面确认并同意。截至本报告 签署日，本公司正就本次重大资产重组完成后债务转移事项与相关债权人进行沟 通 , 并争取在公司董事会审议通过本次重大资产重组方案后尽快取得相关债权 人就债务转移事项出具的同意函；同时就本次重大资产重组涉及的换股吸收合并 事宜，公司将在股东大会审议通过本次重大资产重组方案以后按照法律法规的规 定履行债权人通知和公告程序，并将应债权人的要求依法提前清偿债务或者提供 相应的担保。
若本次交易过程中，未能顺利取得相关债权人的确认函，可能会对本次交易 顺利交割构成风险。
（三）对外担保的风险
截至本报告书签署之日，润银化工为第三方单位提供担保尚未到期或解除的 对外担保余额为 108,516.87 万元，占期末净资产的 62.91%。该等对外担保通常 为互保，即被担保单位同时为润银化工提供担保，截至本报告签署之日，第三方 单位共同为润银化工提供的担保余额为 225,327.00 万元。尽管被担保第三方单位
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 的资产状况、经营成果、现金流量均正常运转良好，但其未来的经营状况、现金 流量仍存在一定的不确定性。
针对上述对外担保所存在的风险，本次交易完成后，公司将规范和完善对外 担保管理制度，在可能的范围内尽量减少对外担保的金额，对于无法避免的对外 担保，将严格按照公司章程及对外担保管理制度执行，经董事会审议并提交润银 化工股东大会批准。公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保 人的合同履行情况以及随时跟踪被担保人的经济运行情况等措施，强化担保管 理，降低担保风险。
（四）反向收购及商誉确认风险
本次交易完成后，根据企业会计准则及其应用指南、《财政部关于做好执行 会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）和财政部会计司《关 于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便 [2009]17 号）等相关规定，本次重大资产重组符合“反向收购”的有关规定，根 据此编制备考财务报表时，因合并成本与可辨认资产公允价值形成的差额为 104,895.87 万元。同时，因上市公司全部资产及负债置出给瑞星集团，故无法开 展正常业务，根据上述规定，公司本次向润银化工现有股东增发股份换股吸收合 并润银化工，为不构成业务的反向收购，购买企业应按照权益性交易的原则进行 处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
若上述相关会计政策处理发生不利变化时，需重新确认商誉及商誉未来将发 生减值的可能，进而可能对公司的经营业绩产生一定影响。
（五）银行借款到期偿付风险
润银化工为了扩大经营、生产规模向银行及融资租赁公司筹集大量的资金， 截至 2012 年 12 月 31 日，向银行借入的短期借款为 105,265.00 万元，一年内到 期的非流动负债金额为 52,294.23 万元。鉴于润银化工原有的融资渠道单一，向 银行借入的短期借款及融资租赁公司筹集的资金主要用于公司主要产品的产能 改扩建。
上述借款及融资款将于未来一年内到期，若公司不能顺利筹集到相应的资金
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 予以偿还，则会存在到期债务不能按期偿付的风险。
公司针对面临的到期借款偿付风险采取的应对措施如下：
-
1、润银化工与各大借款银行和融资租赁公司的已建立长期友好的合作关系，
-
未来一年内到期的短期借款基本上可以实现延期续借；
-
2、公司三大项目主体工程投入已完毕，后续新增投入的资金需求相对较少；
-
3、公司的盈利能力强，可以获得稳定的经营活动现金净流入；
-
4、本次重组顺利完成后，公司拟非公开发行股份募集配套资金预计不超过
-
11 亿元，以补充流资金，配套融资方案的顺利实施，将大大改善公司资金状况。
（六）资产负债率较高的风险
根据经立信审计的本公司截至 2012 年 12 月 31 日和截至 2011 年 12 月 31 日 的备考合并财务报告，本次重组完成后，公司截至 2011 年 12 月 31 日和公司截 至 2012 年 12 月 31 日的资产负债率分别为 77.38%和 75.69%，高于同行业上市 公司的平均水平。润银化工一直以来与各金融机构保持良好的合作关系，亦未发 生过不能清偿到期债务的情况。由于资产负债率较高，虽然公司已对借款的偿还 做出了合理安排，但不排除可能发生无法偿清到期债务而影响日常经营的情况。
（七）大股东控制风险
若不考虑配套融资，本次重大资产重组完成后，瑞星集团将持本公司的股份 为 549,945,824 股股份，占上市公司发行后总股本的 59.64%。瑞星集团可以通过 董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重 大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七章 其他重要事项
一、停牌前公司股票价格是否存在异常波动
本公司自 2012 年 12 月 19 日在深圳证券交易所停牌。在披露本报告书之前 最后一个交易日（2012 年 12 月 18 日）公司股票收盘价为 5.45 元/股，之前第 20 个交易日（2012 年 11 月 21 日）收盘价为 5.58 元/股，该 20 个交易日内公司股 票收盘价格累计跌幅 2.33%；同期，中小板综指累计涨幅 0.52%，输配电气指数 累计跌幅 0.29%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未 超过 20%。
本报告书披露前东源电器股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，不存在异 常波动。
二、关于股票买卖自查情况
本次重大资产重组所涉及的东源电器、润银化工、瑞星集团及上述公司董事、 监事、高级管理人员及参与项目的中介机构华林证券、通力律师、立信、天华大 彭、中联评估、东洲评估，以及上述中介机构知晓内幕信息的经办人员及其直系 亲属就东源电器股票停牌前 6 个月（即 2012 年 6 月 19 日——2012 年 12 月 18 日）期间是否买卖东源电器股票进行了自查。
根据自查情况、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文 件，停牌之日前 6 个月内，上述机构及人员未发生买卖东源电器股票行为。
本次重大资产重组交易对方，不存在泄漏内幕信息，以及利用内幕信息进行 内幕交易的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，基于自查报告、结算公司提供的交易查询结 果、各公司的说明、相关人员对买卖股票的说明及声明等，上市公司、交易对方、 控股股东、实际控制人及其控制的企业，上市公司董监高、交易对方董监高、中 介机构经办人员，参与项目的其他主体，不存在或曾因重组相关的内幕交易被立 案调查，或已被调查尚未结案，最近 36 个月内，不存在或曾因重组相关的内幕
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 交易被证件或及司法机关处罚的情况。因此，本次重大资产重组交易不涉嫌内幕 交易，对本次交易不构成法律障碍。
三、本次交易后公司分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）的相关规定。本次交易后的东源电器沿用已公告的上市公司分 红政策。
东源电器 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉 的议案》，公司利润分配政策、利润分配方案的审议程序及利润分配政策的变更：
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司应充分考虑对投资者的回报，实施积极稳定的利润分配政策；
（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
- 2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
①.公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值、且现金较为充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外），重大 投资计划或重大现金支出指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%，且 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发 新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议并实施（经股东大会审 议通过）中期利润分配。
（3）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大 会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会对 现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。
（2）公司因未满足本款规定的情况而不进行现金分红时，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 4、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审 议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
四、本次交易完成前后上市公司对外担保情况
1、本次交易前上市公司对外担保情况
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 截至本报告签署日，上市公司不存在除对子公司以外的对外担保。关于上市 公司为子公司提供担保的情况请详见“第三章 资产置出”之“二、拟置出资产 基本情况（四）”之“拟置出资产抵押和担保情况”之“2、拟置出资产的对外担 保情况”。
2、本次交易后上市公司对外担保情况
根据立信出具的《江苏东源电器集团股份有限公司备考财务报表审计报告》 （信会师报字[2013]第 110272 号），本次交易完成后，上市公司的对外担保情况 如下表：
（1）对子公司担保
截至 2012 年 12 月 31 日，润银化工不存在为子公司担保的行为。 （2）对关联方担保
润银化工为关联方提供担保的情况，请详见“第十三章 同业竞争与关联交 易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易后的上市公司关联交易情况” 之“4、关联担保情况”之“（2）为关联方提供担保”。
（3）对非关联方担保
截至 2012 年 12 月 31 日，润银化工的子公司均不存在对外担保情况，母公 司润银化工为非关联方担保的情况如下：
单位：万元
| 被担保单位 | 担保 事项 |
合同担保 金额 |
实际担保 余额 |
起止日期 | 起止日期 | 对方为本 公司提供 担保金额 |
是否已经 履行完毕 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 开始日 | 到期日 | ||||||
| 东平县星华油 塑有限公司 注1 |
贷款 | 800.00 | 800.00 |
2012.05.31 |
2013.05.31 | - | 否 |
| 山东光大合作 农资连锁有限 公司 注1 |
贷款 | 500.00 | 500.00 | 2012.05.31 |
2013.05.31 | - | 否 |
| 山东光大肥业 科技发展有限 公司 注1 |
贷款 | 1,600.00 | 800.00 | 2012.10.26 |
2013.5.26 | 500.00 | 否 |
| 山东光大日月 | 贷款 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2012.06.14 |
2013.06.14 | 51,867.35 | 否 |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 油脂股份有限 公司 注1 |
贷款 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2012.03.16 |
2013.03.16 | 否 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承兑 | 1,000.00 | 500.00 | 2012.03.19 |
2013.03.19 | 否 | ||
| 贷款 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2012.01.09 |
2013.01.09 | 是 | ||
| 贷款 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2012.09.26 |
2013.03.26 | 否 | ||
| 贷款 | 4,000.00 | 4,000.00 | 2011.03.18 |
2014.03.18 | 否 | ||
| 贷款 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2012.03.30 |
2013.03.30 | 否 | ||
| 承兑 | 1,500.00 | 600.00 | 2012.09.13 |
2013.03.13 | 否 | ||
| 承兑 | 6,000.00 | 2,400.00 | 2012.08.03 |
2013.02.03 | 是 | ||
| 贷款 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2012.01.30 |
2013.01.30 | 是 | ||
| 贷款 | 5,000.00 | 2,216.87 | 2011.04.15 |
2012.04.15 | 否 | ||
| 贷款 | 14,000.00 | 14,000.00 | 2011.12.06 |
2012.11.06 | 否 | ||
| 泰安市科诺型 钢有限公司 注2 |
贷款 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2012.06.15 |
2013.06.15 | 47,540.50 | 否 |
| 贷款 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2012.06.28 |
2013.06.28 | 否 | ||
| 信用证 | 1,986.45 | 1,800.00 | 2012.06.28 |
2013.06.28 | 否 | ||
| 承兑 | 1,000.00 | 250.00 | 2012.09.24 |
2013.03.24 | 否 | ||
| 承兑 | 2,000.00 | 250.00 | 2012.09.24 |
2013.03.24 | 否 | ||
| 贷款 | 8,000.00 | 5,000.00 | 2012.02.13 |
2013.02.13 | 是 | ||
| 贷款 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2012.05.16 |
2013.05.16 | 否 | ||
| 贷款 | 5,000.00 | 3,000.00 | 2012.04.28 |
2013.04.14 | 否 | ||
| 贷款 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2012.03.20 |
2013.03.20 | 否 | ||
| 山东山口钢管 集团有限公司 注2 |
贷款 | 4,000.00 | 4,000.00 | 2012.06.25 |
2013.06.25 | 否 | |
| 山东东顺集团 有限公司 |
贷款 | 4,000.00 | 3,000.00 | 2012.05.21 |
2013.05.21 | 80,300.00 | 否 |
| 贷款 | 4,000.00 | 4,000.00 | 2012.02.27 |
2013.02.27 | 是 | ||
| 贷款 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2012.12.06 |
2013.12.06 | 否 | ||
| 贷款 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2012.09.19 |
2013.06.19 | 否 | ||
| 贷款 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2012.08.08 |
2013.06.08 | 否 | ||
| 贷款 | 15,000.00 | 7,000.00 | 2012.08.16 |
2013.08.15 | 否 | ||
| 贷款 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2012.06.19 |
2013.06.19 | 否 | ||
| 贷款 | 4,000.00 | 3,000.00 | 2012.10.12 |
2013.04.12 | 否 | ||
| 山东瑞泰化工 有限公司 |
贷款 | 4,500.00 | 4,500.00 | 2012.06.13 |
2013.06.12 | 13,000.00 | 否 |
| 泰安康平纳毛 | 贷款 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2012.08.29 |
2013.08.29 | 19,500.00 | 否 |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 纺织集团 | 贷款 | 10,000.00 | 7,500.00 | 2012.05.23 |
2013.05.23 | 否 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 贷款 | 500.00 | 500.00 | 2012.10.17 |
2013.10.16 | 否 | ||
| 贷款 | 1,900.00 | 1,900.00 | 2012.10.17 |
2013.10.16 | 否 | ||
| 贷款、 承兑 |
3,000.00 | 3,000.00 | 2012.06.13 |
2013.06.12 | 否 | ||
| 贷款 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2012.09.17 |
2013.09.17 | 否 | ||
| 承兑 | 2,400.00 | 1,000.00 | 2012.10.12 |
2013.04.12 | 否 | ||
| 1,400.00 | 2012.10.16 |
2013.04.16 | 否 | ||||
| 山东盛大科技 股份有限公司 |
贷款 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2012.09.20 |
2013.04.05 | - | 否 |
| 贷款 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2012.09.29 |
2013.04.24 | 否 | ||
| 对外担保小计 | 153,186.45 | 124,416.87 | 212,707.85 |
注1：东平县星华油塑有限公司、山东光大合作农资连锁有限公司与山东光大日月油脂股份 有限公司为受同一控制人控制下的关联企业，山东光大肥业科技发展有限公司为山东光大日月油 脂股份有限公司的下属全资子公司。
注2：山东山口钢管集团有限公司与泰安市科诺型钢有限公司为同一控制下关联企业。
备考报告期内，被担保企业经营状况稳定，资产质量良好，各项财务指标正 常，亦未发生过需要润银化工履行担保义务的情况。尽管被担保企业可能存在偿 债风险，但仍具备以自身资产规模偿还其自身债务的能力。考虑被担保方自身经 营情况及发展潜力，并且为了满足本公司经营发展的正常需求，巩固并提高现有 的融资能力，润银化工同时接受了被担保方为本公司提供的担保。截至本报告书 签署之日，润银化工为非关联方提供担保尚未到期或解除的对外担保余额为 108,516.87 万元，非关联方为润银化工提供的担保余额合计为 225,327.00 万元。
上述互保不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
综上所述，上述对外担保事项不会对本次交易构成不利影响。本次交易完成 后，润银化工将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履 行情况以及随时跟踪被担保人的经济运行情况等措施，强化担保管理，降低担保 风险。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、现金选择权安排
为了充分保护本公司全体股东特别是中小投资者的合法权益，本公司将在本 次交易中由瑞星集团作为第三方为上市公司股东大会对本次重组方案投反对票 的股东提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即 5.34 元/股，并将相应的股份过户给现金选择权提供方。对于存在质押、司法冻结或 法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的东源电器异议股东无权主 张行使现金选择权。现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报 期、实施日等）将另行公告。
如果本次交易未能获得中国证监会核准及有关主管部门的批准，导致本次交 易最终不能实施，则现金选择权不予实施。
如本公司现金选择权计划实施完成前，深交所或其他相关部门出台新的规 定，本公司将依据相关规定作出调整。
六、收购请求权安排
为了保护润银化工股东利益，交易双方一致同意由瑞星集团或其指定第三方 向润银化工异议股东提供收购请求权。有权行使收购请求权的润银化工异议股东 指在正式审议本次换股吸收合并事项的润银股东大会表决本次换股吸收合并议 案时投出有效反对票，并且自润银化工正式审议换股吸收合并事项的股东大会股 权登记日起持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日，同时在规定 时间里成功履行相关申报程序的润银化工股东。行使收购请求权的润银化工异议 股东执行的回购价格为每股 24.88 元，须将相应的股份过户给收购请求权提供方。 对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份 的润银化工异议股东无主张行使收购请求权。
若本次重大资产重组最终不能实施，则本收购请求权自始不生效，润银化工 异议股东不能行使该等收购请求权。
瑞星集团资金状况良好，截至 2012 年 12 月 31 日，母公司报表的货币资金 有 3.6 亿元，且瑞星集团与各大银行等金融机构有长期合作关系，公司有足够的 资金实力以支持上述现金选择权及收购请求权的实施。待东源电器及润银化工审
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 议本次重大资产重组事宜的股东大会召开之后，瑞星集团将根据股东的表决情 况，提前做好现金选择权和收购请求权的资金安排。
七、网络投票安排
本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。为给参加股东大会的股东 提供便利，本公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现 场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
八、其他重要事项
本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，无其他应披露 而未披露的信息。
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第十八章 独立财务顾问意见和法律意见
一、独立财务顾问意见
本公司聘请华林证券作为本次交易的独立财务顾问。华林证券出具的独立财 务顾问报告认为：
-
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露业
-
务，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》和《上市规 则》等相关法律、法规的规定。
-
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易完成后，上市公司将变更为主要从事尿素产品的生产、研发和 销售，并具有一定规模和行业竞争优势的公司，经营业绩将得到大幅提升，具有 持续发展能力，并仍将保持健全有效的法人治理结构。
4、本次重大资产重组完成后，瑞星集团将变更为上市公司的控股股东，孟 广银将成为上市公司的实际控制人，因此本次交易将导致上市公司的实际控制权 发生变化。根据《上市规则》10.1.6 条款规定，瑞星集团视同为上市公司的关联 方，故本次交易构成关联交易。上市公司及相关交易各方已采取多种措施，以利 于切实合理地保护中小股东的利益。
5、瑞星集团和孟广银作出了减少和规范未来可能发生的关联交易的承诺。 本次交易完成后，在瑞星集团、孟广银切实履行有关承诺和上市公司切实履行决 策机制的情况下，未来发生的关联交易将有利于保护上市公司中、小股东的利益。
6、瑞星集团及孟广银作出了避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，在瑞 星集团、孟广银切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，瑞星 集团、孟广银与上市公司之间将不存在同业竞争。
-
7、瑞星集团就上市公司实际盈利数不足预测利润数的情况出具了补偿承诺，
-
相关补偿安排合理可行。
-
8、本次交易公平、合理、合法，符合上市公司全体股东的长远利益。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、法律意见
本公司聘请通力律师作为本次交易的法律顾问。通力律师出具的《法律意见 书》认为：江苏东源电器集团股份有限公司本次重大资产重组的交易各方均具备 参与本次重大资产重组的主体资格；本次重大资产重组方案的内容符合法律、法 规以及规范性文件的要求，方案内容不存在侵害东源电器及其股东合法权益的情 形；在有关协议的签署方切实履行协议各项义务及相关方切实遵守各项承诺的情 况下，本次重大资产重组在取得本法律意见书所述必要的批准、同意后，其实施 不存在实质性法律障碍。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十九章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：华林证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 3802、3803 室
法定代表人：薛荣年
电话：021-20281202
传真：021-20281101
经办人：王雯、钱昆、严建明、单少军、刘丹
二、法律顾问
机构名称：通力律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
事务所负责人：韩炯
电话：021-31358666
传真：021-31358600
经办人：黄艳、陈军
三、审计机构
1、机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市南京东路 61 号 4 楼
事务所负责人：朱建弟
电话：021-63214129
传真：021-23281797
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 经办人：唐涛、曹玮
- 2、机构名称：江苏天华大彭会计师事务所有限公司
地址：江苏省南京市山西路 128 号(和泰国际大厦七楼)
法定代表人：陈宏青
电话：025-83721886
传真：025-83716000
经办人：龚新海、朱红柱
四、评估机构
1、机构名称： 中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
法定代表人：沈琦
电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办人：付存青、鲁杰钢
2、机构名称： 上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
法定代表人：王小敏
电话：021-52402166
传真：021-62252086
经办人：蒋骁、王焰
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二十章 上市公司董事及相关专业机构声明
一、上市公司董事声明
本公司全体董事承诺本重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
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孙益源 戴 军 邱卫东
张建平 顾建国 陆 燕
吴永钢 陈林芳 马汉坤
黄幼茹 朱德林 王新林
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朱宇晖
江苏东源电器集团股份有限公司
法定代表人：
年 月 日
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二、独立财务顾问声明
本公司同意江苏东源电器集团股份有限公司在本重组报告书中引用本公司 出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证江苏东源电器集团股份有限公司在本重组报告书中引用本公司 出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本重组报告书不致因 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
薛荣年
财务顾问项目主办人： 王 雯 钱 昆
项目协办人：
严建明
华林证券有限责任公司
年 月 日
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三、律师声明
本所同意江苏东源电器集团股份有限公司在本重组报告书中引用本所出具 的法律意见书的相关内容。
本所保证江苏东源电器集团股份有限公司在本重组报告书中引用本所出具 的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本重组报告书不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。
律师事务所负责人：
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韩 炯
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经办律师：
黄 艳 陈 军
通力律师事务所
年 月 日
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、审计机构声明
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所同意江苏东源电器集团股份有限公司在本重组报告书中引用本所出具 的审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报表审计报告、备考盈利预测审核报 告的相关内容。
本所保证江苏东源电器集团股份有限公司在本重组报告书中引用本所出具 的审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报表审计报告、备考盈利预测审核报 告的相关内容已经本所审阅，确认本重组报告书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。
事务所负责人：
朱建弟
签字注册会计师：
唐 涛 曹 玮
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）江苏天华大彭会计师事务所有限公司
本公司同意江苏东源电器集团股份有限公司在本重组报告书中引用本公司 出具的年度审计报告的相关内容。
本公司保证江苏东源电器集团股份有限公司在本重组报告书中引用本公司 出具的年度审计报告的相关内容已经本公司审阅，确认本重组报告书不致因上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
陈宏青
签字注册会计师： 龚新海 朱红柱
江苏天华大彭会计师事务所有限公司
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、评估机构声明
（一）中联资产评估集团有限公司
本公司同意江苏东源电器集团股份有限公司在本重组报告书中引用本公司 出具的资产评估报告书的相关内容。
本公司保证江苏东源电器集团股份有限公司在本重组报告书中引用本公司 出具的资产评估报告书的相关内容已经本公司审阅，确认本重组报告书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
沈 琦
签字注册资产评估师： 付存青 鲁杰钢
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）上海东洲资产评估有限公司
本公司同意江苏东源电器集团股份有限公司在本重组报告书中引用本公司 出具的资产评估报告书的相关内容。
本公司保证江苏东源电器集团股份有限公司在本重组报告书中引用本公司 出具的资产评估报告书的相关内容已经本公司审阅，确认本重组报告书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
王小敏
签字注册资产评估师：
蒋 骁 王 焰
上海东洲资产评估有限公司
年 月 日
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二十一章 备查文件及备查地点
一、备查文件
-
1、东源电器与瑞星集团签署的《资产置换协议》
-
2、东源电器与润银化工签署的《吸收合并协议》
-
3、东源电器与瑞星集团签署的《盈利补偿协议》
-
4、瑞星集团、孟广银为本次重大资产重组出具的承诺
-
5、华林证券为本次重大资产重组交易出具的《独立财务顾问报告》
-
6、通力律师为本次重大资产重组出具的《法律意见书》
-
7、天华大彭出具的关于东源电器 2012 年度财务报告的苏天会审四[2013]3
-
号《审计报告》
8、立信出具的关于东源电器备考 2012 年度财务报表的信会师报字[2013]第 110272 号《审计报告》
-
9、立信出具的关于润银化工 2011 年度及 2012 年度财务报告信会师报字
-
[2013]第 110269 号《审计报告》
10、立信出具的关于润银化工 2013 年度盈利预测报表的信会师报字[2013] 第 110270 号《审核报告》
11、立信出具的关于东源电器 2013 年度备考盈利预测的信会师报字[2013] 第 110271 号《审核报告》
-
12、东洲评估出具的关于东源电器的沪东洲资评报字【2013】第 0040156
-
号《评估报告》
-
13、中联评估出具的关于润银化工的中联评报字[2013]第 120 号《评估报告》
-
14、本次重大资产重组相关的董事会决议及独立董事意见
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、备查地点
-
1、江苏东源电器集团股份有限公司
-
地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道 1 号
电话： 0513-86268788
传真： 0513-86268222
联系人：陈林芳
-
2、华林证券有限责任公司
-
地址：上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 3802、3803 室
电话：021-20281202
传真：021-20281101
联系人：王雯、钱昆、严建明
- 3、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
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