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Gotion High-tech CO.,Ltd. — M&A Activity 2013
Mar 17, 2013
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M&A Activity
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证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2013-019
江苏东源电器集团股份有限公司 重大资产置换及以新增股份换股 吸收合并山东润银生物化工股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 （草案）
吸收合并方：江苏东源电器集团股份有限公司 住所及通讯地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道 1 号
被吸收合并方：山东润银生物化工股份有限公司 住所及通讯地址：山东省泰安市东平县彭集镇
独立财务顾问
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二零一三年三月
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报 告书全文的各部分内容。
报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），投资者欲 了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。
备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第九章 备查文件”。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、完 整性承担个别及连带责任。
本次交易出售交易对方及吸收合并交易对方分别出具了承诺，保证其为本次 交易所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易总体方案
本次重大资产重组方案的主要内容包括：东源电器的全部资产和负债与瑞星 集团所持有的润银化工的部分等值股份进行资产置换；同时，东源电器向润银化 工除东源电器以外的全体股东发行股份换股吸收合并润银化工，东源电器成为存 续公司，换股吸收合并完成后，润银化工予以注销。在前述重大资产置换及换股 吸收合并获得核准的前提下，东源电器拟通过非公开发行股份方式募集配套资 金。具体方案如下：
（一）重大资产置换
本公司拟将所有资产及负债，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，依据东 洲评估出具的评估结果作价 48,946.62 万元，全部出售给瑞星集团或其指定的第 三方单位；瑞星集团以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中联评估出具的 评估报告，润银化工股东全部权益的评估值为 406,065.60 万元，以此计算等值于 上述置出资产的润银化工 1,967.19 万股股份作为支付对价进行置换。若自定价基 准日至资产交割期间，东源电器进行现金分红，则置出资产的作价在前述评估值 的基础上相应扣除东源电器现金分红的金额而最终确定，瑞星集团应支付的润银 化工股份数量相应调整。
（二）新增股份换股吸收合并
东源电器与瑞星集团进行重大资产置换的同时，东源电器向润银化工除东源 电器以外的全体股东发行股份以吸收合并润银化工。本次吸收合并完成后，本公 司将作为存续公司承续及承接润银化工的所有资产、负债、业务及人员等，润银 化工的法人资格注销，润银化工的股东将换股成为吸收合并后存续上市公司的股 东。上述重大资产置换和换股吸收合并交易同时生效、互为前提。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）发行股份募集配套资金
东源电器拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资， 配套融资金额预计不超过 11 亿元，未超过本次交易总金额的 25%。本次配套融 资的交易对方为不超过 10 名其他符合条件的特定对象，包括符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，但 不包括东源电器现行控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不包括瑞星集 团及其控制的关联人。本次募集配套资金的发行对象均以现金认购公司发行的相 应股份。
本次配套融资的生效和实施以本次重大资产置换和换股吸收合并获得所有 必需的批准或核准为条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重大资产置换和 换股吸收合并的实施。
二、本次发行股份的价格及定价原则
（一）新增发股份换股吸收合并部分
本次新增发股份换股吸收合并的发行价格为：本次重大资产重组事项的董事 会决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定，即 5.34 元/股。若公司股票在 定价基准日至换股日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项的，发行价格将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金部分
本次非公开发行股份配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理，定价基 准日为本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.81 元/股。最终发行价格将 在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票 实施细则》的相关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至换股日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作相应 调整。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、本次发行股份的数量
（一）新增发股份换股吸收合并的发行股份数量
本次换股吸收合并中，润银化工作价以具备证券从业资格的资产评估机构出 具的资产评估报告所确认的其股东全部权益于基准日的评估值为依据确定。根据 中联评估出具的评估报告，润银化工截至基准日股东全部权益的评估值为 406,065.60 万元，由此确定的润银化工作价为 406,065.60 万元。
在考虑本次重大资产置换因素的基础上，换股对象本次换股吸收合并而取得 的东源电器新增股份数量为：本次新增股份总数=（润银化工作价×换股对象持 有的润银化工股份数/润银化工股份总数）/东源电器换股价格。
各换股对象因本次换股吸收合并而取得的东源电器股份数应为整数，如各换 股对象因本次换股吸收合并而取得的东源电器股份数不为整数时，则相关零碎股 将按中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司关于权益分派中零碎股的处理 办法处理。
据此计算，本次新增股份换股吸收合并的发行股份数 668,762,135 股（最终 以中国证监会核准的发行数量为准）。若公司在定价基准日至换股日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行股份数量将根据 有关交易规则进行相应调整。
（二）发行股份配套融资的发行股份数量
本次非公开发行股份配套融资金额预计不超过 11 亿元，未超过本次总交易 量金额的 25%；发行价格按照现行相关规定办理，发行股份数量不超过 22,869.02 万股，具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
在基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，上述发行股份数量的上限将根据有关交易规则进行相应调整。
四、本次发行股份锁定期安排
控股股东瑞星集团与实际控制人孟广银承诺：取得的新增股份自新增股份发
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次换股吸收合并的发行对象，除瑞星集团及孟广银先生以外的其他润银化 工股东若取得的新增股份时对其用于认购新增股份的润银化工股权持续持有权 益的时间不足十二个月，则自新增股份发行结束之日起三十六个月内，不转让其 拥有的该等新增股份；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的润银化工股权 持续拥有权益的时间不少于十二个月，则自新增股份发行结束之日起十二个月 内，不转让其拥有的该等新增股份。
参与本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象认购的公司本次新增股 份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会以及深交所的有 关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。
五、本次交易标的的评估情况
1、置出资产的资产评估情况
本公司置出的全部资产及负债以具有证券业务资格的资产评估机构出具的 评估报告的评估结果为准。根据东洲评估出具的资产评估报告（沪东洲资评报字 【2013】第 0040156 号），截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，东源电器净资产 的评估值为 48,946.62 万元，母公司账面净资产为 41,772.38 万元，增值率 17.17%。
2、吸收合并对象的资产评估情况
本次吸收合并对象的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估 报告的评估结果为准。根据中联评估出具的润银化工股东全部权益的评估报告 （中联评报字[2013]第 120 号），截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，本次吸收 合并对象润银化工股东全部权益价值的评估值为 406,065.60 万元，母公司账面净 资产为 172,522.19 万元，增值率为 135.37%。
六、本次交易标的盈利预测情况
根据立信出具的《山东润银生物化工股份有限公司盈利预测审核报告》（信
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 会师报字[2013]第 110270 号），吸收合并对象润银化工 2013 年度预测归属母公 司所有者的净利润为 43,667.33 万元。
根据立信出具的《江苏东源电器集团股份有限公司备考盈利预测审核报告》 （信会师报字[2013]第 110271 号），本次交易完成后，东源电器 2013 年度预测 归属母公司所有者的净利润为 43,667.33 万元。
本次交易盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。
根据中联评估出具的资产评估报告书（中联评报字[2013]第 120 号），润银 化工于 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性 损益后预测的净利润数分别为 43,667.33 万元、49,142.57 万元、54,759.92 万元、 58,440.27 万元和 60,469.70 万元。
根据《盈利预测补偿协议》，若盈利补偿期内任一年度润银化工实现的实际 净利润数低于该年度净利润预测数，则瑞星集团需要按照本协议约定以股份补偿 的方式进行盈利补偿。
盈利补偿期内应补偿股份数的计算公式：瑞星集团每年应补偿股份数=（润 银化工截止当期期末累计净利润预测数－润银化工截止当期期末累计净利润实 现数）/盈利补偿期间内三个会计年度润银化工的净利润预测数总额×本次交易中 新增发股份总数－盈利补偿期间内已计算锁定的应补偿股份数。若公司在盈利补 “ ” 偿期间内实施送股、转增股本的，则上述公式中 本次交易中新增发股份总数 、 “盈利补偿期间内已计算锁定的应补偿股份数”均应包括因公司送股、转增股本而 相应增加的股份数。
盈利补偿期间届满时，东源电器应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 润银化工进行减值测试并出具专项审核意见，如润银化工期末减值额/本次交易 中润银化工作价〉盈利补偿期间内已计算锁定的应补偿股份总数/本次新增股份 总数，则瑞星集团应另行补偿股份。润银化工期末减值额为本次交易中润银化工 作价减去其期末评估值并扣除盈利补偿期间内其股东增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响，最终应以会计师事务所出具的专项审核意见为依据确定。
润银化工减值测试后，若符合上述条件，瑞星集团应另行补偿的股份数量按
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 以下公式计算：另行补偿股份数=润银化工期末减值额/本次新增股份之每股发行 价格－盈利补偿期间内已计算锁定的应补偿股份数。
如盈利补偿期间届满后，瑞星集团届时持有的东源电器股份数少于根据上述 补偿条款分别计算出瑞星集团应补偿的股份合计数，则瑞星集团应在法律、法规 和规范性文件许可的范围内及时通过二级市场购买相应数量的东源电器股份以 补足前述差额部分，该等差额部分的股份应一并转入专户锁定并依协议之约定以 回购注销或赠送给其他股东。瑞星集团最终实际补偿的股份总数不应超过东源电 器本次新增股份总数，如盈利补偿期间内东源电器发生送股、转增股本情况的， 则作相应调整。
七、本次交易构成关联交易
若不考虑配套融资，本次交易完成后，瑞星集团将持有本公司 54,994.58 万 股股份，占本次交易后本公司总股本的 59.64%，瑞星集团将变更为本公司的控 股股东，瑞星集团的控股股东孟广银为本次交易后本公司的实际控制人。根据《上 市规则》10.1.6 条款规定，瑞星集团视同为上市公司的关联方，故本次交易构成 关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次吸收合并对象润银化工为依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经 营时间在 3 年以上。根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司（以下简称“天华 大彭”）出具的本公司 2012 年度审计报告（苏天会审四[2013]3 号），本公司 2012 年 12 月 31 日合并报表资产总额为 107,880.48 万元。根据立信出具的润银化工审 计报告（信会师报字[2013]第 110269 号），吸收合并对象润银化工 2012 年 12 月 31 日合并报表资产总额为 709,597.26 万元，占本公司 2012 年 12 月 31 日合并报 表资产总额的 658%，超过 50%。
本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成了重大资产重组， 需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
九、本次交易构成借壳上市
本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳上市的情形。同时，本 次交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与 配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。
1、上市公司拟吸收合并对象润银化工持续经营时间在 3 年以上，且最近三 年主营业务未发生变更。
2、上市公司拟吸收合并对象润银化工 2011 年度、2012 年度净利润分别为 21,498.41 万元、36,438.17 万元，均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。
3、本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力得以大幅提升，且具有 持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、 财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本 次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 同业竞争情况。
经核查，本次交易中拟吸收合并对象润银化工持续经营时间 3 年以上，且最 近三年主营业务未发生变更；2011 年及 2012 年度两个会计年度净利润分别为 21,498.41 万元、36,438.17 万元，均为正数且累计超过人民币 2,000 万元；上市 公司拟购买的资产总额，占上市公司控制权变更前一个会计年度经审计的合并财 务报告期末资产总额的比例达到 658%，超过 100%以上的重大资产重组。本次 交易完成后，上市公司具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作 的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业；本公司的控股股东将变更为瑞星集团，实际控制人为 孟广银。本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易符合借壳上市认定要求。
十、本次交易后公司符合上市规则
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过 人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上 市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 管理人员及其他关联人。
截至本报告书签署日，公司共有发行在外的股份 253,368,000 股，其中社会 公众持股 202,240,632 股，占上市公司已发行股份的 79.82%。若不考虑配套融资， 本次吸收合并完成后，上市公司总股本将为 922,130,135 股，其中社会公众股东 持股比例为 21.93%，大于 10%。本次交易完成后，东源电器的股权结构仍符合 股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，若不考虑配套融资，本次吸收合并完成后， 社会公众持股为 202,240,632 股，占本次吸收合并完成后上市公司总股本的 21.93%，符合股票上市条件。
十一、现金选择权与收购选择权
1、现金选择权安排
为了充分保护本公司全体股东特别是中小投资者的合法权益，本公司将在本 次交易中由瑞星集团作为第三方为上市公司股东大会对本次重组方案投反对票 的股东提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即 5.34 元/股，并将相应的股份过户给现金选择权提供方。对于存在质押、司法冻结或 法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的东源电器异议股东无权主 张行使现金选择权。现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报 期、实施日等）将另行公告。
如果本次交易未能获得中国证监会核准及有关主管部门的批准，导致本次交 易最终不能实施，则现金选择权不予实施。
如本公司现金选择权计划实施完成前，深交所或其他相关部门出台新的规 定，本公司将依据相关规定作出调整。
2、收购请求权安排
为了保护润银化工股东利益，交易双方一致同意由瑞星集团或其指定第三方 向润银化工异议股东提供收购请求权。有权行使收购请求权的润银化工异议股东 指在正式审议本次换股吸收合并事项的润银股东大会表决本次换股吸收合并议
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 案时投出有效反对票，并且自润银化工正式审议换股吸收合并事项的股东大会股 权登记日起持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日，同时在规定 时间里成功履行相关申报程序的润银化工股东。行使收购请求权的润银化工异议 股东执行的回购价格为每股 24.88 元，须将相应的股份过户给收购请求权提供方。 对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份 的润银化工异议股东无主张行使收购请求权。
若本次重大资产重组最终不能实施，则本收购请求权自始不生效，润银化工 异议股东不能行使该等收购请求权。
瑞星集团资金状况良好，截至 2012 年 12 月 31 日，母公司报表的货币资金 有 3.6 亿元，且瑞星集团与各大银行等金融机构有长期合作关系，公司有足够的 资金实力以支持上述现金选择权及收购请求权的实施。待东源电器及润银化工审 议本次重大资产重组事宜的股东大会召开之后，瑞星集团将根据股东的表决情 况，提前做好现金选择权和收购请求权的资金安排。
十二、本次交易方案的风险提示
（一）审批风险
本交易方案已经本公司第五届董事会第十九次会议审议通过。本次交易尚需 多项条件满足后方可实施，包括但不限于东源电器和润银化工股东大会审议通过 本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否通过股东大会 审议以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，东源电器和润 银化工就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者 注意投资风险。
（二）行业周期性波动风险
由于受农作物种植计划、采购模式和天气情况影响，化肥行业呈现显著的周 期性波动，市场需求存在着淡旺季之分。随着公司生产规模的不断扩大和化肥市 场竞争的日趋激烈，化肥需求的季节性变化会给公司的化肥产品销售带来日益明 显的影响。周期性的行业特性可能导致公司生产时间安排难以均衡、增大流动资 金储备及销售收入难以及时实现的风险。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）环保政策的风险
本次交易后，上市公司主营业务变更为尿素生产、研发和销售，拟注入资产 主要从事尿素等产品的生产，产品生产过程中会产生一定量的废气、废水、固体 废弃物，可能对环境造成一定的污染。润银化工已严格按照国家对环保的相关要 求、安装了相适应的脱硫脱尘设施、污水处理设施、固体废弃物处理设施等系列 环保设施。润银化工自成立以来严格遵守国家有关环保的法律法规，从事的生产 经营活动符合国家有关环境保护和清洁生产要求，润银化工各类污染物通过处理 后达标排放，满足国家和地方污染物排放标准和排放总量规定。
但是随着国家可持续发展战略的实施，对工业生产的环保要求可能会更加严 格，若国家进一步提高环保标准，将导致公司加大环保投入，影响公司的效益。
（四）反向收购及商誉确认风险
本次交易完成后，根据企业会计准则及其应用指南、《财政部关于做好执行 会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）和财政部会计司《关 于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便 [2009]17 号）等相关规定，本次重大资产重组符合“反向收购”的有关规定，根据 此编制备考财务报表时，因合并成本与可辨认资产公允价值形成的差额为 104,895.87 万元。同时，因上市公司全部资产及负债置出给瑞星集团，故无法开 展正常业务，根据上述规定，公司本次向润银化工现有股东增发股份换股吸收合 并润银化工，为不构成业务的反向收购，购买企业应按照权益性交易的原则进行 处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
若上述相关会计政策处理发生不利变化时，需重新确认商誉及商誉未来将发 生减值的可能，进而可能对公司的经营业绩产生一定影响。
（五）产品价格波动的风险
尿素是本次交易拟注入资产的主要产品，其市场价格受能源、原材料价格和 农产品产销情况、市场供需情况影响较大。2010 年以来，随着我国持续的支农 惠农政策的实施，对化工行业振兴规划措施的进一步细化落实，尿素的市场价格 整体呈上升趋势；2012 年度尿素均价较 2010 年度尿素均价复合增长达 11%。目
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 前，尿素市场价格水平较高，如果未来氮肥产品受市场状况、行业经济周期、行 业竞争等因素影响价格波动，将影响公司的经营业绩。
（六）主要原材料价格波动的风险
本次拟吸收合并对象生产尿素的主要成本为煤炭、电力和蒸汽。其中煤炭成 本占尿素生产成本的 51%左右，电力成本占尿素生产成本的 25%左右；蒸汽为 润银化工自制供应，其主要成本是燃煤，蒸汽成本占尿素生产成本的 8%左右。
煤炭是尿素的主要原材料。煤炭的价格受宏观经济、产业政策、市场供求等 诸多因素影响，且煤炭价格波动较大。为了充分控制主要原材料价格波动风险， 润银化工努力改进生产流程、工艺，采用“航空 HT-L 粉煤加压气化”、“常压末煤 ” “ ” 富氧气化 、 合成氨装置单系列流程优化 等先进技术，以降低耗用的煤炭成本， 从而降低尿素的生产成本。如果未来煤炭价格再次出现较大波动，则将影响公司 的经营业绩。
电力在润银化工尿素生产成本中占比约为 25%，电价的不断上升导致公司生 产成本上升。此外公司的主营产品的产能规模继续扩大，电力耗用量将大幅增长。 如果未来电价持续上涨及新增的电力需求不能得到妥善解决，则将影响润银化工 的营运能力。
（七）其他股东放弃优先购买权风险
本次交易中，置出资产因其下属子公司股权转让需征得其他股东书面放弃优 先购买权。截至本报告书签署日，本公司正在与除南通东源电力智能设备有限公 司以外的被投资公司的其他股东进行沟通，以争取该等其他股东书面同意本公司 因本次重大资产重组而转让其持有的被投资公司的股权，并书面同意放弃相应的 优先购买权。其中，南通阿斯通电器制造有限公司、南通泰富电器制造有限公司 系外商投资企业，本公司就转让其持有的该两家公司的股权尚须取得外商投资主 管部门的批准。
若上述子公司股权转让未取得其他股东书面同意放弃优先购买权，可能会对 本次交易中置出资产能否顺利交割构成风险。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（八）债权人同意风险
本次交易中，置出资产交割前需要征得债权人书面确认并同意。截至本报告 签署日，本公司正就本次重大资产重组完成后债务转移事项与相关债权人进行沟 通, 并争取在公司董事会审议通过本次重大资产重组方案后尽快取得相关债权 人就债务转移事项出具的同意函；同时就本次重大资产重组涉及的换股吸收合并 事宜，公司将在股东大会审议通过本次重大资产重组方案以后按照法律法规的规 定履行债权人通知和公告程序，并将应债权人的要求依法提前清偿债务或者提供 相应的担保。
若本次交易过程中，未能顺利取得相关债权人的确认函，可能会对本次交易 顺利交割构成风险。
（九）银行借款到期偿付风险
润银化工为了扩大经营、生产规模向银行及融资租赁公司筹集大量的资金， 截至 2012 年 12 月 31 日，向银行借入的短期借款为 105,265.00 万元，一年内到 期的非流动负债金额为 52,294.23 万元。鉴于润银化工原有的融资渠道单一，向 银行借入的短期借款及融资租赁公司筹集的资金主要用于公司主要产品的产能 改扩建。
上述借款及融资款将于未来一年内到期，若公司不能顺利筹集到相应的资金 予以偿还，则会存在到期债务不能按期偿付的风险。
公司针对面临的到期借款偿付风险采取的应对措施如下：
-
1、润银化工与各大借款银行和融资租赁公司的已建立长期友好的合作关系，
-
未来一年内到期的短期借款基本上可以实现延期续借；
-
2、公司三大项目主体工程投入已完毕，后续新增投入的资金需求相对较少；
-
3、公司的盈利能力强，可以获得稳定的经营活动现金净流入；
-
4、本次重组顺利完成后，公司拟非公开发行股份募集配套资金预计不超过
-
11 亿元，以补充流资金，配套融资方案的顺利实施，将大大改善公司资金状况。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十）资产负债率较高的风险
根据经立信会计师事务所审计的本公司截至 2012 年 12 月 31 日和截至 2011 年 12 月 31 日的备考合并财务报告，本次重组完成后，公司截至 2011 年 12 月 31 日和公司截至 2012 年 12 月 31 日的资产负债率分别为 77.38%和 75.69%，高 于同行业上市公司的平均水平。若本次重组完成后公司未能采取有效措施优化负 债结构，提高资金的使用效率，其日常经营活动可能受到不利影响。
（十一）对外担保的风险
截至本报告书签署之日，润银化工为第三方单位提供担保尚未到期或解除的 对外担保余额为 108,516.87 万元，占期末净资产的 62.91%。该等对外担保通常 为互保，即被担保单位同时为润银化工提供担保，截至本报告签署之日，第三方 单位共同为润银化工提供的担保余额为 225,327.00 万元。尽管被担保第三方单位 的资产状况、经营成果、现金流量均正常运转良好，但其未来的经营状况、现金 流量仍存在一定的不确定性。
针对上述对外担保所存在的风险，本次交易完成后，公司将规范和完善对外 担保管理制度，在可能的范围内尽量减少对外担保的金额，对于无法避免的对外 担保，将严格按照公司章程及对外担保管理制度执行，经董事会审议并提交润银 化工股东大会批准。公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保 人的合同履行情况以及随时跟踪被担保人的经济运行情况等措施，强化担保管 理，降低担保风险。
（十二）大股东控制风险
若不考虑配套融资，本次重大资产重组完成后，瑞星集团将持本公司的股份为 54,994.58 万股份，占上市公司发行后总股本的 59.64%。瑞星集团可以通过董事 会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决 策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目 录 ......................................................................................................................... 16 释 义 ......................................................................................................................... 18 第一章 交易概述 ....................................................................................................... 21 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 21 二、本次交易具体方案....................................................................................... 22 三、本次交易决策过程....................................................................................... 24 四、本次交易对方............................................................................................... 25 五、交易标的及其估值定价情况....................................................................... 25 六、本次交易构成关联交易............................................................................... 28 七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 28 八、本次交易构成借壳上市............................................................................... 28 九、本次交易对公司股本结构及控制权的影响............................................... 29 十、本次交易相关董事会表决情况................................................................... 29 第二章 上市公司情况介绍 ....................................................................................... 31 一、基本情况....................................................................................................... 31 二、公司设立及历次股权变动........................................................................... 32 三、主营业务情况和主要财务指标................................................................... 34 四、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 36 第三章 资产置出 ....................................................................................................... 38 一、资产置出交易对方基本情况....................................................................... 38 二、拟置出资产基本情况................................................................................... 53 第四章 吸收合并对象 ............................................................................................... 66 一、吸收合并对象基本情况............................................................................... 66 二、吸收合并对象股东情况............................................................................... 83 三、吸收合并对象资产评估情况....................................................................... 91 第五章 吸收合并对象的业务情况 ......................................................................... 101
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、主要产品及其用途..................................................................................... 101 二、采购情况..................................................................................................... 101 三、生产情况..................................................................................................... 104 四、销售情况..................................................................................................... 110 五、研发情况..................................................................................................... 114 六、资产情况..................................................................................................... 116 第六章 换股吸收合并新增股份情况 ..................................................................... 122 一、新增股份发行情况..................................................................................... 122 二、本次交易前后主要财务数据..................................................................... 124 三、本次交易前后的股本结构变化................................................................. 125 四、申请豁免要约收购义务............................................................................. 126 第七章 发行股份募集配套资金 ............................................................................. 127 一、配套融资的背景情况................................................................................. 127 二、本次配套融资的发行股份情况................................................................. 127 三、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................. 129 第八章 财务会计信息 ............................................................................................. 130 一、拟置出资产的财务会计信息..................................................................... 130 二、吸收合并对象的财务会计信息................................................................. 134 三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计信息................................. 138 四、拟注入资产的盈利预测............................................................................. 141 第九章 备查文件及备查地点 ................................................................................. 145
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释 义
本文件中，除非文意另有所指，为以下特定意义：
| 东源电器、本公司、 公司、上市公司、发 行人 |
指 | 江苏东源电器集团股份有限公司 |
|---|---|---|
| 润银化工、被吸收合 并方、吸收合并对象、 |
指 | 山东润银生物化工股份有限公司，曾用名山东东 平瑞星化工股份有限公司、山东瑞星化工股份有 限公司、山东瑞星生物化工股份有限公司 |
| 瑞星集团 | 指 | 瑞星集团有限公司，曾用名山东省瑞星化学工业 集团总公司、山东瑞星化学工业公司 |
| 本次交易、本次重大 资产重组、本次重组 |
指 | 包括资产置换、吸收合并、配套融资三项交易； 即东源电器以截至基准日（即2012 年12 月31 日）经审计、评估确认的全部经营性资产及负债 与瑞星集团持有的润银化工经评估后的等值股 份置换，并以新增股份换股吸收合并润银化工并 配套融资。资产置换和吸收合并为募集配套资金 的前提条件，募集配套资金成功与否不影响资产 置换和吸收合并的实施 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《江苏东源电器集团股份有限公司重大资产置 换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化 工股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报 告书摘要》 |
| 重组报告书 | 指 | 《江苏东源电器集团股份有限公司重大资产置 换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化 工股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》 |
| 资产置换 | 指 | 东源电器以截至基准日（即2012年12月31日） 经审计、评估确认的全部资产及负债与瑞星集团 持有的润银化工经评估后等值股份置换 |
| 置出资产 | 指 | 指东源电器截至基准日（即2012年12月31日） 经审计、评估确认的全部资产和负债 |
| 本次吸收合并、本次 合并 |
指 | 东源电器拟以新增股份方式换股吸收合并润银 化工 |
| 配套融资、募集配套 资金 |
指 | 东源电器拟向不超过10 名符合条件的特定对象 非公开发行股份配套融资，配套融资金额预计不 超过11亿元，未超过本次交易总金额的25% |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 鑫瑞装备 | 指 | 山东鑫瑞化工装备有限公司 |
|---|---|---|
| 祥瑞化工 | 指 | 山东祥瑞化工原料有限公司 |
| 泰鑫物流 | 指 | 山东泰鑫物流有限公司 |
| 祥瑞药业 | 指 | 山东祥瑞药业有限公司 |
| 农源农资 | 指 | 山东农源农资连锁有限公司 |
| 瑞星人力资源 | 指 | 山东瑞星人力资源有限公司 |
| 东平合行 | 指 | 山东东平农村合作银行 |
| 华鼎丰睿 | 指 | 深圳市华鼎丰睿股权投资基金合伙企业（有限合 伙） |
| 华鼎丰睿二期 | 指 | 深圳华鼎丰睿二期股权投资基金合伙企业（有限 合伙） |
| 江阴安益 | 指 | 江阴安益股权投资企业（有限合伙） |
| 苏信元丰 | 指 | 苏州苏信元丰股权投资企业（有限合伙） |
| 华林证券 、独立财务 顾问 |
指 | 华林证券有限责任公司 |
| 通力律师、法律顾问 | 指 | 通力律师事务所 |
| 立信、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天华大彭 | 指 | 江苏天华大彭会计师有限公司 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 《资产置换协议》 | 指 | 指东源电器与瑞星集团于2013年3月14日签署 的《江苏东源电器集团股份有限公司与瑞星集团 有限公司之资产置换协议》 |
| 《吸收合并协议》 | 指 | 指东源电器与润银化工于2013年3月14日签署 的《江苏东源电器集团股份有限公司与山东润银 生物化工股份有限公司之吸收合并协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 东源电器与瑞星集团于2013年3月14日签署的 《江苏东源电器集团股份有限公司以新增股份 换股吸收合并润银生物化工股份有限公司之盈 利补偿协议》 |
| 合并完成日 | 指 | 本次换股吸收合并于存续公司就本次换股吸收 合并完成相应的工商变更登记手续之日 |
| 盈利补偿期间 | 指 | 本次交易之盈利补偿期间为本次交易实施完毕 |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 当年及其后连续两个会计年度 | ||
|---|---|---|
| 本次新增股份 | 指 | 本次交易中东源电器增发之股份 |
| 报告期 | 指 | 2011年度、2012年度 |
| 基准日 | 指 | 2012年12月31日，为本次交易确定的审计、评估 基准日 |
| 交割日 | 指 | 东源电器与润银化工签署交割确认书之日 |
| 过渡期 | 指 | 自基准日至交割日的期间 |
| 补偿期 | 指 | 本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实 施完毕后的会计年度及之后连续两个会计年度 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| A股 | 指 | 指境内上市人民币普通股 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 山东省工商局 | 指 | 山东省工商行政管理局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 第53号） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
- 1、上市公司现有业务经营情况稳定，但未来发展空间有限
公司自设立以来一直致力于输配电设备的研发、生产和销售。依托长期以来 形成的技术实力与长期稳定的客户资源，公司虽已在国内中高压输配电设备行业 中拥有一定的影响力，但公司面临日益激烈的市场竞争。目前我国输配电及控制 设备制造业已形成了国有企业、民营企业和外资企业并存的市场竞争格局。在 126kV 及以下电压等级的输配电设备领域，生产厂家众多，行业集中度较低，产 品同质化程度严重，而行业中高压输配电设备领域基本被知名的外资企业和行业 内少数龙头企业垄断。由于在市场前景较好的智能化输配电领域起步较晚，本公 司产品主要集中在 12-126kV 等级开关产品及相关领域，还未涉足毛利率较高的 126kV 以上等级开关产品，从而在高端市场上难以取得突破。
同时，2011 年之前，国家电网系统的输配电设备主要由各省网公司根据其 需求自主采购，但自 2011 年以来，国家电网公司逐渐将各省网公司的自主招标 权收回，开始实施集中招标采购，导致公司在国家电网系统的主要竞争区域由江 苏省及临近省份转为国家电网公司，主要竞争对手也由区域性输配电设备生产企 业转为全行业的输配电设备生产企业，致使公司的地域竞争优势被削弱。
上述原因导致本公司未来发展空间有限，主营业务的持续增长存在一定不确 定性。
- 2、润银化工拥有优质的具有持续盈利能力的业务和资产
本次拟吸收合并对象润银化工主营业务为尿素的生产、研发及销售，所处的 行业是氮肥制造业。润银化工 2011 年至 2012 年经审计的财务报表显示，润银化 工营业收入从 30.32 亿元增加至 39.18 亿元，年增长率为 29.22%，整体保持了较 快速的增长态势，未来随着产能逐步增加，主营业务收入水平和盈利能力将持续 提升。截至 2012 年 12 月 31 日，润银化工总资产 709,597.26 万元，归属于母公
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 司的股东权益为 172,496.13 万元，最近两年实现归属于润银化工母公司所有者的 净利润分别为 21,498.41 万元、36,438.17 万元。
为进一步推动润银化工业务的发展、提升在行业中的综合竞争力和行业地 位，润银化工拟通过此次重大资产重组，借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为 后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
（二）本次交易目的
上市公司现有主营业务为系列开关、开关柜、变压器及互感器等的研发、制 造、销售、安装，由于公司所处输配电设备行业竞争日益激烈，且自上市以来公 司主营业务的发展尚未达到预期，现有资产及业务的持续盈利空间有限，主营业 务发展前景存在不确定性。因此，本公司拟通过本次重大资产重组实现上市公司 主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发 展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次拟通过吸收合并方式注入上市公司的资产为润银化工全部资产及负债， 根据立信审计的备考财务报告，上市公司 2011 年、2012 年备考每股收益将达到 0.23 元、0.40 元，比上市公司 2011 年、2012 年实际每股收益 0.14 元、0.15 元有 大幅提升。本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将显著增强， 切实保护了本公司及全体股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易包括重大资产置换、新增股份换股吸收合并及非公开发行股份配套 融资，具体交易方案如下：
1、东源电器与瑞星集团之间重大资产置换
本公司拟将所有资产及负债，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，依据东 洲评估出具的评估结果作价 48,946.62 万元，全部出售给瑞星集团或其指定的第 三方单位；瑞星集团以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中联评估出具的 评估报告，润银化工股东全部权益的评估值为 406,065.60 万元，以此计算等值于
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上述置出资产的润银化工 1,967.19 万股股份作为支付对价进行置换。若自定价基 准日至资产交割期间，东源电器进行现金分红，则置出资产的作价在前述评估值 的基础上相应扣除东源电器现金分红的金额而最终确定，瑞星集团应支付的润银 化工股份数量相应调整。
2、东源电器新增股份换股吸收合并润银化工
东源电器与瑞星集团进行重大资产置换的同时，东源电器向润银化工除东源 电器以外的全体股东发行股份以吸收合并润银化工。本次吸收合并完成后，本公 司将作为存续公司承续及承接润银化工的所有资产、负债、业务及人员等，润银 化工的法人资格注销，润银化工的股东将换股成为吸收合并后存续上市公司的股 东。上述重大资产置换和换股吸收合并交易同时生效、互为前提。
3、东源电器非公开发行股份配套融资
东源电器拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资， 配套融资金额预计不超过 11 亿元，未超过本次交易总金额的 25%。本次配套融 资的交易对方为不超过 10 名其他符合条件的特定对象，包括符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，但 不包括东源电器现行控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不包括瑞星集 团及其控制的关联人。本次募集配套资金的发行对象均以现金认购公司发行的相 应股份。
本次配套融资的生效和实施以本次重大资产置换和换股吸收合并获得所有 必需的批准或核准为条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重大资产置换和 换股吸收合并的实施。
（二）本次交易简要概述图
若不考虑配套融资，本次交易完成后，股权架构如下：
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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----- Start of picture text -----
其他172名自然人
孟广银
股东
45.84% 54.16%
瑞星集团 其他股东 [注] 孙益源等
59.64%
承接
上市公司 置出资产
东源电器
原有资产
润银化工注销
润银化工全部资产
----- End of picture text -----
注：孟广银将直接持有上市公司79,211股，直接持股比例为0.009%。
三、本次交易决策过程
（一）本次交易已获授权和批准
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、东源电器决策过程
2013 年 3 月 14 日，本公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本 次交易的相关议案，并与润银化工签订了《吸收合并协议》，与瑞星集团签署了 《资产置换协议》及《盈利补偿协议》。
2、润银化工决策过程
2013 年 3 月 14 日，润银化工召开董事会，审议通过了东源电器向润银化工 全体股东发行股份吸收合并润银化工的相关议案。
3、瑞星集团决策过程
2013 年 3 月 14 日，瑞星集团召开董事会，审议通过了购买东源电器全部资 产负债的相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
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-
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次交易构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：
-
1、本次交易需经东源电器股东大会审议通过；
-
2、本次交易需经润银化工股东大会审议通过；
-
3、本次交易需经瑞星集团股东会审议通过；
-
4、本次交易构成重大资产重组，需获得中国证监会的核准；
-
5、本次交易需获得中国证监会关于同意豁免瑞星集团要约收购义务的批复；
-
-
6、本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准
-
或同意。
四、本次交易对方
（一）资产置出交易对方
本次交易，资产置出的交易对方为瑞星集团，有关瑞星集团的详细情况，请 “ ” “ ” 参见本报告书摘要之 第三章 资产置出 之 一、资产置出交易对方基本情况 。
（二）吸收合并对象
本次交易，吸收合并对象为润银化工，有关本次吸收合并对象的详细情况， “ ” 请参见本报告书摘要之 第四章 吸收合并对象 。
五、交易标的及其估值定价情况
（一）拟置出资产的估值及定价情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2013】第 0040156 号《资产评估报告》， 以 2012 年 12 月 31 日为基准日，拟置出资产的收益法评估结果为 48,400.00 万元， 资产基础法评估结果为 48,946.62 万元，并选定资产基础法评估结果作为最终结 论，即评估值为 48,946.62 万元，本公司母公司账面净资产为 41,772.38 万元，相 比增值 7,174.24 万元，增值率为 17.17%。
形成上述评估增值的主要因素包括：
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、存货评估增值：产成品账面值仅为实际发生的成本，评估则考虑了产成 品销售后产生的利润；
2、长期股权投资评估增值：根据企业会计准则的相关规定，对控股子公司、 非控股和无重大影响的被投资企业采用成本法核算长期股权投资，账面值为原始 投资成本减去减值损失后的净值（未发生减值的仅反映原始投资成本），本次评 估则按被投资单位资产及相关负债评估值乘以股权比例作为长期股权投资的评 估值；
3、无形资产—土地使用权评估增值：企业地块拿地时间较早，取得成本较 低，近期土地价格与原土地取得成本相比有较大幅度增长；而且将企业账面未反 映的专利技术、商标纳入本次评估范围，经评估后体现了其价值，造成评估增值；
根据本公司与瑞星集团签署的《资产置换协议》，本公司与瑞星集团一致同 意，本次交易定价参考评估结果由双方协商确定为 48,946.62 万元。
（二）拟吸收合并对象的估值及定价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 120 号），以 2012 年 12 月 31 日为基准日，拟吸收合并对象资产基础法评估结果为 343,346.54 万元， 收益法评估结果为 406,065.60 万元，并选定收益法作为最终结论，即评估值为 406,065.60 万元，与润银化工母公司报表净资产相比增值 233,543.41 万元，增值 率为 135.37%。本次评估，收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持 续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以 下几个方面：
1、在技术方面
近年来，公司不断的进行技术改造，生产装置为国内最先进的设备，润银化 工在生产中不断引进先进技术，合成氨、尿素生产中，使用气体净化技术、低温 低硫变换工艺、低位热能回收技术、IIIJ-99 新型合成塔内件、宽温耐硫高效净化 剂、催化剂、“SHS”法尿素改造技术、含碳稀氨水集成分离技术等新技术、新 工艺。
目前尿素生产采用世界先进的生产技术—NH3 气提法技术，与传统工艺比
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
较，生产成本降低 25-30 元/吨；氨合成生产采用 φ 1800 的双合成塔串联工艺， 为国内首创，大幅地提高了合成效率，降低了原料消耗和电力消耗；生产装置采 用国内外先进实用的技术，尤其是单系列流程优化及设备制造技术的进步，促使 吨合成氨生产能耗降低至 45.05～50.24GJ。
2、在固定资产投资方面
和其他企业不同的是，润银化工是在原有系统的基础上通过填平补齐、增加 关键设备、系统并联等措施，实现了产能翻番，达到目前主要产品尿素的产能规 模。生产尿素的装置单套系统一般最大为 60 万吨，与全国最大的企业—鲁西化 工相比，鲁西化工生产能力 160 万吨，是由 4 个不在同一地域的分厂相加后达到 的，目前 60 万吨产能的装置投资都要在 20 亿元左右，生产工人要配置 2500 人， 鲁西化工化肥方面的总资产为 70 亿元，生产人员为 6000 人，而润银化工则在原 地增加产能，不增加土地和人员，减少了重复投资，化肥资产总额少 44 亿元， 吨摊固定资产折旧每吨低 180 元。鲁西化工人员比润银公司多 4000 人，按每人 年工资 3 万元计算，工资总额多 1.2 亿元，则每吨就比润银多 80 元。
3、在原料采购方面
生产尿素的主要原料是山西无烟煤，无烟煤中又以无烟块煤的价格最高，完 全使用无烟块煤的企业受制于煤炭价格的限制，没有办法生存。润银化工从 2008 年就开始探索原料结构调整的路子，使用粒度小价格低的小籽煤代替无烟煤，每 吨小籽煤价格比无烟煤低 150 元。后期发现山西的无烟煤末价格较低，就采用湖 南仪峰的技术，用山西的无烟煤末做成型煤掺烧，发挥的效力相同。无烟煤末的 采购价格为 850 元/吨，比用无烟煤每吨价格低 360 元，所以润银化工逐步加大 了无烟煤末的掺烧比例，上马了 120 万吨/年型煤生产装置，目前掺烧比例已经 达到了 80%。
以上生产工艺技术的先进程度、投资效率导致的高产出以及企业产品认知 度、销售网络等影响企业整体价值的因素无法在资产基础法中予以充分体现，而 在收益法中通过营业收入和利润率则能够充分体现上述无形资产价值，故采用收 益法评估结果相对资产基础法能更好的反映被评估企业的市场价值，因此本次评 估选择收益法评估结果作为最终评估结果。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 即润银化工股东全部权益价值评估值为 406,065.60 万元。根据本公司与润银 化工签署的《吸收合并协议》，本公司与润银化工同意，本次交易定价参考评估 结果由双方协商确定为 406,065.60 万元。
六、本次交易构成关联交易
若不考虑配套融资，本次交易完成后，瑞星集团将持有本公司 54,994.58 万 股股份，占本次交易后本公司总股本的 59.64%，瑞星集团将变更为本公司的控 股股东，瑞星集团的控股股东孟广银为本次交易后本公司的实际控制人。根据《上 市规则》10.1.6 条款规定，瑞星集团视同为上市公司的关联方，故本次交易构成 关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据天华大彭出具的本公司 2012 年度审计报告（苏天会审四[2013]3 号）， 本公司 2012 年 12 月 31 日合并报表资产总额为 107,880.48 万元。根据立信出具 的润银化工审计报告（信会师报字[2013]第 110269 号），吸收合并对象润银化工 2012 年 12 月 31 日合并报表资产总额为 709,597.26 万元，占本公司 2012 年 12 月 31 日合并报表资产总额的 658%，已超过 50%。
本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成了重大资产重组， 需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成借壳上市
本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳上市的情形。同时，本 次交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与 配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。
1、上市公司拟吸收合并对象润银化工持续经营时间在 3 年以上，且最近三 年主营业务未发生变更。
2、上市公司拟吸收合并对象润银化工 2011 年、2012 年两个会计年度净利 润分别为 21,498.41 万元、36,438.17 万元，均为正数且累计超过人民币 2,000 万 元；本次交易完成后，上市公司备考的合并总资产为 709,597.26 万元，较本次交
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 易前的东源电器总资产增加 558%。
3、本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力得以大幅提升，具有持 续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、 财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本 次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 同业竞争情况。
4、本次重组募集配套资金的比例不超过交易总金额 25%，上市公司已经按 照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘 请华林证券为独立财务顾问，华林证券具有保荐人资格。
5、截至目前，上市公司，瑞星集团及相关方尚未确定拟进入上市公司的董 事、监事、高级管理人员。独立财务顾问华林证券已对现有瑞星集团及润银化工 的董事、监事及高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保 其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。
经核查，本次交易中拟吸收合并对象润银化工持续经营时间 3 年以上，且最 近三年主营业务未发生变更；2011 年及 2012 年度两个会计年度净利润分别为 21,498.41 万元、36,438.17 万元，均为正数且累计超过人民币 2,000 万元；上市 公司拟购买的资产总额，占上市公司控制权变更前一个会计年度经审计的合并财 务报告期末资产总额的比例达到 658%，超过 100%以上的重大资产重组。本次 交易完成后，上市公司具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作 的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业；本公司的控股股东将变更为瑞星集团，实际控制人为 孟广银。本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易符合借壳上市认定要求。
九、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易前公司的总股本为 253,368,000 股，若不考虑配套融资，本次交易 新增 668,762,135 股股份，本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
| 单位：股 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 发行前 | 发行数量 | 发行后 | ||
| 29 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 股份数量 | 比例(%) | 股份数量 | 比例(%) | 股份数量 | 比例(%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 瑞星集团 | 549,945,824 | 82.23 | 549,945,824 | 59.64 | ||
| 苏信元丰 | 21,727,013 | 3.25 | 21,727,013 | 2.36 | ||
| 江阴安益 | 19,553,314 | 2.92 | 19,553,314 | 2.12 | ||
| 华鼎丰睿二 期 |
13,034,956 | 1.95 | 13,034,956 | 1.41 | ||
| 华鼎丰睿 | 8,697,333 | 1.30 | 8,697,333 | 0.94 | ||
| 润银化工个 人股 |
55,803,695 | 8.35 | 55,803,695 | 6.05 | ||
| 孙益源 | 43,146,000 | 17.03 | 43,146,000 | 4.68 | ||
| 南通投资管 理有限公司 |
19,063,186 | 7.52 | 19,063,186 | 2.07 | ||
| 邱卫东 | 7,748,798 | 3.06 | 7,748,798 | 0.84 | ||
| 吴强 | 232,570 | 0.09 | 232,570 | 0.03 | ||
| 其他社会公 众股 |
183,177,446 | 72.30 | 183,177,446 | 19.86 | ||
| 合计 | 253,368,000 | 100.00 | 668,762,135 | 100.00 | 922,130,135 | 100.00 |
十、本次交易相关董事会表决情况
2013 年 3 月 14 日，东源电器第五届董事会十九次会议审议通过《关于本次 重组符合相关法律法规的议案》等议案，同意公司签署《资产置换协议》、《吸收 合并协议》、《盈利补偿协议》等，并同意将本次交易方案提交股东大会审议；本 公司独立董事发表了独立意见。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二章 上市公司情况介绍
一、基本情况
中文名称：江苏东源电器集团股份有限公司
英文名称：Jiangsu Dongyuan Electrical Group Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：东源电器 证券代码：002074
公司设立日期：1998 年 11 月 19 日
公司上市日期：2006 年 10 月 18 日 注册资本：25,336.80 万元
注册地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道 1 号
法定代表人：孙益源
董事会秘书：陈林芳
联系电话：0513-86268009
联系传真：0513-86268222
办公地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道 1 号 邮政编码：226341
公司网址：http://www.jsdydq.com
电子信箱：[email protected]
营业执照注册号：320600000012732
经营范围：高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及 元器件，三箱产品的研发、制造、销售、安装；风电电器及风电设备、节能环保
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 电器及设备、船舶电器及船舶设备，轻型及船舶钢结构件研发、制造、销售和安 装；变压器及变电站研发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和国家禁止进出口 的商品及技术除外）。
二、公司设立及历次股权变动
（一）公司设立时的股本结构
江苏东源电器集团股份有限公司是由江苏东源集团有限公司依法整体变更 设立。1997 年 9 月，南通市无形资产评估事务所、通州资产评估事务所对江苏 东源集团有限公司全部资产进行了评估，并分别出具了《无形资产评估报告书》 （通无形评[1997]028 号）和《资产评估报告》（通评字[1997]第 75 号），通州市 十总镇人民政府对评估结果予以确认。1997 年 10 月经江苏东源集团有限公司一 届四次股东会决议，决定以截至 1997 年 8 月 31 日经评估确认的净资产 32,040,865.52 元按照 1：1 的比例折为 3,204 万股，每股面值 1 元，总股本 3,204 万元，余额 865.52 元计入资本公积，原出资者的出资比例保持不变。
1998 年 4 月 14 日，江苏省人民政府以《省政府关于同意变更设立江苏东源 电器集团股份有限公司的批复》（苏政复[1998]30 号文）同意江苏东源集团有限 公司依法改制设立江苏东源电器集团股份有限公司。
1998 年 4 月 29 日，江苏通州会计师事务所对公司注册资本到位情况进行了 审验，并出具了苏通会验[1998]88 号《验资报告》。1998 年 11 月 19 日，公司办 理完毕工商登记手续，并领取了注册号为 3200001104132 的企业法人营业执照， 注册资本：3,204 万元，法定代表人：孙益源。
公司设立时的发起人为通州市十总镇乡镇企业管理服务站、江苏东源集团有 限公司工会、通州市十总建筑安装工程有限公司、通州市东源制衣厂、通州市十 总塑料制品厂。设立时股本结构如下：
| 总塑料制品厂。设立时股本结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 通州市十总镇乡镇企业管理服务站 | 2,224.00 | 69.40% |
| 江苏东源集团有限公司工会 | 781.00 | 24.39% |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 通州市东源制衣厂 | 128.00 | 3.99% |
|---|---|---|
| 通州市十总建筑安装工程有限公司 | 54.00 | 1.69% |
| 通州市十总塑料制品厂 | 17.00 | 0.53% |
| 合计 | 3,204.00 | 100.00% |
（二）公司设立后的历次股本变动情况
1、2001 年注册资本增加
2001 年 11 月 26 日，经公司 2001 年度第三次临时股东大会决议，决定公司 总股本由 3,204 万股增加至 4,500 万股，公司合计新增股本 1,296 万股。2001 年 12 月 24 日，江苏省人民政府以《省政府关于同意江苏东源电器集团股份有限公 司增资扩股的批复》（苏政复[2001]214 号）批准了本公司的本次增资事宜。江苏 天衡会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了天衡验字[2001]72 号《验资报告》。2001 年 12 月 30 日，公司在江苏省工商行政管理局办理完毕工 商变更登记手续，注册资本变更为 4,500 万元。
2、2006 年首次公开发行 A 股股票并上市
2006 年 9 月 15 日，经中国证监会《关于核准江苏东源电器集团股份有限公 司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]78 号）批准，同意公司公开发 行不超过 2,500 万股新股。经深圳证券交易所《关于江苏东源电器集团股份有限 公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2006］123 号）同意，公司公开 发行 2,400 万股人民币普通股股票于 2006 年 10 月 18 日起在深圳证券交易所上 “ ” 市，总股本增至 6,900 万股，股票简称 东源电器 ，股票代码“002074”。
3、2007 年资本公积转增股本
2007 年 5 月 8 日，经公司召开的 2006 年度股东大会审议通过，公司决定： 以公司现有总股本 6,900 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含 税），合计共分派现金红利 690.00 万元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股 转增股本 2 股，转增后公司总股本增至 8,280 万股。
4、2008 年资本公积转增股本
2008 年 5 月 16 日，经公司召开的 2007 年度股东大会审议通过，公司决定：
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 以公司现有总股本 8,280 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含 税），合计共分派现金红利 828.00 万元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股 转增股本 7 股，转增后公司总股本增至 14,076 万股。
5、2011 年资本公积转增股本
2011 年 5 月 10 日，经公司召开的 2010 年度股东大会审议通过，公司决定： 以公司现有总股本 14,076 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.8 元人民币现金 （含税）并送股 3 股，合计共分派现金红利 1,126.08 万元；同时以资本公积金向 全体股东每 10 股转增股本 5 股，上述送股并转增后公司总股本增至 25,336.80 万股。
（三）公司前十大股东持股情况
截至 2012 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 持有有限售条 件股份（股） |
持股比例 |
|---|---|---|---|
| 孙益源 | 43,146,000 | 32,359,500 | 17.03% |
| 南通投资管理有限公司 | 19,063,186 | 7.52% | |
| 邱卫东 | 7,748,798 | 5,811,598 | 3.06% |
| 施玉庆 | 7,680,000 | 3.03% | |
| 南通通能投资实业有限责任公司 | 1,700,000 | 0.67% | |
| 徐杏龙 | 1,673,500 | 0.66% | |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 |
1,397,058 | 0.55% | |
| 徐桂花 | 1,390,000 | 0.55% | |
| 屠文斌 | 1,360,000 | 0.54% | |
| 孙月龙 | 1,244,299 | 0.49% | |
| 合 计 | 86,402,841 | 34.10% |
三、主营业务情况和主要财务指标
（一）东源电器主营业务情况
本公司主营业务为系列开关、开关柜、变压器、互感器等输配电设备产品以 及钢结构产品的研发、生产和销售；主要产品为系列开关、开关柜、变压器及互
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
感器等，其中以系列开关、开关柜为主。公司近三年主营业务发展情况如下：
| 分产品 | 主营业务收入（万元） | 主营业务收入（万元） | 主营业务收入（万元） | 主营业务成本（万元） | 主营业务成本（万元） | 主营业务成本（万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | |
| 系列开关、开关柜 | 50,059.43 | 52,305.15 | 39,150.99 | 33,521.74 | 38,537.30 | 28,567.26 |
| 变压器 | 8,482.54 | 7,850.83 | 5,738.32 | 6,683.75 |
6,112.90 | 4,661.79 |
| 互感器 | 128.37 | 220.08 | 218.97 | 112.83 |
201.47 | 171.12 |
| 钢结构厂房 | 27.52 | 17.56 | 78.12 | 13.65 |
10.05 | 56.06 |
| 合 计 | 58,697.86 | 60,393.62 | 45,186.40 | 40,331.97 | 44,861.72 | 33,456.23 |
| 分产品 | 业务收入构成 | 毛利率 | ||||
| 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | |
| 系列开关、开关柜 | 85.28% | 86.61% | 86.65% | 33.04% | 26.32% | 27.03% |
| 变压器 | 14.45% | 13.00% | 12.70% | 21.21% | 22.14% | 18.76% |
| 互感器 | 0.22% | 0.36% | 0.48% | 12.11% | 8.46% | 21.85% |
| 钢结构厂房 | 0.05% | 0.03% | 0.17% | 50.40% | 42.74% | 28.24% |
| 合 计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 31.29% | 25.72% | 25.96% |
数据来源：东源电器各期年报。
（二）东源电器最近三年主要财务指标
公司最近三年主要财务数据如下（合并报表数据）：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 68,942.54 | 61,201.96 | 56,164.96 |
| 非流动资产 | 38,937.94 | 32,132.20 | 27,933.08 |
| 资产总计 | 107,880.48 | 93,334.16 | 84,098.03 |
| 流动负债 | 54,074.90 | 43,446.16 | 37,145.75 |
| 非流动负债 | 2,558.63 | 174.86 | 168.59 |
| 负债合计 | 56,633.53 | 43,621.02 | 37,314.34 |
| 股东权益 | 51,246.94 | 49,713.15 | 46,783.70 |
| 归属母公司的股 东权益 |
44,275.75 | 43,179.88 | 40,658.70 |
| 项 目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 营业收入 | 59,337.55 | 61,028.57 | 46,613.89 |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 营业利润 | 3,965.38 | 4,169.77 | 2,470.58 |
|---|---|---|---|
| 利润总额 | 5,832.81 | 5,543.75 | 4,283.85 |
| 净利润 | 4,509.51 | 4,742.56 | 3,705.77 |
| 归属母公司股东 的净利润 |
3,693.72 | 3,647.26 | 2,739.44 |
| 基本每股收益 (元) |
0.15 | 0.14 | 0.11 |
| 稀释每股收益 (元) |
0.15 | 0.14 | 0.11 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 |
-1,947.97 | 3,758.43 | 653.23 |
| 投资活动产生的 现金流量净额 |
-3,174.88 | -5,153.06 | -2,149.44 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 |
1,636.86 | 211.72 | 1,910.68 |
| 现金及现金等价 物净增加额 |
-3,486.00 | -1,185.09 | 415.79 |
数据来源：东源电器各期年报。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东及实际控制人
截至本报告书摘要签署日，孙益源先生持有东源电器 43,146,000 股股份，持 股比例为 17.03%，为公司第一大股东及实际控制人。
孙益源，男，1956 年 4 月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，高 级工程师。曾任南通市高压电器成套厂厂长兼工程师、南通县十总电力管理站站 长、南通县十总工业总公司总经理助理、南通县十总对外经贸服务公司经理、通 州市开关总厂厂长、南通东源电器集团有限责任公司董事长兼总经理、江苏东源 集团有限公司董事长兼总经理、江苏东源电器集团股份有限公司董事长兼总经 理。现任江苏东源电器集团股份有限公司董事长。
（二）公司最近三年控股股东及实际控制人变动情况
1、实际控制人变动
公司自 2006 年 10 月首次公开发行股票并上市至 2010 年 8 月 14 日，控股股
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 东及实际控制人为南通市通州区十总集体资产投资中心。
2010 年 8 月 14 日，南通市通州区十总集体资产投资中心与南通投资管理有 限公司、王建先生、孔筱平女士签订《股份转让协议》，将其持有的东源电器全 部股份 25,701,200 股（占本公司总股本的 18.26%）分别转让给前述三名受让人， 其中：南通投资管理有限公司受让 16,891,200 股，占东源电器总股本的 12%；王 建先生受让 5,630,400 股，占东源电器总股本的 4%；孔筱平女士受让 3,179,600 股，占东源电器总股本的 2.26%。本次转让后，南通市通州区十总集体资产投资 中心不再持有东源电器股份，不再是公司第一大股东；孙益源先生持有东源电器 23,970,000 股，占总股本的 17.03%，成为东源电器第一大股东和实际控制人。
自 2010 年 8 月 14 日至今，公司第一大股东和实际控制人未再发生变动。 2、实际控制人变动对公司的影响
本次变动后，公司实际控制人由南通市通州区十总集体资产投资中心变更为 孙益源先生。自 1998 年公司改制设立股份公司以来，孙益源先生一直担任东源 电器董事长；自 1998 年至 2007 年，孙益源先生一直担任东源电器总经理；自 2001 年以来，孙益源先生一直持有东源电器股份不少于 8%，且经过受让南通市 通州区十总集体资产投资中心的股份后持股比例增至 17.03%，成为第一大股东。
孙益源先生为高级工程师，具有 20 多年的开关行业从业经历，是公司技术 及产品开发、市场开拓方面最主要的业务骨干，自 1998 年股份公司设立以来一 直实际参与东源电器重大事项的决策及日常经营管理。因此，公司实际控制人由 南通市通州区十总集体资产投资中心变更为孙益源先生后，公司的生产经营活动 并未受到任何重大影响。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三章 资产置出
一、资产置出交易对方基本情况
（一）瑞星集团概况
公司名称：瑞星集团有限公司 公司设立日期：2003 年 10 月 24 日 注册资本：11,100 万元 注册地址：东平县彭集镇 法定代表人：孟广银 工商注册号：370923228002043 税务登记证号：鲁税泰字 370923166640833 号 联系电话：0538-2418001 联系传真：0538-2418001
经营范围：前置许可经营项目：发电（发电许可证有效期限至 2030 年 11 月 3 日）。一般经营项目：硬脂酸、甘油、山梨醇、工业用淀粉及葡萄糖、编织袋、 掺混肥料、有机-无机复混肥、NAP/PF 复合溶胶型三次采油驱油剂系列产品的生 产销售；资格证书范围内的进出口业务；本企业自产产品及所用原辅材料、机械 设备及零配件、仪器仪表（不含特种设备）、百货零售。
（二）历史沿革
1、瑞星集团前身
瑞星集团前身为 1973 年建成投产的国有小氮肥企业，始称东平县化肥厂， 是隶属于东平县工业局的全民所有制企业，1988 年更名为东平县化工总厂，1993 年先后更名为东平县化工工业集团总公司、山东省瑞星化学工业集团总公司， 2000 年工商部门对集团公司进行清理规范时名称变更为山东瑞星化学工业公
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 司。
2、2003 年公司设立
2003 年 8 月，山东瑞星化学工业公司面临公司生产运行困难，随时可能破 产倒闭的经营困境，为适应市场经济发展及国家对国有集体企业改制的政策环 境，向东平县经济贸易局提出了整体改制的申请。
2003 年 8 月 9 日，东平县经济贸易局针对公司申请出具了东经贸字[2003]26 号《东平县经济贸易局关于同意山东瑞星化学工业公司进行整体改制的批复》， 同意山东瑞星化学工业公司以买断产权的方式进行改革改制。
泰安中正信有限责任会计师事务所对山东瑞星化学工业公司截止 2003 年 7 月 31 日的经营性净资产进行评估，出具了泰中正信会师评报字（2003）68 号《资 产评估报告书》，并经东平县国有资产管理局确认的评估净资产为 2,100.90 万元。 2003 年 10 月 11 日，东平县人民政府与 34 位山东瑞星化学工业公司资产受让方 的代表孟广银签订了《资产转让合同》，上述资产转让价格为 5,000 万元。
2003 年 10 月 24 日，根据泰安中正信有限责任会计师事务所出具的泰中正 信会师验字（2003）112 号《验资报告》，孟广银等 34 名股东缴纳的注册资本 1,000 万元全部到位，出资方式为净资产。当日，取得东平县工商行政管理局核发的注 册号为 3709232800204 的企业法人营业执照，注册资本为 1,000 万元，法定代表 人为孟广银。公司设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 孟广银 | 400.00 | 40.00% |
| 2 | 王广宏 | 22.00 | 2.20% |
| 3 | 张殿顺 | 23.80 | 2.38% |
| 4 | 孙传顺 | 23.80 | 2.38% |
| 5 | 黄修锋 | 23.80 | 2.38% |
| 6 | 巩汝强 | 22.00 | 2.20% |
| 7 | 黄灵法 | 23.80 | 2.38% |
| 8 | 孟广岩 | 23.80 | 2.38% |
| 9 | 林华昭 | 23.80 | 2.38% |
| 10 | 李广林 | 5.00 | 0.50% |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 11 | 赵衍鹏 | 10.50 | 1.05% |
|---|---|---|---|
| 12 | 孟庆华 | 28.80 | 2.88% |
| 13 | 朱庆民 | 16.00 | 1.60% |
| 14 | 孟凡成 | 20.30 | 2.03% |
| 15 | 孙庆常 | 27.70 | 2.77% |
| 16 | 刘培成 | 11.00 | 1.10% |
| 17 | 吴文慧 | 10.20 | 1.02% |
| 18 | 张佳宾 | 15.50 | 1.55% |
| 19 | 韩树刚 | 26.90 | 2.69% |
| 20 | 王志勇 | 13.70 | 1.37% |
| 21 | 刘善仓 | 21.40 | 2.14% |
| 22 | 陈兆伟 | 12.60 | 1.26% |
| 23 | 王尚海 | 12.80 | 1.28% |
| 24 | 王旭章 | 10.90 | 1.09% |
| 25 | 乔丙龙 | 24.50 | 2.45% |
| 26 | 王绪春 | 16.30 | 1.63% |
| 27 | 李长学 | 12.20 | 1.22% |
| 28 | 陈培林 | 13.30 | 1.33% |
| 29 | 李文新 | 13.50 | 1.35% |
| 30 | 马延海 | 12.20 | 1.22% |
| 31 | 刘巍昌 | 12.40 | 1.24% |
| 32 | 陈磊 | 17.10 | 1.71% |
| 33 | 陈万青 | 23.50 | 2.35% |
| 34 | 井绪亮 | 24.90 | 2.49% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
3、2005 年注册资本增加
2005 年 1 月 6 日，经公司股东会决议通过，公司以资本公积、盈余公积及 未分配利润合计 9,000 万元转增注册资本，注册资本由 1,000 万元增加至 10,000 万元。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孟广银 | 4,000.00 | 40.00% | ||
| 2 | 王广宏 | 220.00 | 2.20% | ||
| 3 | 张殿顺 | 238.00 | 2.38% | ||
| 40 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 4 | 孙传顺 | 238.00 | 2.38% |
|---|---|---|---|
| 5 | 黄修锋 | 238.00 | 2.38% |
| 6 | 巩汝强 | 220.00 | 2.20% |
| 7 | 黄灵法 | 238.00 | 2.38% |
| 8 | 孟广岩 | 238.00 | 2.38% |
| 9 | 林华昭 | 238.00 | 2.38% |
| 10 | 李广林 | 50.00 | 0.50% |
| 11 | 赵衍鹏 | 105.00 | 1.05% |
| 12 | 孟庆华 | 288.00 | 2.88% |
| 13 | 朱庆民 | 160.00 | 1.60% |
| 14 | 孟凡成 | 203.00 | 2.03% |
| 15 | 孙庆常 | 277.00 | 2.77% |
| 16 | 刘培成 | 110.00 | 1.10% |
| 17 | 吴文慧 | 102.00 | 1.02% |
| 18 | 张佳宾 | 155.00 | 1.55% |
| 19 | 韩树刚 | 269.00 | 2.69% |
| 20 | 王志勇 | 137.00 | 1.37% |
| 21 | 刘善仓 | 214.00 | 2.14% |
| 22 | 陈兆伟 | 126.00 | 1.26% |
| 23 | 王尚海 | 128.00 | 1.28% |
| 24 | 王旭章 | 109.00 | 1.09% |
| 25 | 乔丙龙 | 245.00 | 2.45% |
| 26 | 王绪春 | 163.00 | 1.63% |
| 27 | 李长学 | 122.00 | 1.22% |
| 28 | 陈培林 | 133.00 | 1.33% |
| 29 | 李文新 | 135.00 | 1.35% |
| 30 | 马延海 | 122.00 | 1.22% |
| 31 | 刘巍昌 | 124.00 | 1.24% |
| 32 | 陈磊 | 171.00 | 1.71% |
| 33 | 陈万青 | 235.00 | 2.35% |
| 34 | 井绪亮 | 249.00 | 2.49% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
4、2005 年股权转让
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2005 年 10 月 11 日，经公司股东会决议通过，陈培林将持有的 133 万元出 资转让给王清泰，陈磊将持有的 171 万元出资转让给孟广金，转让双方签订了《股 权转让协议》。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 孟广银 | 4,000.00 | 40.00% |
| 2 | 王广宏 | 220.00 | 2.20% |
| 3 | 张殿顺 | 238.00 | 2.38% |
| 4 | 孙传顺 | 238.00 | 2.38% |
| 5 | 黄修锋 | 238.00 | 2.38% |
| 6 | 巩汝强 | 220.00 | 2.20% |
| 7 | 黄灵法 | 238.00 | 2.38% |
| 8 | 孟广岩 | 238.00 | 2.38% |
| 9 | 林华昭 | 238.00 | 2.38% |
| 10 | 李广林 | 50.00 | 0.50% |
| 11 | 赵衍鹏 | 105.00 | 1.05% |
| 12 | 孟庆华 | 288.00 | 2.88% |
| 13 | 朱庆民 | 160.00 | 1.60% |
| 14 | 孟凡成 | 203.00 | 2.03% |
| 15 | 孙庆常 | 277.00 | 2.77% |
| 16 | 刘培成 | 110.00 | 1.10% |
| 17 | 吴文慧 | 102.00 | 1.02% |
| 18 | 张佳宾 | 155.00 | 1.55% |
| 19 | 韩树刚 | 269.00 | 2.69% |
| 20 | 王志勇 | 137.00 | 1.37% |
| 21 | 刘善仓 | 214.00 | 2.14% |
| 22 | 陈兆伟 | 126.00 | 1.26% |
| 23 | 王尚海 | 128.00 | 1.28% |
| 24 | 王旭章 | 109.00 | 1.09% |
| 25 | 乔丙龙 | 245.00 | 2.45% |
| 26 | 王绪春 | 163.00 | 1.63% |
| 27 | 李长学 | 122.00 | 1.22% |
| 28 | 王清泰 | 133.00 | 1.33% |
| 29 | 李文新 | 135.00 | 1.35% |
| 30 | 马延海 | 122.00 | 1.22% |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 31 | 刘巍昌 | 124.00 | 1.24% |
|---|---|---|---|
| 32 | 孟广金 | 171.00 | 1.71% |
| 33 | 陈万青 | 235.00 | 2.35% |
| 34 | 井绪亮 | 249.00 | 2.49% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
5、2007 年注册资本增加
2007 年 1 月 19 日，经公司股东会决议通过，将注册资本由 10,000 万元增加 至 12,000 万元，该增资由现有 34 位股东以货币按不同比例认缴出资。上述工商 变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 原出资额 | 新增出资额 | 增资后出资额 | 出资比例 |
| 1 | 孟广银 | 4,000.00 | 1,000.00 | 5,000.00 | 41.67% |
| 2 | 王广宏 | 220.00 | 11.90 | 231.90 | 1.93% |
| 3 | 张殿顺 | 238.00 | 12.00 | 250.00 | 2.08% |
| 4 | 孙传顺 | 238.00 | 11.90 | 249.90 | 2.08% |
| 5 | 黄修锋 | 238.00 | 94.00 | 332.00 | 2.77% |
| 6 | 巩汝强 | 220.00 | 12.00 | 232.00 | 1.93% |
| 7 | 黄灵法 | 238.00 | 50.00 | 288.00 | 2.40% |
| 8 | 孟广岩 | 238.00 | 11.90 | 249.90 | 2.08% |
| 9 | 林华昭 | 238.00 | 11.00 | 249.00 | 2.08% |
| 10 | 李广林 | 50.00 | 3.30 | 53.30 | 0.44% |
| 11 | 赵衍鹏 | 104.00 | 132.00 | 236.00 | 1.97% |
| 12 | 孟庆华 | 288.00 | 20.00 | 308.00 | 2.57% |
| 13 | 朱庆民 | 160.00 | 50.00 | 210.00 | 1.75% |
| 14 | 孟凡成 | 203.00 | 20.00 | 223.00 | 1.86% |
| 15 | 孙庆常 | 277.00 | 20.00 | 297.00 | 2.48% |
| 16 | 刘培成 | 110.00 | 50.00 | 160.00 | 1.33% |
| 17 | 吴文慧 | 102.00 | 50.00 | 152.00 | 1.27% |
| 18 | 张佳宾 | 155.00 | 50.00 | 205.00 | 1.71% |
| 19 | 韩树刚 | 269.00 | 30.00 | 299.00 | 2.49% |
| 20 | 王志勇 | 137.00 | 30.00 | 167.00 | 1.39% |
| 21 | 刘善仓 | 214.00 | 20.00 | 234.00 | 1.95% |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 22 | 陈兆伟 | 127.00 | 20.00 | 147.00 | 1.23% |
|---|---|---|---|---|---|
| 23 | 王尚海 | 128.00 | 20.00 | 148.00 | 1.23% |
| 24 | 王旭章 | 109.00 | 20.00 | 129.00 | 1.08% |
| 25 | 乔丙龙 | 245.00 | 30.00 | 275.00 | 2.29% |
| 26 | 王绪春 | 163.00 | 20.00 | 183.00 | 1.53% |
| 27 | 李长学 | 122.00 | 20.00 | 142.00 | 1.18% |
| 28 | 王清泰 | 133.00 | 50.00 | 183.00 | 1.53% |
| 29 | 李文新 | 135.00 | 10.00 | 145.00 | 1.21% |
| 30 | 马延海 | 122.00 | 10.00 | 132.00 | 1.10% |
| 31 | 刘巍昌 | 124.00 | 20.00 | 144.00 | 1.20% |
| 32 | 孟广金 | 171.00 | 50.00 | 221.00 | 1.84% |
| 33 | 陈万青 | 235.00 | 20.00 | 255.00 | 2.13% |
| 34 | 井绪亮 | 249.00 | 20.00 | 269.00 | 2.24% |
| 合计 | 10,000.00 | 2,000.00 | 12,000.00 | 100.00% |
6、2007 年名称变更
2007 年 8 月 26 日，经公司股东会决议通过，将公司名称由山东瑞星化工有 限公司变更为瑞星集团有限公司。2007 年 9 月 6 日，上述工商变更手续办理完 毕，并取得了注册号为 370923228002043 的新企业法人营业执照。
7、2011 年股权转让
2011 年 4 月 12 日，经公司股东会决议通过，李文新将持有的 145 万元出资 转让给孟广金，陈万青将持有的 255 万元出资转让给孟广金，转让双方签订了《股 权转让协议书》。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 孟广银 | 5,000.00 | 41.67% |
| 2 | 王广宏 | 231.90 | 1.93% |
| 3 | 张殿顺 | 250.00 | 2.08% |
| 4 | 孙传顺 | 249.90 | 2.08% |
| 5 | 黄修锋 | 332.00 | 2.77% |
| 6 | 巩汝强 | 232.00 | 1.93% |
| 7 | 黄灵法 | 288.00 | 2.40% |
| 8 | 孟广岩 | 249.90 | 2.08% |
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44
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 9 | 林华昭 | 249.00 | 2.08% |
|---|---|---|---|
| 10 | 李广林 | 53.30 | 0.44% |
| 11 | 赵衍鹏 | 236.00 | 1.97% |
| 12 | 孟庆华 | 308.00 | 2.57% |
| 13 | 朱庆民 | 210.00 | 1.75% |
| 14 | 孟凡成 | 223.00 | 1.86% |
| 15 | 孙庆常 | 297.00 | 2.48% |
| 16 | 刘培成 | 160.00 | 1.33% |
| 17 | 吴文慧 | 152.00 | 1.27% |
| 18 | 张佳宾 | 205.00 | 1.71% |
| 19 | 韩树刚 | 299.00 | 2.49% |
| 20 | 王志勇 | 167.00 | 1.39% |
| 21 | 刘善仓 | 234.00 | 1.95% |
| 22 | 陈兆伟 | 147.00 | 1.23% |
| 23 | 王尚海 | 148.00 | 1.23% |
| 24 | 王旭章 | 129.00 | 1.08% |
| 25 | 乔丙龙 | 275.00 | 2.29% |
| 26 | 王绪春 | 183.00 | 1.53% |
| 27 | 李长学 | 142.00 | 1.18% |
| 28 | 王清泰 | 183.00 | 1.53% |
| 29 | 马延海 | 132.00 | 1.10% |
| 30 | 刘巍昌 | 144.00 | 1.20% |
| 31 | 孟广金 | 621.00 | 5.18% |
| 32 | 井绪亮 | 269.00 | 2.24% |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00% |
8、2012 年股权转让
2012 年 8 月 27 日，经公司股东会决议通过，李长学将其持有的 87.8 万元出 资转让给孟广银，转让双方签订了《股权转让协议书》。上述工商变更手续办理 完毕后，公司股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孟广银 | 5,087.80 | 42.40% | ||
| 2 | 王广宏 | 231.90 | 1.93% | ||
| 3 | 张殿顺 | 250.00 | 2.08% | ||
| 45 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 4 | 孙传顺 | 249.90 | 2.08% |
|---|---|---|---|
| 5 | 黄修锋 | 332.00 | 2.77% |
| 6 | 巩汝强 | 232.00 | 1.93% |
| 7 | 黄灵法 | 288.00 | 2.40% |
| 8 | 孟广岩 | 249.90 | 2.08% |
| 9 | 林华昭 | 249.00 | 2.08% |
| 10 | 李广林 | 53.30 | 0.44% |
| 11 | 赵衍鹏 | 236.00 | 1.97% |
| 12 | 孟庆华 | 308.00 | 2.57% |
| 13 | 朱庆民 | 210.00 | 1.75% |
| 14 | 孟凡成 | 223.00 | 1.86% |
| 15 | 孙庆常 | 297.00 | 2.48% |
| 16 | 刘培成 | 160.00 | 1.33% |
| 17 | 吴文慧 | 152.00 | 1.27% |
| 18 | 张佳宾 | 205.00 | 1.71% |
| 19 | 韩树刚 | 299.00 | 2.49% |
| 20 | 王志勇 | 167.00 | 1.39% |
| 21 | 刘善仓 | 234.00 | 1.95% |
| 22 | 陈兆伟 | 147.00 | 1.23% |
| 23 | 王尚海 | 148.00 | 1.23% |
| 24 | 王旭章 | 129.00 | 1.08% |
| 25 | 乔丙龙 | 275.00 | 2.29% |
| 26 | 王绪春 | 183.00 | 1.53% |
| 27 | 李长学 | 54.20 | 0.45% |
| 28 | 王清泰 | 183.00 | 1.53% |
| 29 | 马延海 | 132.00 | 1.10% |
| 30 | 刘巍昌 | 144.00 | 1.20% |
| 31 | 孟广金 | 621.00 | 5.18% |
| 32 | 井绪亮 | 269.00 | 2.24% |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00% |
9、2013 年注册资本减少
2013 年 1 月 5 日，经公司股东会决议通过，将注册资本由 12,000 万元减少 至 11,100 万元，已履行完毕相应的减资手续。上述工商变更手续办理完毕后，
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46
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 孟广银 | 5,087.80 | 45.84% |
| 2 | 王广宏 | 231.90 | 2.09% |
| 3 | 张殿顺 | 250.00 | 2.25% |
| 4 | 孙传顺 | 249.90 | 2.25% |
| 5 | 黄修锋 | 332.00 | 2.99% |
| 6 | 巩汝强 | 232.00 | 2.09% |
| 7 | 黄灵法 | 288.00 | 2.59% |
| 8 | 孟广岩 | 249.90 | 2.25% |
| 9 | 林华昭 | 249.00 | 2.24% |
| 10 | 李广林 | 53.30 | 0.48% |
| 11 | 赵衍鹏 | 136.00 | 1.23% |
| 12 | 孟庆华 | 208.00 | 1.87% |
| 13 | 朱庆民 | 110.00 | 0.99% |
| 14 | 孟凡成 | 123.00 | 1.11% |
| 15 | 孙庆常 | 297.00 | 2.68% |
| 16 | 刘培成 | 160.00 | 1.44% |
| 17 | 吴文慧 | 152.00 | 1.37% |
| 18 | 张佳宾 | 105.00 | 0.95% |
| 19 | 韩树刚 | 299.00 | 2.69% |
| 20 | 王志勇 | 167.00 | 1.50% |
| 21 | 刘善仓 | 134.00 | 1.21% |
| 22 | 陈兆伟 | 147.00 | 1.32% |
| 23 | 王尚海 | 148.00 | 1.33% |
| 24 | 王旭章 | 129.00 | 1.16% |
| 25 | 乔丙龙 | 275.00 | 2.48% |
| 26 | 王绪春 | 183.00 | 1.65% |
| 27 | 李长学 | 54.20 | 0.49% |
| 28 | 王清泰 | 183.00 | 1.65% |
| 29 | 马延海 | 132.00 | 1.19% |
| 30 | 刘巍昌 | 144.00 | 1.31% |
| 31 | 孟广金 | 321.00 | 2.89% |
| 32 | 井绪亮 | 269.00 | 2.42% |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
47
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 11,100.00 100.00%
根据瑞星集团相关的工商资料及最新的公司章程，瑞星集团于工商部门登记 股东的为孟广银等 32 名自然人，但瑞星集团的实际出资人共计 173 名自然人， 其中孟广银实际出资 5,087.8 万元，占瑞星集团注册资本总额的 45.84%，为瑞星 集团的控股股东。
于工商登记的 32 名自然人股东中除个别自然人持有的瑞星集团出资额全部 为其本人实际出资外，其他自然人持有的瑞星集团出资额均系部分或全部代其他 实际出资人持有。截至本报告书摘要签署日，于工商登记的存在出资代持情况的 自然人股东拟将其代持的瑞星集团出资额全部转让给实际出资人，且由于转让后 瑞星集团实际股东人数将超过有限责任公司 50 名股东的上限，瑞星集团拟以 173 名实际出资人作为发起人将瑞星集团整体改制为股份有限公司，解除出资代持以 及瑞星集团整体改制为股份有限公司的相关手续正在办理过程中，预计在向中国 证监会提交本次重大资产重组申报材料之前办理完毕。该等事项并不影响瑞星集 团参与本次重大资产重组的主体资格，不会对本次交易产生重大影响。
瑞星集团拟整体改制为股份有限公司的发起人占注册资本比例超过 1%的实 际出资人情况如下：
| 序号 | 发起人姓名 | 占注册资本比例 |
|---|---|---|
| 1 | 孟广银 | 45.84% |
| 2 | 黄修锋 | 3.11% |
| 3 | 黄灵法 | 2.59% |
| 4 | 林华昭 | 2.27% |
| 5 | 张殿顺 | 2.25% |
| 6 | 孟广岩 | 2.25% |
| 7 | 孙传顺 | 2.25% |
| 8 | 巩汝强 | 2.11% |
| 9 | 王广宏 | 2.10% |
| 10 | 刘国庆 | 1.63% |
| 11 | 史存库 | 1.19% |
| 12 | 蔚立臣 | 1.19% |
| 合计 | 68.78% |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
48
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
瑞星集团 173 名发起人中，其余 161 名发起人各自占注册资本比例均小于 1%，合计比例为 31.22%，孟广银仍为整体改制后瑞星集团的控股股东，整体改 制不会对孟广银的瑞星集团控制权产生重大影响。
（三）产权控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署日，瑞星集团主要产权控制关系结构如下：
==> picture [325 x 249] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
孟广银 其他172名自然人股东
45.84% 54.16%
瑞星集团有限公司
84.375%
0.0104%
山东润银生物化工股份有限公司
100% 100% 100%
山东 山东
山东
鑫瑞 祥瑞
泰鑫
化工 化工
物流
装备 原料
有限
有限 有限
公司
公司 公司
----- End of picture text -----
瑞星集团实际出资人由孟广银和其他 172 名自然人组成，孟广银对瑞星集团 的持股比例为 45.84%，其余自然人股东持股比例均低于 5%。
瑞星集团的控股股东及实际控制人为孟广银，最近三年实际控制人未发生变 化。
孟广银，性别：男，身份证号：37092319650915*，住所：山东省东平县 彭集镇国道路 16 号号楼单元室，无境外永久居留权。
孟广银先生毕业于华东理工大学化学工程专业，本科学历，高级工程师。现 任润银化工董事长，同时担任瑞星集团董事长兼总经理。历任东平化肥厂技术科 技术员、纯碱车间主任，东平化工总厂技术科技术员、助理工程师、工程师；2002
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
49
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 年至 2011 年 3 月任润银化工董事长、总经理；2003 年至今任瑞星集团董事长兼 总经理，润银化工董事长。
2、瑞星集团控制企业基本情况
瑞星集团控股子公司润银化工为本次交易吸收合并对象，其基本情况详见本 报告书摘要“第四章 吸收合并对象”之“一、吸收合并对象基本情况”。截至本报 告书摘要签署日，瑞星集团下属的其他企业基本情况如下：
| 名称 | 注册地址 | 注册资本 (万元) |
持股比例(直 接或间接%) |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 东平天 秀苑物 业管理 有限公 司 |
山东东平县 彭集镇 |
50.00 | 100.00 | 物业管理及服务。 |
| 山东仁 乐文化 传媒有 限公司 |
东平县彭集 街道办事处 （瑞星集团 院内） |
1,000.00 | 100.00 | 广告设计、代理、制作、发布；会议展 览、企业文化交流、商务信息、计算机 软硬件技术咨询服务；企业营销、影视、 各类演出及赛事活动的策划；动漫、企 业形象设计；摄影服务及器材销售；计 算机软件开发及销售；工艺品（不含木 制品）设计、制造、销售。 |
| 山东瑞 星国际 贸易有 限公司 |
山东省东平 县彭集镇 |
300.00 | 66.67 | 自营和代理各类商品与技术的进出口业 务，国内贸易，化工医药技术开发、转 让及咨询。 |
| 山东润 银典当 行有限 公司 |
东平县彭集 街道瑞星工 业园区 |
3,000.00 | 38.44 | 动产质押典当业务；财产权利质押典当 业务；房地产（外省、自治区、直辖市 的房地产或者未取得商品房预售许可证 的在建工程除外）抵押典当业务；限额 内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服 务；商务部依法批准的其他典当业务。 |
| 东平县 润银小 额贷款 有限公 司 |
东平县彭集 街道（瑞星工 业园） |
12,000.00 | 49.00 | 在东平县区域内办理各项小额贷款；开 展小企业发展、管理、财务咨询业务。 |
3、瑞星集团参股企业基本情况
| 名称 | 注册地址 | 注册资本 (万元) |
持股比例(直 接或间接%) |
经营范围 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 山东东平 | 县城稻香 | 25,513.1846 | 7.13 | 许可该机构经营中国银行业监督管理委 | |
| 50 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 农村合作 银行 |
街1号 | 员会依照有关法律、行政法规和其他规 定批准的业务，经营范围以批准文件所 列的为准。 |
||
|---|---|---|---|---|
| 东平沪农 商村镇银 行股份有 限公司 |
东平县汇 河街御景 苑9号楼 |
5,000.00 | 7.20 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款；办理国内结算；办理票据承兑与 贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务； 代理发行、代理兑付、承销政府债券； 代理收付款项及代理保险业务；经银行 业监督管理机构批准的其他业务。 |
4、实际控制人控制的企业
实际控制人孟广银控制瑞星集团，瑞星集团控制的企业基本情况详见“第三 章 资产置出”之“（三）产权控制关系”之“2、瑞星集团控制企业基本情况”。除 此之外，孟广银还控制以下企业，其基本情况如下：
| 名称 | 注册地址 | 注册资本 (万元) |
经营范围 |
|---|---|---|---|
| 山东农源生态工 程有限公司 |
东平县彭集 镇 |
500.00 | 缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料生产、销售； 农业生态园开发、研发。 |
| 山东祥瑞药业有 限公司 |
东平县彭集 镇 |
2,000.00 | 工业用玉米淀粉、食用玉米淀粉、玉米蛋白粉（有 效期限至2013年2月25日止）、原料药（葡萄糖） （药品生产许可证至2015年7月17日止）生产、 销售；玉米加工；变性淀粉、玉米皮、玉米胚芽、 精制玉米油、工业玉米油、工业用葡萄糖、生物 化工制品、硬脂酸、甘油产品的生产、销售。 |
（四）主要业务发展情况及主要财务指标
瑞星集团经营范围为：发电；硬脂酸、甘油、山梨醇、工业用淀粉及葡萄糖、 编织袋、掺混肥料、有机-无机复混肥、NAP/PF 复合溶胶型三次采油驱油剂系列 产品的生产销售；资格证书范围内的进出口业务；本企业自产产品及所用原辅材 料、机械设备及零配件、仪器仪表（不含特种设备）、百货零售。瑞星集团作为 控股型集团公司，主要从事股权管理和资产管理业务。
2011 年及 2012 年主要财务数据如下（合并报表数据）：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 797,095.76 | 650,998.45 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
51
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 负债总额 | 618,859.54 | 506,421.43 | |
|---|---|---|---|
| 股东权益 | 178,236.22 | 144,577.02 | |
| 归属母公司的股东权益 | 151,183.70 | 122,830.69 | |
| 项 目 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
| 营业收入 | 391,840.37 | 309,493.50 | |
| 营业利润 | 34,202.56 | 17,146.65 | |
| 利润总额 | 35,517.98 | 20,810.31 | |
| 净利润 | 30,120.67 | 16,593.81 | |
| 归属母公司股东的净利润 | 24,427.21 | 13,234.68 |
注：以上财务数据已经审计。
（五）瑞星集团与上市公司之间是否存在关联关系及是否存在向 上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，瑞星集团未持有本公司股份，也未与本公司发生任何业务关系。 若不考虑配套融资，本次交易完成后，瑞星集团将持有本公司 549,945,824 股份， 持股比例为 59.64%，为上市公司的第一大股东，且为本公司的控股股东。
截至本报告书摘要签署日，不存在瑞星集团向上市公司推荐董事、监事和高 级管理人员的情况。
（六）瑞星集团及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，瑞星集团及其现任董事、监事、高级管理人员最 近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。同时，瑞星集团的主要管理人员不存在《中华人 民共和国公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人 员的情形。
（七）声明和承诺
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
52
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
瑞星集团承诺：“在本公司参与江苏东源电器集团股份有限公司重大资产置 换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责 任。”
二、拟置出资产基本情况
（一）拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为本公司的所有资产和负债。本公司拟将所有资产及负 债，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，参考评估结果作价 48,946.62 万元，全 部出售给瑞星集团，由瑞星集团或其指定第三方单位承接。如遇负债无法剥离， 则由本公司留存置出资产中的等额货币资金，用于解决该等负债。
“ ” 拟置出资产的基本情况请参见本报告书摘要 第二章 上市公司情况介绍 。
根据天华大彭出具的苏天会审四[2013]3 号《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，东源电器经审计的母公司报表口径的总资产为 94,492.69 万元，负债为 52,720.31 万元，股东权益为 41,772.38 万元。
（二）拟置出资产涉及股权转让情况
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司拟置出资产中的股权类资产如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 账面净值（万元） | 投资比例（%） | 质押情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 南通阿斯通电器制造有限公司 | 3,732.81 | 68.66 | 无 |
| 2 | 南通泰富电器制造有限公司 | 700.00 | 51.25 | 无 |
| 3 | 南通东源互感器制造有限公司 | 446.68 | 50.96 | 无 |
| 4 | 南通辉德电器工程有限公司 | 798.99 | 53.33 | 无 |
| 5 | 国能子金电器（苏州）有限公司 | 4,217.84 | 97.19 | 无 |
| 6 | 南通东源电力智能设备有限公司 | 10,800.00 | 90.00 注 |
无 |
注：截至本报告书摘要签署日，徐伟已将其持有的南通东源电力智能设备有限公司 10% 的股权转让给东源电器，并已办理完毕相应的工商变更登记手续，故东源电器持有南通东源 电力智能设备有限公司 100%的股权。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
53
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
除控股上述 6 家子公司外，本公司未控股或参股其他公司。截至本报告书摘 要签署日，本公司正在与除南通东源电力智能设备有限公司以外的被投资公司的 其他股东进行沟通，以争取该等其他股东书面同意本公司因本次重大资产重组而 转让其持有的被投资公司的股权，并书面同意放弃相应的优先购买权。其中，南 通阿斯通电器制造有限公司、南通泰富电器制造有限公司系外商投资企业，本公 司就转让其持有的该两家公司的股权尚须取得外商投资主管部门的批准。
本公司合法拥有上述被投资公司的股权，该等股权权属清晰，不存在被冻结、 查封或设定质押的情形；在取得被投资公司其他股东同意及外商投资主管部门的 批准的前提下，东源电器持有的上述被投资公司的股权于本次重大资产置换实施 时办理权属过户手续不存在实质性法律障碍。
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司控股子公司主要经营情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 控股子公司名称 | 主营业务 | 净资产 | 净利润 |
| 1 | 南通阿斯通电器 制造有限公司 |
生产销售高、低压开关及成 套设备、电气自动化、配网 设备及元器件、变压器及风 电箱变、风电成套设备、船 舶电器和三箱产品等 |
6,391.80 | 582.60 |
| 2 | 南通泰富电器制 造有限公司 |
生产销售10-252KV 系列真 空断路器、智能化SF6 断路 器、智能真空断路器、节能 环保电器及设备等 |
6,638.32 | 1,707.71 |
| 3 | 南通东源互感器 制造有限公司 |
生产销售电流、电压互感器、 电子式电流、电压传感器、 光电电流电压传感器、总程、 开关、刀闸及配件、控制箱、 绝缘材料等 |
1,287.10 | 372.08 |
| 4 | 南通辉德电器工 程有限公司 |
生产销售高低压电器开关 柜、隔离开关、电器元件、 三箱类电器、母线桥架（槽） |
1,700.53 | 155.41 |
| 5 | 国能子金电器 （苏州）有限公 司 |
生产销售：220kV 及以下电 力变压器、特种变压器、箱 式变压器、风电专用变压器、 风电组合式变压器等 |
2,842.93 | -184.98 |
| 6 | 南通东源电力智 能设备有限公司 |
生产销售电力智能开关设 备、光纤数字式电流电压互 感器、智能化成套高低压开 关柜等 |
12,095.40 | 88.89 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
54
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）拟置出资产中其他非股权资产情况
1、固定资产
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司拥有的固定资产情况（母公司口径）如下：
| 固定资产 | 原值（万元） | 净值（万元） |
|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 17,110.67 | 14,572.47 |
| 机器设备 | 8,226.78 | 5,252.74 |
| 运输设备 | 638.78 | 361.59 |
| 电子设备 | 960.75 | 229.33 |
| 合计 | 26,936.98 | 20,416.13 |
其中，房屋建筑物情况如下：
| 序 号 |
房产证号 | 地址 | 面积（㎡） | 抵押 情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 十总字第00436-1号 | 通州区十总镇新河边村七组 | 7,504.40 注1 |
未抵押 |
| 2 | 十总字第00436-3号 | 通州区十总镇新河边村六组 | 3,310.79 注2 |
未抵押 |
| 3 | 通十字第00496号 | 通州区十总镇振兴北路16号 | 1,909.74 | 未抵押 |
| 4 | 通州房权证十总字 第(01)20010 号 |
通州区十总镇振兴北路16号 | 4,516.58 注3 |
未抵押 |
| 5 | 通州房权证十总字 第(02)1005-1 号 |
通州区十总镇十总店村六、 七组 |
103.08 | 未抵押 |
| 6 | 通州房权证十总字 第(02)1005-2 号 |
通州区十总镇十总店村六、 七组 |
96.75 | 未抵押 |
| 7 | 通州房权证十总字 第(02)1005-4 号 |
通州区十总镇十总店村六、 七组 |
101.45 | 未抵押 |
| 8 | 通州房权证十总字 第(02)1005-5 号 |
通州区十总镇十总店村六、 七组 |
96.75 | 未抵押 |
| 9 | 通州房权证十总字 第(02)1005-6 号 |
通州区十总镇十总店村六、 七组 |
99.43 | 未抵押 |
| 10 | 通州房权证十总字 第(02)1005-7 号 |
通州区十总镇十总店村六、 七组 |
96.75 | 未抵押 |
| 11 | 通州房权证十总字 第(02)1005-8 号 |
通州区十总镇十总店村六、 七组 |
101.45 | 未抵押 |
| 12 | 通州房权证十总字 第(02)1005-11 号 |
通州区十总镇十总店村六、 七组 |
102.92 | 未抵押 |
| 13 | 通州房权证十总字 第(03)1007 号 |
通州区十总镇振兴北路16号 | 7,191.39 | 未抵押 |
| 14 | 通州房权证十总字 第(03)号1010B 号 |
通州区十总镇振兴北路16号 | 1,332.24 | 未抵押 |
| 15 | 通州房权证十总字 第(03)1013 号 |
通州区十总镇振兴北路16号 | 7,059.03 注4 |
未抵押 |
| 16 | 宁房权证鼓转字第 | 南京市华富园1 号1502 室 | 116.38 | 未抵押 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
55
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 125196 号 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 17 | 通州房权证十总字 第05-10004 号 |
通州区十总镇十总店村二组 | 11,622.58 | 未抵押 |
| 18 | 通州房权证十总字 第05-10005 号 |
通州区十总镇振兴北路16号 | 3,353.40 注5 |
未抵押 |
| 19 | 通州房权证十总字 第07-1015 号 |
通州区十总镇十总店村一、 二组 |
10,988.75 | 未抵押 |
| 20 | 通州房权证十总字 第07-1016 号 |
通州区十总镇十总店村一、 二组 |
3,960.24 | 未抵押 |
| 21 | 通州房权证十总字 第07-1017 号 |
通州区十总镇十总店村一、 二组 |
2,149.02 | 未抵押 |
| 22 | 通州房权证十总字 第07-1018 号 |
通州区十总镇十总店村一、 二组 |
1,737.69 | 未抵押 |
| 23 | 通州房权证十总字 第1210012 号 |
通州区十总镇十总店村7组 | 9,867.60 | 未抵押 |
| 24 | 通州房权证十总字 第1210015 号 |
通州区十总镇十总店村1 组 1 幢 |
10,454.71 | 未抵押 |
| 25 | 杭房权证西移字第 0320315 号 |
杭州市教工路276 号德雅花 园5 幢5-F室 |
133.25 | 未抵押 |
| 26 | 通州房权证十总字 第1210032 号 |
通州区十总镇十总居6、7组 4 幢 |
3,274.25 | 未抵押 |
| 27 | 通州房权证十总字 第1210033 号 |
通州区十总镇十总居6、7组 5 幢 |
3,274.25 | 未抵押 |
| 28 | 通州房权证十总字 第1210016 号 |
通州区十总镇十总居6、7组 1 幢 |
18,516.91 | 未抵押 |
| 合计 | - | 113,071.78 | - |
注 1：房产证面积为 7,504.40 ㎡，已拆除 5,078.69 ㎡，实际留存面积 2,425.71 ㎡； 注 2：房产证面积为 3,310.79 ㎡，已拆除 141.55 ㎡，实际留存面积 3,169.24 ㎡； 注 3：房产证面积为 4,516.58 ㎡，已拆除 1,548.85 ㎡，实际留存面积 2,967.73 ㎡； 注 4：房产证面积为 7,059.03 ㎡，已拆除 2,736.43 ㎡，实际留存面积 4,322.60 ㎡； 注 5：房产证面积为 3,353.40 ㎡，已转让 656.00 ㎡，实际留存面积 2,697.40 ㎡。
截至本报告签署日，除上述已取得产权证书的房屋建筑物外，东源电器尚有 约 9,800 多平方米的房屋建筑物（主要系部分门卫房、传达室、锅炉房及部分近 期完工正在申请办理权属证书的车间）未办理或正在办理相关权属证书。根据《资 产置换协议》的约定以及瑞星集团出具的承诺，瑞星集团对该部分房屋建筑物未 办理或正在办理相关权属证书的情形已知悉，并同意自资产交割日起该等房屋建 筑物的所有权实质归瑞星集团或其指定第三方所有，与该等房屋建筑物相关的全 部权利、义务、责任和风险均由瑞星集团或其指定第三方享有和承担，瑞星集团 或其指定第三方不会就前述情形追究东源电器的法律责任。
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56
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司拥有的无形资产情况（母公司口径）如下；
| 无形资产 | 原值（万元） | 净值（万元） |
|---|---|---|
| 土地使用权 | 2,282.42 | 2,007.59 |
| 软件 | 19.78 | 6.22 |
| 合计 | 2,302.2 | 2,013.81 |
其中，土地使用权情况如下：
| 序 号 |
土地使用权证编 号 |
地址 | 面积 （㎡） |
取得 方式 |
抵押 情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 通州国用[2003] 字第202 号 |
通州区十总镇新河边村七组 | 4,641.80 | 出让 | 未抵押 |
| 2 | 通州国用[2003] 字第211 号 |
通州区十总镇振兴北路16号 | 37,394.10 | 出让 | 未抵押 |
| 3 | 通州国用[2003] 字第277 号 |
通州区十总镇振兴北路16号 | 11,161.00 | 出让 | 未抵押 |
| 4 | 通州国用[2003] 字第510 号 |
通州区十总镇十总店村一、二 组 |
63,772.00 | 出让 | 未抵押 |
| 5 | 通州国用（2006） 第1130 号 |
通州区十总镇十总店一组 | 14,300.00 | 出让 | 未抵押 |
| 6 | 通州国用（2007） 第38 号 |
通州区十总镇十总店七组 | 14,139.00 | 出让 | 未抵押 |
| 7 | 通州国用（2009） 第010006 号 |
通州区十总镇十总居6、7组 | 27,710.00 | 出让 | 未抵押 |
| 8 | 宁鼓国用[2002] 字第16204 号 |
南京市鼓楼区挹江门街道华富 园1 号1502室 |
8.00 | 出让 | 未抵押 |
| 9 | 杭西国用（2003） 字第019703 号 |
杭州市西湖区教工路276 号德 雅花园5 幢5-F室 |
13.60 | 出让 | 未抵押 |
| 10 | 通州国用(2012) 第010001 号 |
通州区十总镇十总社区 | 2,068.00 | 出让 | 未抵押 |
| 11 | 通州国用(2012) 第010002 号 |
通州区十总镇十总社区 | 5,737.00 | 出让 | 未抵押 |
| 12 | 通州国用(2012) 第010003 号 |
通州区十总镇十总社区 | 9,661.00 | 出让 | 未抵押 |
| 合计 | - | 190,605.50 | - | - |
（四）拟置出资产抵押和担保情况
- 1、拟置出资产的抵押情况
截至本报告书摘要签署日，东源电器资产均未设置抵押。
- 2、拟置出资产的对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，东源电器不存在除对子公司以外的对外担保。本
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57
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 公司为子公司提供了 12,430.00 万元借款担保，其中为国能子金电器（苏州）有 限公司担保 6,830.00 万元、为南通东源电力智能设备有限公司担保 4,000.00 万元、 为南通辉德电器工程有限公司担保 1,000.00 万元及为南通阿斯通电器制造有限 公司担保 600.00 万元。
（五）拟置出资产的主要负债及债务转移情况
根据天华大彭出具的苏天会审四[2013]3 号《审计报告》，本公司的负债情况 （母公司口径）具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2012年12月31日 |
|---|---|
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 15,200.00 |
| 应付票据 | 17,655.00 |
| 应付账款 | 16,402.02 |
| 预收款项 | 898.95 |
| 应付职工薪酬 | 486.88 |
| 应交税费 | -1,167.65 |
| 应付利息 | 27.87 |
| 其他应付款 | 2,932.63 |
| 其他流动负债 | 284.62 |
| 流动负债合计 | 52,720.32 |
| 负债合计 | 52,720.32 |
本次交易完成后，本公司原有的债权债务将由瑞星集团或其指定的第三方享 有和承担。截至本报告书摘要签署日，本公司正就本次重大资产重组完成后债务 转移事项与相关债权人进行沟通, 并争取在公司董事会审议通过本次重大资产 重组方案后尽快取得相关债权人就债务转移事项出具的同意函；同时就本次重大 资产重组涉及的换股吸收合并事宜，公司将在股东大会审议通过本次重大资产重 组方案以后按照法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并将应债权人的要 求依法提前清偿债务或者提供相应的担保。
（六）拟置出资产职工安置情况
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《资产置换协议》约定，本次置出资产的人员将根据“人随资产走”的原 则，由置出资产接收方瑞星集团或其指定的第三方承接。为充分保护本公司现有 职工的合法权益，实现劳动关系的稳定过渡，公司将在董事会审议通过本次重大 资产重组方案后组织召开职工大会或职工代表大会对相关员工安置方案进行审 议、表决。
（七）拟置出资产的财务情况
1、简要资产负债情况
根据天华大彭出具的苏天会审四[2013]3 号《审计报告》以及各期年报，本 公司拟置出资产最近三年的简要资产负债情况（母公司口径）如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 50,492.28 | 45,845.19 | 37,737.91 |
| 非流动资产 | 44,000.42 | 32,383.93 | 30,991.05 |
| 资产合计 | 94,492.70 | 78,229.11 | 68,728.96 |
| 流动负债 | 52,720.31 | 37,655.32 | 30,139.72 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 52,720.31 | 37,655.32 | 30,139.72 |
| 所有者权益合计 | 41,772.38 | 40,573.79 | 38,589.25 |
2、简要利润表情况
根据天华大彭出具的苏天会审四[2013]3 号《审计报告》以及各期年报，本 公司拟置出资产最近三年的简要利润表情况（母公司口径）如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 营业收入 | 48,396.60 | 49,336.25 | 36,013.77 |
| 营业利润 | 3,049.77 | 2,221.39 | 1,503.59 |
| 利润总额 | 4,419.53 | 3,276.51 | 3,158.63 |
| 净利润 | 3,732.27 | 3,110.62 | 2,780.99 |
（八）拟置出资产的评估情况
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1、评估结果
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2013】第 0040156 号《评估报告书》， 东洲评估分别采用资产基础法和收益法对本公司拟置出资产进行评估。
采用收益法，在评估各项假设条件成立的前提下，本公司股东全部权益价值 评估值为人民币 48,400.00 万元，母公司账面净资产为 41,772.38 万元，增值率 15.87%。
采用资产基础法，在基准日市场状况下，本公司全部权益价值评估值为人民 币 48,946.62 万元，母公司账面净资产为 41,772.38 万元，增值率 17.17%。
东源电器所属输配电行业是基础性的供电行业，国内市场基础广阔，中小型 生产企业众多。由于行业内企业普遍缺乏核心技术，产品同质化程度严重，导致 竞争主要呈现价格竞争的态势。行业内除部分外资企业和掌握核心技术的少数国 内企业拥有较高的超出市场平均水平的收益率外，其他企业如东源电器等由于在 市场前景较好的智能化输配电领域起步较晚，市场竞争力不强，很难获得高额收 益。目前，行业中的高端业务基本被知名的外资企业和行业内少数龙头企业垄断， 东源电器始终只能在固有的中低端领域经营，在高端市场上难以取得突破，故而 较难获得超过行业平均水平的收益。考虑到本次资产基础法评估已对专利技术等 无形资产单独评估，且综上分析，资产基础法所使用数据的质量和数量优于收益 法，因此选定以资产基础法评估结果作为东源电器的拟置出资产价值的最终评估 结论。即在持续经营的假设条件下，本公司拟置出资产评估价值为 48,946.62 万 元。评估结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 项目 | 账面价值 A |
评估价值 B |
增值额 C=B-A |
增值率％ D=C/A |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 1 | 50,492.28 | 50,768.14 | 275.86 | 0.55 |
| 非流动资产 | 44,000.42 | 50,898.78 | 6,898.36 | 15.68 | |
| 其中：长期股权投资净额 | 2 | 20,696.32 | 25,423.03 | 4,726.71 | 22.84 |
| 固定资产 | 3 | 20,416.14 | 19,847.84 | -568.30 | -2.78 |
| 工程物资 | 4 | 29.32 | 29.32 | ||
| 在建工程 | 412.10 | 413.17 | 1.07 | 0.26 |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 项目 | 账面价值 A |
评估价值 B |
增值额 C=B-A |
增值率％ D=C/A |
|---|---|---|---|---|---|
| 无形资产净额 | 5 | 2,013.80 | 4,755.98 | 2,742.18 | 136.17 |
| 递延所得税资产 | 6 | 432.75 | 429.44 | -3.31 | -0.76 |
| 资产总计 | 94,492.71 | 101,666.93 | 7,174.24 | 7.59 | |
| 流动负债 | 7 | 52,720.31 | 52,720.31 | ||
| 非流动负债 | |||||
| 负债总计 | 52,720.31 | 52,720.31 | |||
| 净资产 | 41,772.38 | 48,946.62 | 7,174.24 | 17.17 |
2、评估方法
本次评估采用资产基础法的评估结果，企业价值评估中的资产基础法即成本 法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据评估的分 项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求 和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
（1）流动资产
①货币资金：对货币资金按核实后的账面值评估。
②交易金融性资产：交易性金融资产按基准日二级市场交易价净值评估。
③应收款项：对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估；对于 账龄较长，根据企业提供的历年催债资料，分析欠款原因、欠款人资金、信用、 经营管理现状等相关因素，按风险状况参照审计估算坏帐准备的方法，从应收帐 款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。同时原企业计提的坏账准 备评估为零。
④存货：对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价， 作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相 差不大的存货（如原材料、在库周转材料），按帐面单价作为重置单价；对产成 品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况 扣除适当的利润，然后确定评估单价；在产品根据其约当产量比照产成品评估； 对损坏、变质、不合格、型号过时的存货按照可回收净值确定评估值。
（2）长期股权投资
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对长期股权投资评估，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比 例确定评估值。
（3）固定资产
对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新 率确定评估值；对住宅类房屋采用房地合一，用收益法和市场比较法评估。
对机器设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法进行评估。
设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率
对拟报废的设备按可回收净值评估。
（4）在建工程及工程物资
收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面 值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监理提 交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基准日建筑 材料市场价格，分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程造价之和以合 理工期计算资金成本。
（5）无形资产
土地使用权采用成本逼近法、基准地价修正法和市场比较法评估。
市场比较法：在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交 易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对 照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
基准地价法：基准地价是政府制定的，是以政府的名义公布施行的，具有公 示性、法定的权威性和一定的稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用的一 种土地价格标准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响 地价的区域因素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值的 一种评估方法。
软件类无形资产按重置成本法评估；其他无形资产系专利技术、商标等资产， 按其是否在用、注册及申请情况，根据贡献原则采用超额收益法及成本法评估。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （6）递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评 估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
（7）负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
3、评估增值的原因
评估增值的原因主要以下几点：
（1）流动资产
流动资产账面值 50,492.28 万元，评估值为 50,768.14 万元，增值 275.86 万 元。主要原因如下：
①货币资金：由于评估人员对于南通农村商业银行通州营业部的美元账户， 在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值，造成评估略有减 值。
②交易性金融资产：由于评估人员按评估基准日基金对账单单价重新计算确 认评估值，造成评估略有减值。
③存货：主要是对产成品、在产品及发出商品评估，根据售价，扣除为实现 销售所必要的税费，由于企业的产品销售盈利，导致评估增值；对于正常的原材 料及闲置或报废的金属原料，本次按市场价值评估，对于闲置 3 年以上的电子元 器件按账面金额的 20%确认为可回收净值评估，导致评估略有减值。存货评估增 值为 276.24 万元。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面值 20,696.32 万元，评估值 25,423.03 万元，评估增值 4,726.71 万元，增值率 22.84%。增值具体原因系被投资单位拿地时间较早，取得 成本较低，而近年来土地价格持续上涨以及将企业账面未反映的专利、商标纳入 评估范围致使无形资产大幅增值导致被投资单位于基准日评估值乘以股权比例 所得的评估值高于账面值。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）固定资产
固定资产账面净值 20,416.14 万元，评估净值为 19,874.80 万元，减值 568.30 万元，主要原因如下：
①2009 年前购置的设备抵扣了增值税，重置价有一定幅度的下降；另外部 分设备已报废，按市场废旧物资回收价作为评估值，故致使设备的评估减值率达 27.23%；
②由于车辆价格有所下降，另外 2 辆车已奖励给职工（资产不属于公司）， 故致使运输设备评估减值率达 23.22%；
③企业对电子设备及其它设备中的仪器仪表等测试设备计提财务折旧较快， 账面净值较低（部分已是残值），而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的 实际状况确定成新率的，二者有差距；尽管近年来一般电子类设备更新较快，价 格下滑幅度较大，而且部分设备已报废，但由于其中的仪器仪表等测试设备的价 值所占比例较大，仍致使评估增值达 33.52%；
④企业拥有的工业建筑物竣工日期较早，而基准日 2012 年 12 月 31 日的建 筑材料、人工、机械费用与当时相比均有上涨；
⑤近年住宅用途房地产市场价格增长；
⑥房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采 用的经济耐用年限。
（4）在建工程
在建工程账面净值 412.10 万元，评估净值为 413.17 万元，增值 1.07 万元， 主要原因系在账面价值的基础上考虑了资金成本以及利润。
（5）无形资产
无形资产账面净值 2,013.80 万元，评估净值为 4,755.98 万元，增值 2,742.18 万元，主要原因如下：
①土地使用权：企业地块拿地时间较早，取得成本较低，而南通市通州区十
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
总镇近年来土地价格持续上涨。
②其他无形资产：将企业账面未反映的专利技术、商标纳入本次评估范围， 经评估后体现了其价值，造成评估增值。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产账面净值 432.75 万元，评估净值为 429.44 万元，减值 3.31 万元，系由于本次将存货跌价准备评估为零，造成评估减值。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四章 吸收合并对象
一、吸收合并对象基本情况
（一）润银化工概况
公司名称：山东润银生物化工股份有限公司
成立日期：1993 年 11 月 8 日
住所：东平县彭集镇 注册资本：16,320 万元
企业类型：股份有限公司 法定代表人：张成胜 工商注册号：370000018046169
税务登记证号：鲁税泰字 370923724955590 号
经营范围：前置许可经营项目：六亚甲基四胺、尿素、氨、甲醇（有效期至 2014 年 3 月 7）的生产、销售。一般经营项目：复合肥料、硬脂酸、甘油、NAP/PF 复合溶胶型三次采油驱油剂系列产品的生产、销售；资格证书范围内的进出口业 务。
（二）历史沿革
1、1993 年公司设立
1993 年 3 月 16 日，经东平县经济体制改革委员会出具的东体改字（1993） 28 号《关于同意组建山东瑞星化工股份有限公司的批复》同意，由山东省瑞星 化学工业集团总公司（瑞星集团前身）作为发起人以定向募集方式设立山东瑞星 化工股份有限公司，拟设置总股本 9,600 万股，其中国有股 8,100 万股，占总股 本的 84.375%，内部职工股 1,500 万股，占总股本的 15.625%。
1993 年 9 月 28 日，东平县国有资产管理局出具的东国资字[93]6 号《关于
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 山东东平瑞星化工股份有限公司股权设置的通知》同意，设置国家股 81,000,000 股，个人股可设 15,000,000 股（每股均为 1 元）。
1993 年 9 月 28 日，根据泰安市审计师事务所出具的泰审所验字[93]86 号《验 证报告》验证，公司注册资本 96,000,000 元全部到位，其中山东省瑞星化学工业 集团总公司将 111,670,831.77 元经营性资产作为出资资产，形成注册资本 81,000,000 元，资本公积 30,670,831.77 元；向个人募集资金 15,000,000 元，形成 注册资本 15,000, 000 元。上述山东省瑞星化学工业集团总公司作为出资的经营 性资产，已经泰安市审计师事务所评估（泰审所评字[1993]第 23 号《资产评估 报告》），并经东平县国有资产管理局确认。
1993 年 10 月 8 日，东平县经济体制改革委员会出具东体改股字[1993]8 号 文《关于正式创立山东瑞星化工股份有限公司的批复》，认为润银化工组建过程 中各项工作符合《股份有限公司规范意见》的要求，同意正式创立山东瑞星化工 股份有限公司。1993 年 11 月 8 日，获得东平县工商行政管理局注册，核准的公 司名称为山东东平瑞星化工股份有限公司，注册资本为 9,600 万元。润银化工设 立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 山东省瑞星化学工业集团总公司（国家股） | 8,100.00 | 84.375% |
| 2 | 个人股 | 1,500.00 | 15.625% |
| 合计 | 9,600.00 | 100.00% |
2、1997 年公司重新登记确认并名称变更
根据国务院国发[1995]17 号和山东省人民政府鲁政发[1995]126 号文件对股 份有限公司的规范要求，1997 年 5 月 22 日，山东省经济体制改革委员会出具鲁 体改函字[1997]82 号《关于同意确认山东瑞星化工股份有限公司的函》，同意山 东瑞星化工股份有限公司以募集方式设立，其发起人为山东省瑞星化学工业集团 总公司；山东瑞星化工股份有限公司股份总数为 9,600 万股，其中国家股（发起 人股）8,100 万股，占股份总数的 84.375%，个人股 1,500 万股，占股份总数 15.625%；并随文颁发山东省人民政府出具的鲁政股字[1997]63 号《山东省股份 有限公司批准证书》。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1997 年 6 月 12 日，上述工商登记确认手续办理完毕，并取得山东省工商局 核发的注册号为 3700001804616 的企业法人营业执照，公司名称变更为山东瑞星 化工股份有限公司，注册资本为 9,600 万元。润银化工重新确认后的股权结构如 下：
| 下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 山东省瑞星化学工业集团总公司（国家股） | 8,100.00 | 84.375% |
| 2 | 个人股 | 1,500.00 | 15.625% |
| 合计 | 9,600.00 | 100.00% |
3、1999 年名称变更
1999 年 11 月 28 日，经公司股东大会决议通过，将公司名称由山东瑞星化 工股份有限公司变更为山东瑞星生物化工股份有限公司。1999 年 12 月 16 日， 上述工商变更手续办理完毕，并取得山东省工商局换发的企业法人营业执照。 4、2007 年名称变更
2007 年 1 月 8 日，经公司股东大会决议通过，将公司名称由山东瑞星生物 化工股份有限公司变更为山东润银生物化工股份有限公司。2007 年 1 月 9 日， 上述工商变更手续办理完毕，并取得山东省工商局换发的企业法人营业执照。
5、2010 年注册资本增加
2010 年 12 月 13 日，经公司股东大会决议通过，以 2010 年 11 月 30 日的总 股本 9,600 万元为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增股本 7 股，共增 加注册资本 6,720 万元。上述工商变更手续办理完毕后，股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 瑞星集团有限公司（法人股） 注 |
13,770.00 | 84.375% |
| 2 | 个人股 | 2,550.00 | 15.625% |
| 合计 | 16,320.00 | 100.00% |
注： 2003 年 10 月 29 日，东平县国有资产管理局出具东国资企字(2003)12 号《关于变更山 东瑞星生物化工股份有限公司发起人和国有股权性质的批复》，东平县国有资产管理局同意将润 银化工发起人原山东省瑞星化学工业集团总公司持有的国家股 8,100 万股变更为山东瑞星化工有 限公司持有，股权性质变更为法人股。山东瑞星化工有限公司于 2007 年 9 月名称变更为“瑞星集 ” 团有限公司 。
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68
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）前十大股东持股情况
2013 年 2 月 28 日，山东产权登记有限责任公司出具鲁产登字[2013]1 号《山 东润银生物化工股份有限公司股份集中托管情况证明》及《证明》确认，润银化 工与山东产权登记有限责任公司在 1993 年 12 月 26 日签订股份登记托管协议书， 办理了股份集中托管登记手续；截至 2013 年 2 月 28 日, 润银化工全部 16,320 万股股份已按规定全部集中托管，该等托管股份没有质押和司法冻结等情况。
截至 2013 年 2 月 28 日，润银化工前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 瑞星集团 | 137,700,000 | 84.375% |
| 2 | 苏信元丰 注 |
4,662,998 | 2.857% |
| 3 | 江阴安益 注 |
4,196,484 | 2.571% |
| 4 | 华鼎丰睿二期 注 |
2,797,530 | 1.714% |
| 5 | 华鼎丰睿 注 |
1,866,600 | 1.144% |
| 6 | 孟波 | 933,980 | 0.572% |
| 7 | 刘广军 | 840,820 | 0.515% |
| 8 | 刘加强 | 619,140 | 0.379% |
| 9 | 张慧琴 | 443,190 | 0.272% |
| 10 | 赵永林 | 427,550 | 0.262% |
| 合 计 | 154,488,292 | 94.661% |
- 注：2012 年 12 月 26 日，润银化工个人股股东陈胜环、陈秀芝等 13 人与苏信元丰签署
《股份转让协议》，将其所持润银化工共计 4,662,998 股股份转让予苏信元丰；
杜恒英、高广良等 12 人与江阴安益签署《股份转让协议》，将其所持润银化工共计 4,196,484 股股份转让予江阴安益；
丁士金、李传栋等 7 人与华鼎丰睿二期签署《股份转让协议》，将其所持润银化工共计 2,797,530 股股份转让予华鼎丰睿二期；
李思华、刘凤霞等 5 人与华鼎丰睿签署《股份转让协议》，将其所持润银化工共计 1,866,600 股股份转让予华鼎丰睿。
（四）产权控制关系
1、股权结构图
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69
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
==> picture [411 x 167] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
其他 172 名自然人
孟广银
股东
45.84% 54.16%
瑞星集团 苏信元丰 江阴安益 华鼎丰睿二期 华鼎丰睿 个人股 [注]
84.375% 2.857% 2.571% 1.714% 1.144% 7.339%
润银化工
100% 100% 100%
泰鑫物流 鑫瑞装备 祥瑞化工
----- End of picture text -----
注：个人股中，孟广银直接持有润银化工17,000股，直接持股比例为0.0104%
- 2、控股股东及实际控制人情况
润银化工的控股股东为瑞星集团，瑞星集团的基本情况详见本报告书摘要
- “ ” “ ” 第三章 资产置出 之 一、资产置出交易对方基本情况 。
孟广银对瑞星集团的持股比例为 45.84%，为瑞星集团实际控制人，孟广银 还直接持有润银化工 17,000 股股份，持股比例为 0.0104%。孟广银为润银化工实 际控制人，最近三年实际控制人未发生变化。
孟广银的基本情况详见本报告书摘要“第三章 资产置出”之“一、资产置出交 ” “ ” 易对方基本情况 之 （三）产权控制关系 。
3、控股子公司基本情况
（1）泰鑫物流
①简要概况
公司名称：山东泰鑫物流有限公司
成立日期：2010 年 9 月 2 日
住所：山东省东平县彭集镇
注册资本：500 万元
法定代表人：张殿顺
工商注册号：370923200005315
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70
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 税务登记证号：鲁地税泰字 370923561425754 号
经营范围：前置许可经营范围：货物配送；信息配载；仓储服务；流通加工； 搬运装卸（中华人民共和国道路运输经营许可证有效期限至 2014 年 7 月 22 日）； 一般经营项目：物流信息咨询服务。
②历史沿革
Ⅰ.2010 年公司设立
山东泰鑫物流有限公司系赵宪文以货币出资设立，赵宪文出资 500 万元，占 注册资本的 100%。上述出资经泰中正信有限责任会计师事务所验证，并于 2010 年 8 月 30 日出具了泰中正信会师验字（2010）第 96 号《验资报告》。
2010 年 9 月 2 日，取得东平县工商行政管理局核发的注册号为 370923200005315 的企业法人营业执照，注册资本为 500 万元。泰鑫物流设立时 股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 赵宪文 | 500.00 | 100% | 货币 |
| 总计 | 500.00 | 100% |
Ⅱ.2010 年股权转让
2010 年 11 月 16 日，经公司股东决议通过，赵宪文向孟广银、孟广金、乔 丙龙、张殿顺、赵衍鹏及吴文慧转让其持有的全部泰鑫物流 500 万元出资。上述 工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 孟广银 | 200.00 | 40% |
| 孟广金 | 60.00 | 12% |
| 乔丙龙 | 60.00 | 12% |
| 张殿顺 | 60.00 | 12% |
| 赵衍鹏 | 60.00 | 12% |
| 吴文慧 | 60.00 | 12% |
| 总计 | 500.00 | 100% |
Ⅲ.2012 年股权转让
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71
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012 年 10 月 8 日，经公司股东会决议通过，孟广银、孟广金、乔丙龙、张 殿顺、赵衍鹏及吴文慧向瑞星集团转让其持有的全部泰鑫物流 500 万元出资。上 述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 瑞星集团有限公司 | 500.00 | 100% |
| 总计 | 500.00 | 100% |
2012 年 11 月 1 日，经公司股东会决议通过，瑞星集团向润银化工转让其持 有的全部泰鑫物流 500 万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构 变更为：
| 变更为： | ||
|---|---|---|
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 山东润银生物化工股份有限公司 | 500.00 | 100% |
| 总计 | 500.00 | 100% |
截至本报告书摘要签署日，泰鑫物流股权结构未再发生变化。
③主营业务情况及最近两年财务数据
泰鑫物流主要从事货物运输、搬卸装运业务。目前，公司处于运营初期，业 务量较少。最近两年财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 总资产 | 6,656.30 | 5,822.55 |
| 负债 | 4,449.21 | 3,420.06 |
| 所有者权益 | 2,207.09 | 2,402.49 |
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | - | 17.03 |
| 利润总额 | -195.41 | 3,100.71 |
| 净利润 | -195.41 | 2,320.29 |
注：以上财务数据已经审计；2011 年度利润总额较大系营业外收入收到政府补助现代 物流园区基础设施建设奖励计人民币 3,151 万元。
（2）鑫瑞装备
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72
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ①简要概况
公司名称：山东鑫瑞化工装备有限公司
成立日期：2006 年 5 月 31 日
住所：山东省东平县彭集镇驻地 注册资本：1,000 万元 法定代表人：高广良 工商注册号：370923228004153 税务登记证号：鲁税泰字 370923789283270 号
经营范围：前置许可经营范围：A2 级第三类低、中压容器制造（特种设备 制造许可证有效期至 2014 年 12 月 27 日）；GB 类 GB1 级、GB2 级和 GC 类 GC1 级压力管道安装改造维修。一般经营项目：工业及民用建筑的照明、给排水、采 暖及通风设施的安装、维修；硬脂酸产品的制造销售；废水处理；化工石油设备 管道安装。
②历史沿革
Ⅰ.2006 年公司设立
山东鑫瑞化工装备有限公司系由瑞星集团（出资设立时名称为“山东瑞星化 工有限公司”）以实物，陈万青、郑允成、张道福以货币共同出资设立，设立时 注册资本 500 万元，其中，瑞星集团出资 300 万元，该实物出资业经泰中正信有 限责任会计师事务所评估（泰中正信会师评报字（2006）第 10 号《资产评估报 告书》），占注册资本的 60%；陈万青出资 120 万元，占注册资本的 24%；郑允 成出资 40 万元，占注册资本的 8%；张道福出资 40 万元，占注册资本的 8%。 上述出资业经泰中正信有限责任会计师事务所验证，并于 2006 年 5 月 26 日出具 了泰中正信会师验字（2006）第 158 号《验资报告》。
2006 年 5 月 31 日，取得东平县工商行政管理局核发的注册号为 370923228004153 的企业法人营业执照，注册资本为 500 万元。鑫瑞装备设立时 股权结构如下：
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73
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 瑞星集团有限公司 | 300.00 | 60% | 实物 |
| 陈万青 | 120.00 | 24% | 货币 |
| 郑允成 | 40.00 | 8% | 货币 |
| 张道福 | 40.00 | 8% | 货币 |
| 总计 | 500.00 | 100% |
Ⅱ.2008 年股权转让
2008 年 11 月 25 日，经公司股东会决议通过，瑞星集团向高广良转让其持 有的鑫瑞装备 300 万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更 为：
| 为： | ||
|---|---|---|
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 高广良 | 300.00 | 60% |
| 陈万青 | 120.00 | 24% |
| 郑允成 | 40.00 | 8% |
| 张道福 | 40.00 | 8% |
| 总计 | 500.00 | 100% |
Ⅲ.2008 年注册资本增加
2008 年 11 月 25 日，经公司股东会决议通过，公司注册资本由 500 万元增 至 1,000 万元，该增资由高广良全部以货币认缴。上述工商变更手续办理完毕后， 公司股权结构变更为：
| 公司股权结构变更为： | ||
|---|---|---|
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 高广良 | 800.00 | 80% |
| 陈万青 | 120.00 | 12% |
| 郑允成 | 40.00 | 4% |
| 张道福 | 40.00 | 4% |
| 总计 | 1,000.00 | 100% |
Ⅴ.2011 年股权转让
2011 年 4 月 12 日，经公司股东会决议通过，陈万青向高广良转让其持有的 鑫瑞装备 120 万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更为：
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74
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 高广良 | 920.00 | 92% |
| 郑允成 | 40.00 | 4% |
| 张道福 | 40.00 | 4% |
| 总计 | 1,000.00 | 100% |
Ⅵ.2012 年股权转让
2012 年 12 月 17 日，经公司股东会决议通过，高广良、张道福、郑允成向 瑞星集团转让其持有的全部鑫瑞装备 1,000 万元出资。上述工商变更手续办理完 毕后，公司股权结构变更为：
| 毕后，公司股权结构变更为： | ||
|---|---|---|
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 瑞星集团有限公司 | 1,000.00 | 100% |
| 总计 | 1,000.00 | 100% |
2012 年 12 月 26 日，经公司股东会决议通过，瑞星集团向润银化工转让其 持有的全部鑫瑞装备 1,000 万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权 结构变更为：
| 结构变更为： | ||
|---|---|---|
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 山东润银生物化工股份有限公司 | 1,000.00 | 100% |
| 总计 | 1,000.00 | 100% |
截至本报告书摘要签署日，鑫瑞装备股权结构未再发生变化。 ③主营业务情况
鑫瑞装备主要从事低、中压容器制造，压力管道安装改造维修业务。主要为 润银化工提供自制设备、备件及安装、维修服务。该公司为润银化工 2012 年收 购的子公司，其 2012 年财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 5,627.11 | ||||
| 负债 | 5,203.40 | ||||
| 所有者权益 | 423.71 | ||||
| 项目 | 2012 年度 | ||||
| 75 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 营业收入 | 2,197.43 |
|---|---|
| 利润总额 | -226.14 |
| 净利润 | -226.14 |
（3）祥瑞化工
①简要概况
公司名称：山东祥瑞化工原料有限公司
成立日期：2009 年 10 月 16 日
住所：东平县彭集镇驻地 注册资本：500 万元
法定代表人：刘国庆 工商注册号：370923200003268
税务登记证号：鲁税泰字 370923695428205 号
经营范围：前置许可经营范围：煤炭批发经营（煤炭经营资格证书有效期限 自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日）。一般经营项目：物资仓储服务（不 含危险品）；节能燃烧技术开发、转让、培训；货物进出口业务（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品除外）。
②历史沿革
Ⅰ.2009 年公司设立
山东祥瑞化工原料有限公司设立时公司名称为山东众福瑞煤炭有限公司，注 册资本 500 万元，乔丙龙以货币出资 500 万元，占注册资本的 100%。上述出资 业经泰中正信有限责任会计师事务所验证，并于 2009 年 10 月 14 日出具了泰中 正信会师验字（2009）第 512 号《验资报告》。
2009 年 10 月 16 日，取得东平县工商行政管理局核发的注册号为 370923200003268 的企业法人营业执照，注册资本为 500 万元。祥瑞化工设立时 股权结构如下：
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76
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 乔丙龙 | 500.00 | 100% | 货币 |
| 总计 | 500.00 | 100% |
Ⅱ.2010 年名称变更
2010 年 6 月 9 日，经公司股东决议通过，将公司名称由山东众福瑞煤炭有 限公司变更为山东祥瑞化工原料有限公司。2010 年 6 月 10 日，上述工商变更手 续办理完毕，并取得东平县工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
Ⅲ.2012 年股权转让
2012 年 4 月 23 日，经公司股东会决议通过，乔丙龙向刘国庆转让其持有的 全部祥瑞化工 500 万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构变更 为：
| 为： | ||
|---|---|---|
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 刘国庆 | 500.00 | 100% |
| 总计 | 500.00 | 100% |
2012 年 12 月 17 日，经公司股东会决议通过，刘国庆向瑞星集团转让其持 有的全部祥瑞化工 500 万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结构 变更为：
| 变更为： | ||
|---|---|---|
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 瑞星集团有限公司 | 500.00 | 100% |
| 总计 | 500.00 | 100% |
2012 年 12 月 26 日，经公司股东会决议通过，瑞星集团向润银化工转让其 持有的全部祥瑞化工 500 万元出资。上述工商变更手续办理完毕后，公司股权结 构变更为：
| 构变更为： | ||
|---|---|---|
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 山东润银生物化工股份有限公司 | 500.00 | 100% |
| 总计 | 500.00 | 100% |
截至本报告书摘要签署日，祥瑞化工股权结构未再发生变化。
③主营业务情况
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
77
-
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 祥瑞化工主要从事煤炭批发经营业务。主要为润银化工从供应商采购煤炭，
-
并为润银化工进行煤炭储备。该公司为润银化工 2012 年收购的子公司，其 2012 年财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 |
| 总资产 | 510.87 |
| 负债 | 11.60 |
| 所有者权益 | 939.76 |
| 项目 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 4,882.56 |
| 利润总额 | 18.14 |
| 净利润 | 17.82 |
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属状况
润银化工主要资产情况详见本报告书摘要“第五章 吸收合并对象的业务情 ” “ ” 况 之 六、资产情况 。
2、对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，润银化工对外担保金额为 108,516.87 万元。该等 对外担保通常为互保，即被担保单位同时为润银化工提供担保，第三方单位共同 为润银化工提供的担保余额为 225,327.00 万元，被担保第三方单位的资产状况、 经营成果、现金流量均正常运转良好，具有偿债能力。针对上述对外担保所存在 的风险，本次交易完成后，润银化工将规范和完善对外担保管理制度，在可能的 范围内尽量减少对外担保的金额，对于无法避免的对外担保，将严格按照公司章 程及对外担保管理制度执行，经董事会审议并提交润银化工股东大会批准。润银 化工将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行情况以 及随时跟踪被担保人的经济运行情况等措施，强化担保管理，降低担保风险
3、主要负债情况
- （1）根据立信出具的润银化工《审计报告》（信会师报字[2013]第 110269
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
78
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
号），本次吸收合并对象的负债情况（母公司口径）具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项 目 | 2012年12月31日 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 100,265.00 |
| 应付票据 | 170,380.00 |
| 应付账款 | 85,607.25 |
| 预收款项 | 32,319.75 |
| 应付职工薪酬 | 652.17 |
| 应交税费 | -2,698.01 |
| 应付利息 | 226.89 |
| 其他应付款 | 1,140.11 |
| 一年内到期的非流动负债 | 52,924.23 |
| 其他流动负债 | 408.74 |
| 流动负债合计 | 441,226.13 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 91,548.16 |
| 长期应付款 | 599.07 |
| 非流动负债合计 | 92,147.23 |
| 负债合计 | 533,373.36 |
（2）本次交易涉及债权债务转移情况
本次交易完成后，本公司将作为存续公司承继及承接润银化工的所有资产、 负债、业务及人员等。截至 2012 年 12 月 31 日，润银化工经审计的母公司债务 总额为 533,373.36 万元。截至本报告书摘要签署日，润银化工正就换股吸收合并 完成后债务转移事项与相关债权人进行沟通，并争取在润银化工董事会审议通过 本次重大资产重组方案后尽快取得相关债权人就债务转移事项出具的同意函；同 时就本次重大资产重组涉及的换股吸收合并事宜，润银化工将在股东大会审议通 过本次重大资产重组方案以后按照法律法规的规定履行债权人通知和公告程序， 并将应债权人的要求依法提前清偿债务或者提供相应的担保。
（六）董事、监事及高级管理人员持股情况
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79
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
润银化工现任董事、监事及高级管理人员持股情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 持股数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 孟广银 | 男 | 董事长 | 17,000 | 0.010% |
| 2 | 张成胜 | 男 | 董事、总经理 | - | - |
| 3 | 巩汝强 | 男 | 董事 | 17,000 | 0.010% |
| 4 | 张殿顺 | 男 | 董事 | 17,000 | 0.010% |
| 5 | 王广宏 | 男 | 董事 | 25,500 | 0.016% |
| 6 | 孙传顺 | 男 | 董事 | 17,000 | 0.010% |
| 7 | 吴文慧 | 女 | 董事 | - | - |
| 8 | 黄修锋 | 男 | 监事会主席 | 17,000 | 0.010% |
| 9 | 孟志广 | 男 | 监事 | 405,440 | 0.248% |
| 10 | 尹春东 | 男 | 监事 | - | - |
| 11 | 乔丙龙 | 男 | 副总经理 | - | - |
| 12 | 孟庆华 | 男 | 副总经理 | - | - |
| 13 | 韩树刚 | 男 | 副总经理 | - | - |
| 14 | 孟凡成 | 男 | 总工程师 | - | - |
| 15 | 林迥 | 男 | 副总经理 | - | - |
| 16 | 王清泰 | 男 | 董事会秘书 | 85,850 | 0.053% |
| 17 | 王传沾 | 男 | 财务总监 | - | - |
（七）主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标
1、主营业务发展情况
润银化工主要从事尿素产品的生产、研发和销售。根据立信出具的《审计报 告》（信会师报字[2013]第 110269 号），2011 年度及 2012 年度润银化工主要产品 收入及占主营业务收入的比重如下：
单位：万元
| 产品 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
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80
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 产品 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 尿素 | 352,311.70 | 91.13% |
260,930.70 |
87.70% |
| 甲醇 | 8,984.64 | 2.32% |
7,313.01 |
2.46% |
| 乌洛托品 | 7,810.67 | 2.02% |
8,894.10 |
2.99% |
| 液氨 | 3,569.45 | 0.92% |
10,395.86 |
3.49% |
| 其他 | 13,934.75 | 3.60% |
9,986.79 |
3.36% |
| 合计 | 386,611.21 | 100.00% |
297,520.47 |
100.00% |
2、最近两年经审计的主要财务数据
2011 年及 2012 年财务数据已经立信审计，并已出具标准无保留意见的审计 报告，最近两年主要财务数据如下（合并报表数据）：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 145,797.42 | 209,759.40 |
| 非流动资产 | 563,799.85 | 402,617.84 |
| 资产总计 | 709,597.27 | 612,377.24 |
| 流动负债 | 444,953.91 | 372,740.48 |
| 非流动负债 | 92,147.23 | 101,100.25 |
| 负债合计 | 537,101.14 | 473,840.73 |
| 股东权益 | 172,496.13 | 138,536.52 |
| 归属母公司的股东权益 | 172,496.13 | 138,536.52 |
| 项 目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 391,791.01 | 303,187.97 |
| 营业利润 | 40,627.02 | 21,534.96 |
| 利润总额 | 41,835.48 | 25,714.91 |
| 净利润 | 36,438.17 | 21,498.41 |
| 归属母公司股东的净利润 | 36,438.17 | 21,498.41 |
| 基本每股收益(元) | 2.23 | 1.32 |
| 稀释每股收益(元) | 2.23 | 1.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 87,989.20 | 29,065.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -90,967.88 | -97,799.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,834.60 | 62,449.48 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 现金及现金等价物净增加额 2,853.13 6,294.20
（八）最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
2010 年 12 月 13 日，润银化工召开股东大会决议通过，以 2010 年 11 月 30 日的股本 9,600 万元为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增股本 7 股， 转增注册资本 6,720 万元，转增后注册资本为 16,320 万元。泰安中正信有限责任 会计师事务所于 2010 年 12 月 13 日出具了泰中正信会师验字（2010）第 224 号 《验资报告》，对润银化工上述增资事宜予以验证。
（九）职工安置情况
本次交易完成后, 润银化工于合并完成日的全体在册员工均将由本公司承 接。润银化工与其于合并完成日的全体在册员工之间的权利和义务，均将由合并 完成后的本公司享有和承担，本公司继续履行润银化工与员工签署的《劳动合 同》。为充分保护润银化工现有职工的合法权益，实现劳动关系的稳定过渡，润 银化工将在其董事会审议通过本次重大资产重组方案后组织召开职工大会或职 工代表大会对相关员工安置方案进行审议、表决。
（十）润银化工与上市公司之间是否存在关联关系及是否存在向 上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署日，润银化工与上市公司不存在关联关系，且未向上 市公司推荐董事或者高级管理人员。
（十一）润银化工及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，润银化工及其现任董事、监事、高级管理人员最 近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。同时，润银化工的主要管理人员不存在《中华人 民共和国公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
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82
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 员的情形。
（十二）声明和承诺
润银化工承诺：“在本公司参与江苏东源电器集团股份有限公司重大资产置 换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责 任。”
二、吸收合并对象股东情况
（一）瑞星集团
瑞星集团目前持有润银化工 13,770.00 万股股份，持股比例为 84.375%，为 第一大股东，且为润银化工控股股东。瑞星集团的基本情况详见本报告书摘要“第 ” “ ” 三章 资产置出 之 一、资产置出交易对方基本情况 。
（二）苏信元丰
1、简要概况
企业名称：苏州苏信元丰股权投资企业（有限合伙）
成立日期：2012 年 12 月 6 日
经营场所：苏州市竹辉路 383 号
认缴出资额：10,100 万元
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州苏信宜和投资管理有限公司
工商注册号：320500000083006
税务登记证号：苏地税字 320502058645186 号
经营范围：股权投资（合伙期限自 2012 年 12 月 06 日至 2015 年 12 月 05
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83
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
日）。
2、股权结构
截至本报告书签署日，苏信元丰股权结构如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资额 （万元） |
出资比例 | 合伙性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏州苏信宜和投资管理有限公司 | 100.00 | 0.99% | 普通合伙人 |
| 2 | 苏州市苏信创业投资有限公司 | 1,000.00 | 9.90% | 有限合伙人 |
| 3 | 苏州继泓投资有限公司 | 3,000.00 | 29.70% | 有限合伙人 |
| 4 | 苏州报业传媒集团有限公司 | 1,000.00 | 9.90% | 有限合伙人 |
| 5 | 苏州苏信元和股权投资有限公司 | 2,850.00 | 28.22% | 有限合伙人 |
| 6 | 徐旦 | 500.00 | 4.95% | 有限合伙人 |
| 7 | 孙云元 | 500.00 | 4.95% | 有限合伙人 |
| 8 | 严爱华 | 500.00 | 4.95% | 有限合伙人 |
| 9 | 苏幸 | 500.00 | 4.95% | 有限合伙人 |
| 10 | 张克苇 | 150.00 | 1.49% | 有限合伙人 |
| 合计 | 10,100.00 | 100.00% |
- 3、主要业务发展情况及主要财务指标
苏信元丰主要从事股权投资业务。2012 年主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项 目 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 10,101.45 |
| 负债总额 | 5.05 |
| 股东权益 | 10,096.40 |
| 项 目 | 2012 年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -3.60 |
| 利润总额 | -3.60 |
| 净利润 | -3.60 |
注：以上数据未经审计
（三）江阴安益
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84
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1、简要概况
企业名称：江阴安益股权投资企业（有限合伙）
成立日期：2011 年 3 月 29 日
经营场所：江阴市云亭街道太平路 140-1 号
认缴出资额：49,045 万元
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海安益投资有限公司
工商注册号：320200000192231
税务登记证号：苏地税字 320281571418507 号
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构。（合伙期限自 2011 年 6 月 10 日至 2018 年 3 月 28 日止）。
2、股权结构
截至本报告书签署日，江阴安益股权结构如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资额 （万元） |
出资比例 | 合伙性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海安益投资有限公司 | 500.00 | 1.02% | 普通合伙人 |
| 2 | 上海安益文恒投资中心（有限合伙） | 5,500.00 | 11.21% | 有限合伙人 |
| 3 | 叶卫春 | 7,000.00 | 14.27% | 有限合伙人 |
| 4 | 洪冬平 | 2,600.00 | 5.30% | 有限合伙人 |
| 5 | 王秋芬 | 1,950.00 | 3.98% | 有限合伙人 |
| 6 | 叶寿泉 | 2,000.00 | 4.08% | 有限合伙人 |
| 7 | 刘帅 | 3,000.00 | 6.12% | 有限合伙人 |
| 8 | 钱刚 | 1,200.00 | 2.45% | 有限合伙人 |
| 9 | 周其昌 | 1,300.00 | 2.65% | 有限合伙人 |
| 10 | 王敏娴 | 1,485.00 | 3.03% | 有限合伙人 |
| 11 | 朱卫 | 1,000.00 | 2.04% | 有限合伙人 |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 12 | 任雪松 | 1,000.00 | 2.04% | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|
| 13 | 夏芸 | 1,260.00 | 2.57% | 有限合伙人 |
| 14 | 陈志清 | 1,000.00 | 2.04% | 有限合伙人 |
| 15 | 赵军 | 1,000.00 | 2.04% | 有限合伙人 |
| 16 | 耿志兴 | 1,150.00 | 2.34% | 有限合伙人 |
| 17 | 胡祖芬 | 6,100.00 | 12.44% | 有限合伙人 |
| 18 | 周德洪 | 2,000.00 | 4.08% | 有限合伙人 |
| 19 | 张利华 | 1,000.00 | 2.04% | 有限合伙人 |
| 20 | 江阴华兰投资有限公司 | 1,000.00 | 2.04% | 有限合伙人 |
| 21 | 江阴天澄投资有限公司 | 3,000.00 | 6.12% | 有限合伙人 |
| 22 | 刘芳招 | 1,000.00 | 2.04% | 有限合伙人 |
| 23 | 上海安益永智投资中心（有限合伙） | 2,000.00 | 4.08% | 有限合伙人 |
| 合计 | 49,045.00 | 100.00% |
- 3、主要业务发展情况及主要财务指标
江阴安益主要从事股权投资业务。2012 年主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万 | |
|---|---|
| 项 目 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 47, 971.73 |
| 负债总额 | 145.48 |
| 股东权益 | 47,826.25 |
| 项 目 | 2012 年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -733.27 |
| 利润总额 | -733.27 |
| 净利润 | -733.27 |
注：以上数据未经审计。
（四）华鼎丰睿
- 1、简要概况
企业名称：深圳市华鼎丰睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期：2012 年 3 月 21 日
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经营场所：深圳市福田区福华一路 6 号免税商务大厦塔楼 8 层 1 单元
认缴出资额：19,104 万元
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳华鼎投资基金管理有限公司
工商注册号：440304602302034
税务登记证号：深税登字 440300593020858 号
经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询（不含限制项目）。
2、股权结构
截至本报告书签署日，华鼎丰睿股权结构如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资额 （万元） |
出资比例 | 合伙性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳华鼎投资基金管理有限公司 | 177.4366 | 0.9288% | 普通合伙人 |
| 2 | 大连獐子岛投资有限公司 | 3,548.7307 | 18.5759% | 有限合伙人 |
| 3 | 上海楚晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,957.2755 | 15.4799% | 有限合伙人 |
| 4 | 黄赟 | 4,140.1858 | 21.6718% | 有限合伙人 |
| 5 | 袁永刚 | 2,957.2755 | 15.4799% | 有限合伙人 |
| 6 | 吴明厅 | 1,774.3653 | 9.2879% | 有限合伙人 |
| 7 | 邹显瑞 | 1,774.3653 | 9.2879% | 有限合伙人 |
| 8 | 曲俊锋 | 1,774.3653 | 9.2879% | 有限合伙人 |
| 合计 | 19,104.00 | 100.00% |
- 3、主要业务发展情况及主要财务指标
华鼎丰睿主要从事股权投资、投资管理及投资咨询业务。2012 年主要财务 指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项 目 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 32,319.61 |
| 负债总额 | 0.98 |
| 股东权益 | 32,318.63 |
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87
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项 目 | 2012 年度 |
|---|---|
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 19.76 |
| 利润总额 | 19.93 |
| 净利润 | 18.63 |
注：以上数据已经审计
（五）华鼎丰睿二期
1、简要概况
企业名称：深圳华鼎丰睿二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期：2012 年 6 月 28 日
经营场所：深圳市福田区福华一路 6 号免税商务大厦塔楼 8 层 1 单元 认缴出资额：11,571 万元
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳华鼎投资基金管理有限公司
工商注册号：440304602314183
税务登记证号：深税登字 440300599050644 号
经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融 业务及其它限制项目）。
2、股权结构
截至本报告书签署日，华鼎丰睿二期股权结构如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资额 （万元） |
出资比例 | 合伙性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳华鼎投资基金管理有限公司 | 105.3599 | 0.911% | 普通合伙人 |
| 2 | 江苏鹿港科技股份有限公司 | 9,296.4650 | 80.343% | 有限合伙人 |
| 3 | 李俊琴 | 1,239.5286 | 10.712% | 有限合伙人 |
| 4 | 刘玉梅 | 619.7644 | 5.356% | 有限合伙人 |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 5 | 伍华新 | 309.8821 | 2.678% | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 11,571.00 | 100.00% |
3、主要业务发展情况及主要财务指标
华鼎丰睿二期主要从事股权投资、投资管理及投资咨询业务。2012 年主要 财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项 目 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 18,705.36 |
| 负债总额 | 0.55 |
| 股东权益 | 18,704.81 |
| 项 目 | 2012 年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 35.35 |
| 利润总额 | 35.35 |
| 净利润 | 34.81 |
注：以上数据已经审计
（六）个人股
1993 年 3 月 16 日，东平县经济体制改革委员会出具东体改字（1993）28 号《关于同意组建山东瑞星化工股份有限公司的批复》，批准同意润银化工以定 向募集方式设立。 1993 年 9 月 28 日，经泰安市审计师事务所出具泰审所验字 （93）86 号《验证报告》验证，向社会募集的个人股资金 1,500 万元全部到位。
1993 年 10 月 8 日，东平县经济体制改革委员会出具东体改股字（1993）8 号《关于正式创立山东瑞星化工股份有限公司的批复》，同意召开股东大会，正 式创立山东瑞星化工股份有限公司。同日，即召开创立大会暨第一届股东大会。 1993 年 11 月 8 日，润银化工工商设立注册手续办理完毕，设置国有股 8,100 万 股，占总股本的 84.37%，个人股 1,500 万股，占总股本的 15.63%。
根据国务院《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国 公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17 号）和山东省人民政府《关于贯彻国
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 发[1995]17 号文件对原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公 司法>进行规范的通知》（鲁政发[1995]126 号）的规定要求，润银化工进行了自 查并申请确认和重新登记。1997 年 4 月 7 日，山东证券登记有限责任公司（现 更名为山东产权登记有限责任公司）出具鲁证登字（1997）第 53 号《山东瑞星 化工股份有限公司股权证集中托管情况证明》，润银化工个人股 1,500 万股股权 证已按规定托管完毕，并已集中托管于山东证券登记有限责任公司。1997 年 5 月 22 日，山东省经济体制改革委员会出具鲁体改函字[1997]82 号《关于同意确 认山东瑞星化工股份有限公司的函》，认定润银化工基本符合《公司法》规定， 同意予以确认，以募集方式设立，股本金总额为 9,600 万股，其中国家股（发起 人股）8,100 万股，个人股 1,500 万股。同时山东省人民政府向润银化工颁发了 鲁政股字[1997]63 号《山东省股份有限公司批准证书》。1997 年 6 月 12 日，润 银化工在山东省工商行政管理局重新登记注册手续办理完毕，设置国家股（发起 人股）8,100 万股，占股份总数的 84.37%，个人股 1,500 万股，占股份总数的 15.63%。
2013 年 2 月 28 日，山东产权登记有限责任公司出具鲁产登字[2013]1 号《山 东润银生物化工股份有限公司股份集中托管情况证明》及《证明》确认，润银化 工与山东产权登记有限责任公司在 1993 年 12 月 26 日签订股份登记托管协议书， 办理了股份集中托管登记手续；截至 2013 年 2 月 28 日, 润银化工全部 16,320 万股股份已按规定全部集中托管，该等托管股份没有质押和司法冻结等情况。
根据山东产权登记有限责任公司营业部出具的《润银生物化工股份有限公司 股东名册》，截至 2013 年 2 月 28 日，于山东产权登记有限责任公司登记托管的 股东共计 473 名，托管股份共计 16,320 万股，占润银化工股份总数的 100%，其 中个人股股东为 468 名，托管股份为 1,197.6388 万股，占润银化工股份总数 7.339%。截至本报告书摘要签署日，本次交易法律顾问会同润银化工以及本次交 易独立财务顾问通过面谈、电话确认、签署确认函等形式对润银化工的个人股股 东身份进行了重新核实、确认，除部分因个人信息变化暂无法联系上的人员外， 已经确认股东身份的个人股股东共计 426 人，占全部个人股股东总数的 91.03%， 尚未发现与个人股股份相关的权属纠纷。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、吸收合并对象资产评估情况
（一）评估基本情况
根据中联评估出具的润银化工《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 120 号），截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，本次吸拟收合并对象润银化工母公司 净资产的评估值为 406,065.60 万元，较其母公司账面净资产增值 233,543.41 万元， 增值率 135.37%。
对拟吸收合并对象润银化工的评估方法采用资产基础法和收益法，由于涉及 同类及规模相当的企业近期交易案例未能获取，未选择市场法。
采用资产基础法对润银化工的全部资产和负债进行评估，评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估结论如下：
总资产账面值为 705,895.56 万元，评估值为 876,719.91 万元，评估增值 170,824.35 万元，增值率 24.20%；负债账面值 533,373.37 万元，评估值为 533,373.37 万元，评估值无变动；母公司净资产账面值 172,522.19 万元，评估值 343,346.54 万元，评估增值 170,824.35 万元，增值率 99.02%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率(%) | |
| A | B | C=B-A | E=C/Ax100% | ||
| 1 | 流动资产 | 148,618.03 | 149,027.63 | 409.60 | 0.28 |
| 2 | 非流动资产 | 557,277.53 | 727,692.28 | 170,414.75 | 30.58 |
| 其中：长期股权投资 | 3,156.12 | 4,432.18 | 1,276.06 | 40.43 | |
| 3 | 固定资产 | 336,823.71 | 483,390.75 | 146,567.04 | 43.51 |
| 4 | 在建工程 | 164,848.54 | 177,511.91 | 12,663.37 | 7.68 |
| 5 | 无形资产 | 38,882.54 | 48,791.26 | 9,908.72 | 25.48 |
| 6 | 其中：土地使用权 | 38,716.81 | 48,619.06 | 9,902.25 | 25.58 |
| 7 | 资产总计 | 705,895.56 | 876,719.91 | 170,824.35 | 24.20 |
| 8 | 流动负债 | 441,226.14 | 441,226.14 | - | - |
| 9 | 非流动负债 | 92,147.23 | 92,147.23 | - | - |
| 10 | 负债总计 | 533,373.37 | 533,373.37 | - | - |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 11 净资产 ( 所有者权益 ) 172,522.19 343,346.54 170,824.35 99.02
按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对评估对象进行评估，在评估 基准日2012年12月31日润银化工股东全部权益价值为406,065.60万元，较母公司 净资产账面值增值233,543.41万元，增值率135.37%。两种方法评估结果差异的主 要原因是：
资产基础法评估是从资产的重置和账面价值复核的角度确定企业各项资产 和负债的价值，再以资产减去负债后净资产价值反映山东润银生物化工股份有限 公司的股东权益价值，而收益法评估是通过预测企业未来净收益，并折算为现值 来反映山东润银生物化工股份有限公司的股东权益价值，两种方法确定价值的基 础不一样，受到的制约因素也不一样。
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入 （购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化 而变化，直接受资产现行价格的影响；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能 力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件的影响。
（二）资产评估过程
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本次评估的基本模型为：
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E ：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
D ：评估对象的付息债务价值；
B ：评估对象的企业价值；
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92
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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Q ：长期股权投资价值
P ：评估对象的经营性资产价值；
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式中：
Ri ：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r ：折现率；
n ：评估对象的经营期。
ΣCi ：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
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C1 ：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
- C2 ：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基 本定义为：
R =净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金 流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产 价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Wd ：可比公司的加权债务比率
We ：可比公司的加权权益比率；
rd ：评估对象的税后债务成本；
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rD ：评估对象加权平均利率；
re ：权益资本成本。
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
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rf ：无风险报酬率；
rm ：市场期望报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
βe ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
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βu ：可比公司的无杠杆市场风险系数；
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βt ：可比公司股票的预期市场平均风险系数
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K ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K =1；
βx ：可比公司股票的历史市场平均风险系数
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94
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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Cov ( RX , [R] P ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
σp ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
Di Ei ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、模型数值选取
（1）收益期限确定
在执行评估程序过程中，我们假设该企业在可预见的未来保持持续性经营， 因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型， 即从评估基准日至 2017 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、 成本费用、利润等进行合理预测，2017 年以后各年与 2017 年持平。
（2）折现率的确定
①无风险收益率 rf ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按 照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf =3.91%。
中长期国债利率
| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 100703 | 国债0703 | 10 | 0.0343 |
| 2 | 100706 | 国债0706 | 30 | 0.0432 |
| 3 | 100710 | 国债0710 | 10 | 0.0445 |
| 4 | 100713 | 国债0713 | 20 | 0.0457 |
| 5 | 100802 | 国债0802 | 15 | 0.0420 |
| 6 | 100803 | 国债0803 | 10 | 0.0411 |
| 7 | 100806 | 国债0806 | 30 | 0.0455 |
| 8 | 100810 | 国债0810 | 10 | 0.0446 |
| 9 | 100813 | 国债0813 | 20 | 0.0500 |
| 10 | 100818 | 国债0818 | 10 | 0.0371 |
| 11 | 100820 | 国债0820 | 30 | 0.0395 |
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95
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 12 | 100823 | 国债0823 | 15 | 0.0365 |
|---|---|---|---|---|
| 13 | 100825 | 国债0825 | 10 | 0.0292 |
| 14 | 100902 | 国债0902 | 20 | 0.0390 |
| 15 | 100903 | 国债0903 | 10 | 0.0307 |
| 16 | 100905 | 国债0905 | 30 | 0.0406 |
| 17 | 100907 | 国债0907 | 10 | 0.0304 |
| 18 | 100911 | 国债0911 | 15 | 0.0372 |
| 19 | 100912 | 国债0912 | 10 | 0.0311 |
| 20 | 100916 | 国债0916 | 10 | 0.0351 |
| 21 | 100920 | 国债0920 | 20 | 0.0404 |
| 22 | 100923 | 国债0923 | 10 | 0.0347 |
| 23 | 100925 | 国债0925 | 30 | 0.0422 |
| 24 | 100927 | 国债0927 | 10 | 0.0371 |
| 25 | 100930 | 国债0930 | 50 | 0.0435 |
| 26 | 101002 | 国债1002 | 10 | 0.0346 |
| 27 | 101003 | 国债1003 | 30 | 0.0412 |
| 28 | 101007 | 国债1007 | 10 | 0.0339 |
| 29 | 101009 | 国债1009 | 20 | 0.0400 |
| 30 | 101012 | 国债1012 | 10 | 0.0328 |
| 31 | 101014 | 国债1014 | 50 | 0.0407 |
| 32 | 101018 | 国债1018 | 30 | 0.0407 |
| 33 | 101019 | 国债1019 | 10 | 0.0344 |
| 34 | 101023 | 国债1023 | 30 | 0.0400 |
| 35 | 101024 | 国债1024 | 10 | 0.0331 |
| 36 | 101026 | 国债1026 | 30 | 0.0400 |
| 37 | 101029 | 国债1029 | 20 | 0.0386 |
| 38 | 101031 | 国债1031 | 10 | 0.0332 |
| 39 | 101034 | 国债1034 | 10 | 0.0370 |
| 40 | 101037 | 国债1037 | 50 | 0.0445 |
| 41 | 101040 | 国债1040 | 30 | 0.0427 |
| 42 | 101041 | 国债1041 | 10 | 0.0381 |
| 43 | 101102 | 国债1102 | 10 | 0.0398 |
| 44 | 101105 | 国债1105 | 30 | 0.0436 |
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96
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 45 | 101108 | 国债1108 | 10 | 0.0387 |
|---|---|---|---|---|
| 46 | 101110 | 国债1110 | 20 | 0.0419 |
| 47 | 101112 | 国债1112 | 50 | 0.0453 |
| 48 | 101115 | 国债1115 | 10 | 0.0403 |
| 49 | 101116 | 国债1116 | 30 | 0.0455 |
| 50 | 101119 | 国债1119 | 10 | 0.0397 |
| 51 | 101123 | 国债1123 | 50 | 0.0438 |
| 52 | 101124 | 国债1124 | 10 | 0.0360 |
| 平均 | 0.0391 |
②市场期望报酬率 rm ，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综 合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2012 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： rm =10.94%。
③ e 值
选取沪深两市氮肥行业上市公司的市场价格与上证综指对比，由式（9）得 到可比公司的无杠杆贝塔为 βu = 0.6059，按式（8）计算得到的评估对象权益贝 塔 e。
④权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结 构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体 风险，设公司特性风险调整系数 ε =0.03；最终由式（7）得到评估对象的权益资 本成本 re 。
⑤税后债务成本 rd
根据企业的付息债务的结构，计算付息债务的加权利率，并结合企业 2013 年所得税率 15%，2014 年及以后为 25%，计算税后债务成本 rd 。
⑥计算 Wd 和 We
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97
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
由公司的资本结构可得到 Wd 、 We 。
⑦折现率 WACC
WACC= rd × Wd + re × We
WACC 计算过程
| WACC 计 | 算过程 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | |
| 权益比 | 0.6239 | 0.5818 | 0.6519 | 0.7088 | 0.7480 |
| 债务比 | 0.3761 | 0.4182 | 0.3481 | 0.2912 | 0.2520 |
| 贷款加权利率 | 0.1012 | 0.1012 | 0.1012 | 0.1012 | 0.1012 |
| 无风险收益率 | 0.0391 | 0.0391 | 0.0391 | 0.0391 | 0.0391 |
| 可比公司收益率 | 0.1094 | 0.1094 | 0.1094 | 0.1094 | 0.1094 |
| 适用税率 | 0.1500 | 0.2500 | 0.2500 | 0.2500 | 0.2500 |
| 历史贝塔 | 1.1071 | 1.1071 | 1.1071 | 1.1071 | 1.1071 |
| 调整贝塔 | 1.0718 | 1.0718 | 1.0718 | 1.0718 | 1.0718 |
| 无杠杆贝塔 | 0.6059 | 0.6059 | 0.6059 | 0.6059 | 0.6059 |
| 权益贝塔 | 0.9163 | 0.9325 | 0.8485 | 0.7926 | 0.7590 |
| 特性风险系数 | 0.0300 | 0.0300 | 0.0300 | 0.0300 | 0.0300 |
| 权益成本 | 0.1335 | 0.1347 | 0.1288 | 0.1248 | 0.1225 |
| 债务成本(税后) | 0.0860 | 0.0759 | 0.0759 | 0.0759 | 0.0759 |
| WACC | 0.1157 | 0.1101 | 0.1104 | 0.1106 | 0.1107 |
（3）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值 为 710,683.63 万元。
（4）溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，经会计师审计的资产负债表披 露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估 所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予 考虑：
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98
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有 量后，余额为 507.26 万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。鉴于在现 金流估算中已考虑了未来经营所需的现金投入，该基准日存在的货币资金属现金 流之外的溢余性资产。
评估对象基准日账面其他应收款 3,613.55 万元，为山东泰鑫物流有限公司的 非经营性往来款等，与经营无关，故作为溢余性资产处理。
评估对象基准日账面应付账款 68,023.83 万元，为固定资产投资相对的应付 工程款和应付设备款等，故作为溢余性负债处理。
评估对象基准日账面其他应付款 182.91 万元，为瑞星集团有限公司(本部) 的非经营性往来款和应付的律师费等，均为非经常性发生，故作为溢余性负债处 理。
评估对象基准日账面应付利息 226.89 万元，作为溢余性负债处理。
即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1 =-64,312.82（万元）
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
评估对象无非流动类溢余或非经营性资产。
非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2 =0 万元
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债） 的价值为:
C = C1 + C2 = -64,312.82（万元）
（5）长期股权投资价值的确定
经审计的资产负债表披露，山东润银生物化工股份有限公司有三项长期股权 投资，均为 2012 年新收购的企业，目前资产均较小。
三个企业涉及物流、化工装备和化工原料业务，企业预计将对其进行整合， 但具体的整合方式（包括后续投资、收入构成等）未确定。故无法预测其后续收
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
入和成本情况。故按照成本法评估值计算， Q = 4,432.18 万元。
| 被投资单位名称 | 持股比例% | 账面价值 | 评估价值 |
|---|---|---|---|
| 山东泰鑫物流有限公司 | 100% | 3,339.22 | 2,958.86 |
| 山东鑫瑞化工装备有限公司 | 100% | 532.95 | 533.56 |
| 山东祥瑞化工原料有限公司 | 100% | 524.07 | 939.76 |
| 合计 | 4,396.23 | 4,432.18 |
（6）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值 P =710,683.63 万元，基准日存在的其它溢余性 或非经营性资产的价值 ∑C = -64,312.82 万元，长期股权投资 Q =4,429.13 万元，代 入式（2），得到评估对象的企业价值 B = 650,802.99 万元。
企业在基准日付息债务 D =244,737.39 万元，得到评估对象的股东全部权益 价值为 406,065.60 万元。
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100
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五章 吸收合并对象的业务情况
一、主要产品及其用途
润银化工主营业务为尿素的生产、研发及销售，主要产品有尿素、乌洛托品、 甲醇及液氨。公司主要产品的用途如下表所示：
| 主要产品 | 原料构成 | 用途 |
|---|---|---|
| 尿素 | 氨、CO2 | 尿素作为化肥，不但可以做单一肥料，还可与磷肥、钾 肥等其他营养成分一起制成混合肥料和复合肥料，起到 平衡营养、促进作物增产的作用。在工业上，尿素主要 用于高聚物合成材料，还可用于医药和试剂生产。 |
| 乌洛托品 | 氨、甲醇 | 主要用于炸药及医药行业；也用作橡胶、塑料的促进剂。 |
| 甲醇 | 无烟煤、水蒸汽、 空气 |
甲醇作为基础的有机化工原料和优质燃料，主要用于制 造甲醛、染料、医药、火药及防冻剂等。此外，还以用 于新型环保型燃料的开发。 |
| 液氨 | 无烟煤、水蒸汽、 空气 |
是一种重要的合成含氮化物，作为一种基本化工产品， 可用于制造各种氢素肥料，如尿素、硝酸铵、碳酸氢铵 等，还可以直接施用，是一种高效氮素肥料。 |
二、采购情况
（一）采购模式
润银化工的原材料采购主要是采取集中采购的模式，为了保证原料供应的稳 定，与主要供应商建立长期合作的关系，签订年度采购计划和供货合同。同时采 取后备供应商策略，从而降低了对主要供应商的依赖，大大降低了企业的风险。
润银化工主要采购的原材料为煤炭，煤炭主要包括无烟块煤、无烟末煤及烟 煤。烟煤主要用于锅炉燃烧获取生产所需的蒸汽，无烟块煤和无烟末煤作为生产 尿素及其他相关产品的原料煤参与制气。公司现有生产工艺中，又以无烟末煤为 首要煤种，2012 年度，公司生产过程中使用的无烟块煤和无烟末煤的使用比重 约为 1:4。为了确保煤炭供应的质量和数量的稳定性，润银化工重视对供应商的 管理，采取了以下措施：
1、培养良好的业务合作关系，建立客户分类档案，建立供应商业绩动态评
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101
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 价制度，对重点客户定期走访，互通信息；
-
2、在同等价格和质量的前提下，优先考虑与长期合作的重要供应商交易，
-
以保持稳定的供货渠道；
-
3、经常保持良好的沟通，及时处理在业务往来中出现的小磨擦；
-
4、通过长期合作，润银化工和供应商相互成为对方的一类客户，在激烈的
-
市场竞争中，形成厂商联盟、共谋发展的良好局面。
（二）主要产品的原材料和能源及其供应情况
- 1、润银化工主要产品的原材料、能源及动力
润银化工尿素产品主要原料包括煤炭、电和蒸汽。报告期内，尿素产品主要 成本构成如下：
| 成本构成如下： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 成本构成 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 尿素 | 煤炭占成本比例 | 50.78% | 51.47% |
| 其中：无烟末煤 | 40.91% | 41.91% | |
| 无烟块煤 | 9.87% | 9.56% | |
| 电费占成本比例 | 27.11% | 24.13% | |
| 蒸汽占成本比例 | 7.87% | 9.20% | |
| 其他成本占比 | 14.24% | 15.20% | |
| 合计占比 | 100.00% | 100.00% |
- 2、主要原材料的价格变动趋势
近年来，润银化工主要原料煤无烟末煤价格变动趋势如下：
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102
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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数据来源：Wind 资讯
2010 年以来，无烟末煤价格持续走高，至 2011 年价格处于高位稳定趋势， 但在 2012 年 5 月，随着国内经济下行压力的加大，欧债危机的再度升温，无烟 末煤价格在经历短暂的小幅拉升后，迅速掉头向下，下降趋势直至 2012 年 9 月 份才得以终结。2012 年第四季度，随着国内经济形势的好转，无烟末煤价格也 逐渐企稳。
- 3、规避原材料价格波动的措施
润银化工为了规避原材料价格波动主要采取的措施包括以下几方面：
（1）在与客户签订销售合同前，充分考虑当时原材料的价格水平并综合判 断未来原材料的走势情况，将原材料的价格水平反映在最终的产品销售价格中。 （2）在与客户签订销售合同的同时，与重要供应商签订采购合同，及时锁 定了部分原材料价格，使得采购价格与产品售价中包含的原材料价格相匹配。
（3）通过与主要供应商签订长期合同等方式，降低采购成本。
（4）通过不断的优化产品设计、完善加工工艺以及加强生产管理，以达到 控制并降低制造成本的目的。
尽管在报告期内原材料价格出现了一定幅度的波动，通过上述措施的实施， 原材料价格波动并未对润银化工主要产品获利水平带来重大影响。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）报告期内各期向前五名供应商采购情况
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 2012 年度 | ||||
| 序号 | 供应商 | 与润银化 工关系 |
金额 | 占营业成本比例 |
| 1 | 东平县供电公司 | 非关联方 | 63,387.79 | 19.87% |
| 2 | 湖北天润能源开发有限公司 | 非关联方 | 29,807.26 | 9.34% |
| 3 | 阳泉煤业（集团）股份有限公司 | 非关联方 | 21,599.21 | 6.77% |
| 4 | 山西晋煤集团国际贸易有限责任公司 | 非关联方 | 18,001.77 | 5.64% |
| 5 | 山西亚美大宁能源有限公司 | 非关联方 | 15,431.49 | 4.84% |
| 合计 | 148,227.52 | 46.46% |
注：受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算采购额。（下同）
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 2011 年度 | ||||
| 序号 | 供应商 | 与润银化 工关系 |
金额 | 占营业成本比例 |
| 1 | 东平县供电公司 | 非关联方 | 46,731.42 | 18.74% |
| 2 | 晋城市铁路煤炭销售有限公司 | 非关联方 | 28,840.12 | 11.56% |
| 3 | 湖北天润能源开发有限公司 | 非关联方 | 24,560.76 | 9.85% |
| 4 | 阳泉煤业（集团）股份有限公司 | 非关联方 | 19,780.17 | 7.93% |
| 5 | 山东晋通煤炭销售有限公司 | 非关联方 | 14,947.92 | 5.99% |
| 合计 | 134,860.39 | 54.07% |
报告期内，润银化工向单个供应商的采购比例未超过总额的 50%，不存在严 重依赖个别供应商的情况。本次交易中交易对方在上述供应商中不拥有任何权 益。
三、生产情况
（一）生产模式
润银化工的主要产品为尿素，其生产主要采用以销定产的生产模式，具体流 程为“市场需求→经营计划→物资采购→生产组织→物流→销售”。在生产计划安 排上，以合同、订单交付期为依据，按客户需求的产品规格组织安排生产计划和
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 配置原材料，根据交付时间对生产单位下达具体生产计划并组织实施，具有品种 多、批量大、质量要求高等特点。
（二）主要产品工艺流程图
- 1、尿素、液氨生产工艺图
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- 2、甲醇、乌洛托品生产工艺图
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）产能、产量情况
报告期内，润银化工主要产品尿素、乌洛托品、甲醇及液氨的产能、产量情 况如下：
| 况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 产品 | 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 尿素 | 产能（吨） | 1,700,000.00 | 1,300,000.00 |
| 产量（吨） | 1,656,355.44 | 1,263,324.00 | |
| 产能利用率 | 97.43% | 97.18% |
|
| 乌洛托品 | 产能（吨） | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 产量（吨） | 13,184.13 | 14,309.00 | |
| 产能利用率 | 43.95% | 47.70% |
|
| 甲醇 | 产能（吨） | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 产量（吨） | 61,982.60 | 55,536.00 | |
| 产能利用率 | 61.98% | 55.54% |
|
| 液氨 | 产能（吨） | 1,000,000.00 | 800,000.00 |
| 产量（吨） | 982,631.38 | 796,691.00 | |
| 产能利用率 | 98.26% | 99.59% |
注：液氨主要用于尿素的生产，少量用于对外销售，液氨销售情况详见本章之“第四节 （二）产品销售及主要客户情况”
（三）产品质量控制情况
润银化工始终坚持以提升产品质量和为用户服务为目标，不断建立健全质量 管理体系。通过强化监督考核、加大质量管理投入、开展质量控制活动、实施精 品工程等，不断提升质量管理和质量控制水平。
1、质量控制标准
润银化工通过了 ISO9001-2008 质量管理体系认证，具有完善的质量保证体 系、专业的质量管理人员、先进的质量控制和测试手段。
公司对产成品的最终销售形成了严格的质量检验流程：公司企业管理部中心 化验室按生产班次或批次分别取样后，依据标准检验其内在质量，填写《检验报 告》分送生产副总、经营副总、安全生产和环保节能部、成品库、生产、销售部 等多部门，同时一联送达计量室化工产品质量验收组；化工产品质量验收组依据
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《产品验收单》、《检验报告》对产品的内外在质量作出合格与否的判定，填写《产 品质量验收单》，分送经济运行部、安全生产和环保节能部、财务审计部、成品 库、营业室、生产等部门，同时填写《产品质量证明书》分送经济运行部、成品 库、销售单位（用户联）。成品库发货员依据《产品质量验收单》和《产品质量 证明书》办理验收入库和发货手续。
公司产品和质量均按照国家和行业规定的产品标准或者客户的定制要求执 行。公司专门设有质量部，并形成了一套完善的企业内控标准。
| 标准名称 | 标准号 | 主要指标 | 判定依据 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 尿素 | GB2440 GB2441 | 总氮含量% | ≥46.0 | 国家标准 |
| 缩二脲% | ≤1.5 | |||
| 水分% | ≤1.0 | |||
| 粒度% | ≥90 | |||
| 六次甲基四 胺（乌洛托 品） |
GB9015-1998 | 纯度% | ≥99.0 | 国家标准 |
| 水分% | ≤0.5 | |||
| 灰分% | ≤0.05 | |||
| 重金属（以Pb计）% | ≤0.001 | |||
| 氯化物（以CL计）% | ≤0.015 | |||
| 硫化物（以SO4 计）% | ≤0.02 | |||
| 铵盐（以NH4 计）% | ≤0.001 | |||
| 甲醇 | GB 338-2004 | 色度/Hazen单位（铂- 钴），号 |
≤10 | 国家标准 |
| 密度（P20）/(g/cm3) | 0.791～ 0.793 |
|||
| 高锰酸钾试验/min | ≥20 | |||
| 酸的质量分数（以 HCOOH计）/% |
≤0.0050 | |||
| 碱的质量分数（以NH3 计）/% |
≤0.0015 | |||
| 羰基化合物的质量分 数（以HCHO计）/% |
≤0.015 | |||
| 液体无水氨 | GB536-88 GB8570.4 | 外观 | 无色液体 | 国家标准 |
氨含量% |
≥99.6 | |||
| 残留物含量% | ≤0.4 |
2、质量控制措施
（1）实施目标管理，强化监督考核
根据公司的质量目标，各部门结合自身实际情况进行目标分解。公司每年对 目标完成情况进行考核、评价，并将考评结果与绩效考核挂钩。通过质量目标的
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107
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 定期考核，规范了公司的质量管理活动，促进了产品质量的整体提升。公司建立 了各级各类人员质量岗位责任制，建立并实施激励和奖惩机制推进质量职责的落 实。
（2）建立审核体制，强化质量控制
公司建立并执行质量管理体系审核机制，企业管理部负责对企业的质量管理 职能（质保体系）进行调查分析，及时向总经理及有关部门反馈，提出切实可行 的改进方案。
3、质量纠纷情况
公司在报告期内产品质量稳定、质量管理体系能够有效运行，未有与客户发 生重大质量纠纷的情况。
东平县质量技术监督局于 2013 年 1 月 21 日出具《证明》，证明公司及其控 股子公司泰鑫物流、鑫瑞装备、祥瑞化工在报告期内无任何产品质量不良记录， 且未受过质量技术监督管理部门的处罚。
（四）安全生产情况
作为化肥生产企业，润银化工对安全生产高度重视，报告期内，未发生重大 安全事故。润银化工采取的安全生产管理措施如下：
1、建立健全并严格执行安全生产管理制度。多年来，润银化工建立健全安 全生产责任制和各项规章制度和操作规程，并结合岗位标准化操作实际定期分析 实施效果，适时修订，并要求员工熟练掌握和严格遵守。
2、保证稳定的资金投入。润银化工按规定提取和使用安全生产费用，确保 资金投入满足安全生产条件需要；按规定存储安全生产风险抵押金；依法为从业 人员缴纳工伤保险费；保证安全生产教育培训的资金。
3、安全管理机构设置和人员配备。润银化工设置了安全生产管理机构，配 备专门安全生产管理人员提供安全管理服务。
4、不断加强安全教育培训。润银化工定期组织从业人员参加安全生产教育 培训，第一责任人、安全管理人员及特种作业人员均取得了相关上岗资格证书。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、安全管理具体措施。润银化工每季度召开安委会会议，每月召开安全生 产例会，传达上级安全生产法律法规及相关文件，上传下达公司安全管理思路， 依法加强安全生产管理；每月组织开展安全检查，对检查出的隐患及时整改；对 重大危险源实施监控，建立危险化学品重大危险源档案，加强管理；每天对生产 安全隐患进行排查，及时消除事故隐患；层层签订《安全管理目标责任书》，安 全生产责任到人。
报告期内，润银化工未因安全生产行为受到安全监督部门的行政处罚。东平 县安全生产监督管理局于 2013 年 1 月 25 日出具《证明》，证明公司及其控股子 公司泰鑫物流、鑫瑞装备、祥瑞化工在报告期内未发生过重大安全生产责任事故， 无重大安全生产不良记录，且未受过安全生产监督管理部门的处罚。
报告期内，润银化工安全费用的计提和支出情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 期间 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 安全费用计提 | 1,103.72 | 1,049.79 |
| 安全费用支出 | 1,103.72 | 1,049.79 |
（五）环境保护情况
1、环保情况
润银化工高度重视环保工作，严格执行环保法律法规和污染物排放标准，注 重技术进步，扎实搞好污染防治和节能减排工作，保证公司环保技术在同行业处 于领先地位，确保了污染物稳定达标排放，促进了公司可持续健康发展，主要措 施有：
（1）建立健全了环保管理制度
润银化工把环保工作作为企业生命线，强化管理。制订了严格的环保管理制 度和处罚条例，健全环保管理组织体系，落实责任，层层到人。
（2）加强环保设施建设及环保监测
润银化工加强环保设施运行管理，将环保设施纳入生产设施管理，保证了环
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109
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 保设施完好率和运转率均达 100%。为做好环保管理，公司设置了环保监测站， 设立分析室全天 24 小时对水质进行分析，排水口安装了自动在线监测仪，建设 了生物指示池，实现了自动监测、生物指示、人工分析，全天候、三位一体的监 测监控体系网络，确保了稳定达标排放。
（3）综合治理，发展循环经济
润银化工在环保治理中，依靠技术进步，扎实搞好污染防治，发展循环经济。 润银化工对系统冷却水和造气污水建造了循环水装置，并进行了多次技术改 造，达到“两水”闭路循环，减少了一次水用量和污水排放量。对较难治理的造气 污水和锅炉除尘废水采用高效微涡流塔板澄清器进行深度处理，使废水循环使 用。
对于废渣处理，润银化工建设了动力结构调整项目，对造气炉渣经粉碎后作 为循环流化床锅炉的燃料，锅炉灰渣外售给承包商用于水泥原料或其它建筑材 料，全部综合利用。
东平县环境保护局于 2013 年 3 月 4 日出具《证明》，证明公司及其控股子公 司泰鑫物流、鑫瑞装备、祥瑞化工在报告期内无任何环境违法不良记录，亦不存 在因违反环境保护相关法律、法规、规章、规范性文件的规定而受到环境保护主 管部门处罚的情形。
根据国家环保部《关于进一步优化调整上市环保核查制度的通知》（环发 【2012】118 号）等相关法律法规的规定，本次交易需向山东省环境保护厅申请 环保核查。截至本报告书摘要签署日，公司正在积极办理相关环保核查事宜。
四、销售情况
（一）销售及营销模式
1、销售模式
润银化工的销售模式是直营直销和经销商销售相结合的模式，各种产品实行 先款后货的结算模式，每月与客户协商计划采购量。根据议定价格，在客户缴清
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110
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 货款后，由销售部门根据实际产量和客户的需要安排发货。
润银化工的尿素产品主要销售客户为大型经销商、农资公司及复合肥生产企 业。分布在省内外各大销售区域的经销商和农资公司具有较强的经济实力和良好 的销售渠道，充分保障了公司尿素产品销往终端农户。公司拥有中化化肥有限公 司、史丹利化肥股份有限公司、安徽辉隆农资集团股份有限公司、中农集团控股 股份有限公司、四川省开元集团有限公司等多个大型优质客户。
润银化工的其他产品：甲醇、液氨主要通过经销商运输户的途径销往终端客 户，乌洛托品以直接供应客户为主。
销售管理流程
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2、营销策略
（1）稳固与大客户的关系
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
润银化工始终坚持“诚信为本，互惠双赢”的经营观念，与国内外众多的知名 企业，如中化化肥、中农控股、史丹利等建立了稳定的战略合作关系，这些客户 资金实力雄厚，销售网络健全，与之稳定的合作关系对公司的产品销售起到保障 作用。
（2）注重销售网络建设
润银化工充分利用自身优越的地理优势，以山东为中心，向南、向北、向东 辐射，南到广东、广西，北到东北三省及内蒙。通过与各省级农资公司和部分地 级市级农资公司保持稳定的业务关系，拥有了众多的客户源；通过水路、公路、 铁路等运输方式，及时销售，及时发运，保证了销售渠道的畅通。
（3）灵活定价
润银化工产品销售价格采取随行就市的原则，以占领市场为首要目标。销售 部门每旬组织一次产品定价会，由信息收集人员、销售人员和财务人员参加，对 影响产品价格的原料、成本、市场行情进行分析、评价和预测，制定本旬的指导 价格，销售产品时参照指导价格，并可在一定幅度内灵活掌握。价格出入大的时 候，必须提供充分理由，并及时报审。
此外，润银化工对稳定的老客户同期价格给予优惠，对区域市场采取不同的 销售价格，以确保市场的稳定性和可持续性。
（二）产品销售及主要客户情况
1、产品的销售情况
润银化工主要产品是尿素，报告期内，尿素销售收入占主营业务收入比重约 为 90%。除尿素以外，公司主要还销售乌洛托品、甲醇和液氨等产品。报告期， 四种产品的销售情况如下：
| 产品 | 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 尿素 | 销量（吨） | 1,655,807.20 | 1,262,609.90 |
| 销售收入（万元） | 352,311.70 | 260,930.70 | |
| 平均销售单价（元/吨） | 2,127.73 | 2,066.60 | |
| 占主营业务收入比例 | 91.13% | 87.71% |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 乌洛托品 | 销量（吨） | 13,166.43 | 14,382.20 |
|---|---|---|---|
| 销售收入（万元） | 7,810.67 | 8,894.10 | |
| 平均销售单价（元/吨） | 5,932.27 | 6,184.10 | |
| 占主营业务收入比例 | 2.02% | 2.99% | |
| 甲醇 | 销量（吨） | 39,863.85 | 31,591.50 |
| 销售收入（万元） | 8,984.64 | 7,313.01 | |
| 平均销售单价（元/吨） | 2,253.83 | 2,314.87 | |
| 占主营业务收入比例 | 2.32% | 2.46% | |
| 液氨 | 销量（吨） | 70,749.15 | 40,716.39 |
| 销售收入（万元） | 3,569.45 | 10,395.86 | |
| 平均销售单价（元/吨） | 2,821.94 | 2,553.24 | |
| 占主营业务收入比例 | 0.92% | 3.49% |
2、销售区域分布情况
最近两年，润银化工尿素销售收入占主营业务收入的比重约为 90%，尿素产 品分区域的销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 一、国内合计 | 386,569.85 | 99.99% | 296,923.51 |
99.80% |
| 其中：山东 | 286,598.68 | 74.13% | 215,414.28 |
72.40% |
| 北京 | 26,083.18 | 6.75% | 41,206.95 |
13.85% |
| 江苏 | 24,481.00 | 6.33% | 16,843.20 |
5.66% |
| 四川 | 13,454.66 | 3.48% | 2,950.61 |
0.99% |
| 安徽 | 11,844.76 | 3.06% | 10,103.02 |
3.40% |
| 新疆 | 7,035.68 | 1.82% | - |
- |
| 其他 | 17,071.89 | 4.42% | 10,405.45 |
3.50% |
| 二、国外合计 | 41.36 | 0.01% | 596.96 |
0.20% |
| 合计 | 386,611.21 | 100.00% | 297,520.47 |
100.00% |
润银化工生产的尿素主要销往山东省，报告期内，山东省销售占比均超过 70%。其他地区中，北京、江苏、安徽销售较多且相对稳定。
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、向前五大客户销售情况
报告期内，润银化工向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
客户名称 | 与润银化工 关系 |
销售额 | 占主营业务收 入的比例 |
| 2012 年度 | ||||
| 1 | 中化化肥有限公司 | 非关联方 | 22,387.39 | 5.79% |
| 2 | 山东倍丰农资有限公司 | 非关联方 | 14,603.34 | 3.78% |
| 3 | 四川省开元集团有限公司 | 非关联方 | 12,528.82 | 3.24% |
| 4 | 山东祥禾农业生产资料有限公司 | 非关联方 | 10,982.52 | 2.84% |
| 5 | 安徽辉隆农资集团股份有限公司 | 非关联方 | 10,123.45 | 2.62% |
| 合计 | 70,625.52 | 18.27% |
注：受同一实际控制人控制的客户，已合并计算销售额，以下同。
单位：万元
| 序 号 |
客户名称 | 与润银化工 关系 |
销售额 | 占主营业务收 入的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2011 年度 | ||||
| 1 | 中化化肥有限公司 | 非关联方 | 22,645.12 | 7.61% |
| 2 | 中农集团控股股份有限公司 | 非关联方 | 15,659.28 | 5.26% |
| 3 | 四川省开元集团有限公司 | 非关联方 | 9,281.30 | 3.12% |
| 4 | 史丹利化肥股份有限公司 | 非关联方 | 8,676.09 | 2.92% |
| 5 | 山东祥禾农业生产资料有限公司 | 非关联方 | 7,143.31 | 2.40% |
| 合计 | 63,405.10 | 21.31% |
报告期内，润银化工向前五大客户的销售额占主营业务收入的比重保持在 20%左右。公司不存在对单个客户的销售比例超过总额 50%的情况，不存在严重 依赖个别客户的情况。本次交易中交易对方在上述客户中不拥有任何权益。
五、研发情况
（一）研发技术、产品
截至本报告书摘要签署日，润银化工已成功应用 HT-L 粉煤气化、LNG 液化 甲烷等先进技术，为进一步降低生产成本、实现资源的循环利用打开了空间。同
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时，公司在保障现有产品生产的同时，不断尝试对新型产品的研发，截至本报告 书摘要签署日，公司主要研发的新型产品如下：
| 序号 | 主要研发产品 | 作用 | 进展情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 海藻液尿素 | 在尿素中加入海藻酸等其他活性物质（海藻 类物质发酵得到），得到的尿素具有缓释和 增产效果。 |
小批量生产 |
| 2 | 多肽尿素 | 在尿素中加入多肽液等其他活性物质，得到 的尿素具有缓释和增产效果。 |
小批量生产 |
| 3 | 甲醛缓释尿素 | 在适应的条件下进行缩合反应，生成的缩合 物溶解性降低或较难降解，达到肥料缓释的 目的。 |
小批量生产 |
| 4 | 腐植酸尿素 | 在尿素中加入腐植酸等其他活性物质（褐煤 提取得到），得到的尿素具有缓释和增产效 果。 |
小批量生产 |
| 5 | 氨酸法复合肥 | 克服了传统工艺成粒率低、产量低、能耗 高，具有肥效显著，颗粒美观等特点。 |
小批量生产 |
| 6 | 高塔复合肥 | 复合肥颗粒、营养成分更加均匀，外观更加 美观，肥效更高。 |
小批量试验 |
（二）研发机构及研发费用占营业收入比例
润银化工拥有健全的研发组织、有效的研发机制、先进的研发手段，以及完 备的试验检测设施。报告期内，公司研发支出的情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 期间 | 研发费用 | 营业收入 | 研发费用占营业 收入比例 |
| 2012年度 | 13,235.61 | 391,791.01 | 3.38% |
| 2011年度 | 9,611.00 | 303,187.97 | 3.17% |
（三）技术创新机制
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
润银化工注重更新科技工作理念，加大了对技术创新资源、活动和成果的管 理力度，技术工作重点开始从单纯重视产品开发向重视技术创新能力提升转变， 技术管理工作重点开始从单纯重视产品开发管理向重视技术创新管理转变。
润银化工始终坚持以科技创新促进企业发展的方向，建立起以企业为主体、 以市场为导向、产学研相结合的科技创新体系。公司于 2008 年 12 月 5 日取得高 新技术企业资质，并于 2011 年 10 月 31 日成功续展。公司先后与清华大学、南 京工业大学、北京化工大学、山东农业大学、中国农科院、航天科技集团北京动 力研究院等十几处高等院校和科研院所建立了长期技术协作关系。
六、资产情况
（一）固定资产情况
润银化工及其控股子公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设 备，公司依法拥有相关的产权。截至 2012 年 12 月 31 日，公司固定资产成新率 为 76.68%，均处于良好状态。公司固定资产分类及成新率情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 原值 | 折旧 | 净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 100,300.90 | 15,936.69 | 84,364.21 |
84.11% |
| 机器设备 | 337,032.69 | 85,062.87 | 251,969.83 |
74.76% |
| 运输设备 | 809.40 | 250.77 | 558.63 |
69.02% |
| 电子设备 | 2,504.24 | 1,506.73 | 997.50 |
39.83% |
| 合计 | 440,647.23 | 102,757.05 | 337,890.18 |
76.68% |
1、主要设备
| 1、主要设备 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 名称 | 数量(台/套) | 原值(万元) | 净值(万元) | 成新率 |
| 260吨锅炉 | 3 | 14,324.10 | 10,970.05 | 76.58% |
| 尿素合成塔 | 12 | 10,919.27 | 9,252.35 | 84.73% |
| 氮氢气压缩机 | 14 | 13,427.03 | 9,030.04 | 67.25% |
| NH压缩机主机 | 5 | 5,687.86 | 5,598.64 | 98.43% |
| 管道 | 3 | 11,022.99 | 4,689.77 | 42.55% |
| 鼓风机 | 10 | 4,584.67 | 4,546.19 | 99.16% |
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116
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 变压吸附制氧装置 | 1 | 3,884.31 | 3,846.53 | 99.03% |
|---|---|---|---|---|
| 造气炉 | 8 | 5,729.48 | 3,390.11 | 59.17% |
| 吸收塔 | 2 | 3,612.22 | 3,370.44 | 93.31% |
| 背压式汽轮机 | 3 | 3,392.64 | 3,191.66 | 94.08% |
| 氨合成塔外壳 | 5 | 4,494.19 | 3,040.57 | 67.66% |
| 二氧化碳汽提塔 | 1 | 3,021.76 | 2,991.92 | 99.01% |
| CO2压缩机 | 10 | 4,472.25 | 2,921.07 | 65.32% |
| 造气炉 | 8 | 3,370.42 | 2,894.37 | 85.88% |
| 汽提塔 | 2 | 2,845.67 | 2,472.79 | 86.90% |
| 高压甲铵冷凝器 | 1 | 2,446.80 | 2,422.64 | 99.01% |
| 反渗透处理工程 | 3 | 2,334.52 | 2,231.63 | 95.59% |
| 汽轮机 | 2 | 3,297.00 | 2,097.72 | 63.63% |
| Ⅱ期尿素高压圈改造 | 1 | 2,414.70 | 2,075.01 | 85.93% |
| 脱硫塔 | 2 | 1,998.73 | 1,988.18 | 99.47% |
| NH压缩机辅机 | 4 | 1,906.47 | 1,876.29 | 98.42% |
| 立式氨冷冷交组合器 | 2 | 1,854.32 | 1,844.54 | 99.47% |
| 终端水装置.处硬水装置 | 1 | 1,823.60 | 1,813.98 | 99.47% |
| 甲铵冷凝器 | 2 | 2,028.99 | 1,707.28 | 84.14% |
| 回收氢气变压吸附装置 | 2 | 1,975.30 | 1,701.88 | 86.16% |
| 膜分离CH4回收装置 | 2 | 1,516.53 | 1,509.29 | 99.52% |
| 电缆 | 1 | 4,371.61 | 1,494.52 | 34.19% |
| 液体贮存系统 | 1 | 1,441.95 | 1,434.43 | 99.48% |
| 氨合成废热回收器 | 1 | 1,372.05 | 1,359.68 | 99.10% |
| 分馏塔系统 | 1 | 1,337.84 | 1,330.94 | 99.48% |
| 电力变压器 | 3 | 1,756.39 | 1,330.11 | 75.73% |
| 深度净化塔 | 1 | 1,339.77 | 1,325.63 | 98.94% |
| 化机厂自制管道 | 1 | 1,666.89 | 1,239.76 | 74.38% |
| 水解塔 | 2 | 1,299.54 | 1,227.76 | 94.48% |
| 氮气压缩机 | 1 | 1,228.00 | 1,221.52 | 99.47% |
| 氮氢膜分离装置 | 4 | 1,214.31 | 1,156.33 | 95.23% |
| 再生塔 | 1 | 1,344.56 | 1,152.96 | 85.75% |
| 高压洗涤器 | 1 | 1,154.81 | 1,143.40 | 99.01% |
| 膜分离水处理装置 | 2 | 1,120.83 | 1,063.62 | 94.90% |
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117
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、房屋、建筑物
| 序 号 |
证号 | 所有权人 | 建筑面积**(m2) ** | 座落地点 | 设计用途 | 是否 抵押 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 东房权证2008字 第10285号 |
润银化工 | 3,955 | 东平县彭集镇 | 办公 | 是 |
| 2. | 东房权证2008字 第10312号 |
润银化工 | 40,806.63 | 东平县彭集镇 | 生产 | 是 |
| 3. | 东房权证2008字 第10284号 |
润银化工 | 41,761.10 | 东平县彭集镇 | 生产、办公 | 是 |
| 4. | 东房权证2008字 第10286号 |
润银化工 | 5,792 | 东平县彭集镇 | 生产 | 是 |
| 5. | 东房权证2008字 第10311号 |
润银化工 | 28,601.02 | 东平县彭集镇 | 生产 | 是 |
| 6. | 东房权证2008字 第10310号 |
润银化工 | 4,564.85 | 东平县彭集镇 | 生产、办公 | 是 |
| 7. | 东房权证2008字 第10283号 |
润银化工 | 11,208.7 | 东平县彭集镇 | 办公、生产 | 是 |
| 8. | 东房权证彭集镇 字第004161号 |
润银化工 | 24,710.92 | 东平县彭集镇 | 工业用房 | 是 |
| 9. | 东房权证彭集镇 字第004160号 |
润银化工 | 18,296.1 | 东平县彭集镇 | 工业用房 | 是 |
| 10. | 东房权证2008字 第10287号 |
润银化工 | 9,633.9 | 东平县彭集镇 | 生产、其他 用途 |
是 |
| 11. | 东房权证彭集镇 字第004051号 |
润银化工 | 28,379.66 | 东平县彭集镇 | 工业用房 | 是 |
| 12. | 东房权证彭集镇 字第003820号 |
润银化工 | 6,294.32 | 东平县彭集镇 | 工业用房 | 是 |
| 13. | 东房权证彭集镇 字第003819号 |
润银化工 | 19,613.72 | 东平县彭集镇 | 工业用房 | 是 |
| 14. | 东房权证彭集镇 字第004162号 |
润银化工 | 13,868.63 | 东平县彭集镇 | 工业用房 | 是 |
| 15. | 东房权证彭集镇 字第003818号 |
润银化工 | 27,644.14 | 东平县彭集镇 | 工业用房 | 是 |
| 16. | 东房权证彭集镇 字第003816号 |
润银化工 | 3,168 | 东平县彭集镇 | 工业用房 | 是 |
| 17. | 东房权证彭集镇 字第003817号 |
润银化工 | 4,976.71 | 东平县彭集镇 | 工业用房 | 是 |
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118
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 18. | 东房权证2008字 第10289号 |
鑫瑞装备 | 5,897.42 | 东平县彭集镇 105国道西 |
生产、办公、 仓库、传达、 其他用途 |
是 |
|---|---|---|---|---|---|---|
注：润银化工有部分房屋及建筑物的产权证书正在办理过程中
（二）无形资产情况
截至 2012 年 12 月 31 日，润银化工及其子公司的无形资产主要是土地使用 权和软件，无形资产的使用情况良好：
单位：万元
| 单位：万 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 原值 | 累计摊销 | 净值 |
| 土地使用权 | 47,044.94 | 2,912.40 | 44,132.54 |
| 软件 | 217.88 | 52.15 | 165.73 |
| 合计 | 47,262.83 | 2,964.55 | 44,298.27 |
1、土地使用权
| 序 号 |
土地使用权证 | 产权 归属 |
使用权终 止日期 |
面积**(M2) ** | 位置 | 用途 | 取得方 式 |
是否抵 押 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 东国用（2008） 字第30号 |
润银 化工 |
2053年11 月8日 |
11,024.00 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 是 |
| 2 | 东国用（2009） 字第159号 |
润银 化工 |
2051年11 月14日 |
183,097.40 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 是 |
| 3 | 东国用（2008） 字第512号 |
润银 化工 |
2056年10 月26日 |
30,416.00 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 是 |
| 4 | 东国用（2008） 字第511号 |
润银 化工 |
2039年12 月30日 |
36,484.00 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 是 |
| 5 | 东国用（2008） 字第468号 |
润银 化工 |
2048年3 月 |
41,425.00 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 是 |
| 6 | 东国用（2008） 字第29号 |
润银 化工 |
2053年11 月8日 |
14,000.00 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 是 |
| 7 | 东国用（2008） 字第36号 |
润银 化工 |
2053年11 月8日 |
95,507.00 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 是 |
| 8 | 东国用（2008） 字 第23号 |
润银 化工 |
2055年8 月10日 |
100,864.00 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 是 |
| 9 | 东国用（2008） 字第594号 |
润银 化工 |
2055年8 月10日 |
100,398.00 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 是 |
| 10 | 东国用（2011） 字第158号 |
润银 化工 |
2055年8 月10日 |
153,800.00 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 是 |
| 11 | 东国用（2011） | 润银 | 2056年9 | 119,754.00 | 东平县 | 工业 | 出让 | 是 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序 号 |
土地使用权证 | 产权 归属 |
使用权终 止日期 |
面积**(M2) ** | 位置 | 用途 | 取得方 式 |
是否抵 押 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 字第135号 | 化工 | 月18日 | 彭集镇 | |||||
| 12 | 东国用（2012） 字第152号 |
润银 化工 |
2054年2 月8日 |
90,246.00 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 是 |
| 13 | 东国用（2012） 字第153号 |
润银 化工 |
2056年9 月18日 |
122,429.00 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 是 |
| 14 | 东国用（2012） 第049号 |
泰鑫 物流 |
2061年8 月7日 |
46,223.00 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 否 |
| 15 | 东国用（2012） 第048号 |
泰鑫 物流 |
2061年8 月7日 |
55,457.00 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 否 |
| 16 | 东国用（2008） 第513号 |
鑫瑞 装备 |
2052年11 月13日 |
39,575.00 | 东平县 彭集镇 |
工业 | 出让 | 是 |
2、商标
截至本报告书摘要签署日，润银化工及其控股子公司拥有的注册商标及授 权使用的商标情况如下：
（1）润银化工拥有的商标
| 核定使 用商品 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 商标名称 | 权利人 | 注册号 | 到期日 | |
| 1. | 润银化工 | 第1类 | 7964769 | 2021年1月27日 | |
| 2. | 润银化工 | 第5类 | 7827727 | 2021年1月6日 | |
| 3. | 润银化工 | 第7类 | 7827726 | 2021年1月13日 | |
| 4. | 润银化工 | 第31类 | 7827725 | 2021年3月13日 | |
| 5. | 润银化工 | 第37类 | 7964768 | 2021年3月20日 | |
| 6. | 润银化工 | 第39类 | 7827722 | 2021年1月13日 | |
| 7. | 润银化工 | 第40类 | 7827721 | 2021年3月13日 | |
| 8. | 鑫瑞化工 | 第37类 | 5486265 | 2020年3月6日 | |
| 9. | 鑫瑞化工 | 第6类 | 5486237 | 2019年10月6日 | |
| 10. | 鑫瑞化工 | 第7类 | 5486266 | 2019年6月6日 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （2）商标许可合同
截至本报告书摘要签署日，瑞星集团与润银化工于2013年1月1日签署了《商
标使用许可合同》, 瑞星集团将其拥有的第623435号注册商标“ ”无 偿许可给润银化工使用, 许可使用期限为2013年1月1日至2022年12月29日, 许可
方式为独占许可。
3、专利情况
截至本报告书摘要签署日，润银化工及其控股子公司拥有及授权使用的专利 情况如下：
| 序 号 |
专利名称 | 权利人 | 专利 类型 |
专利号 | 专利有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | 一种尿素工 艺冷凝液的 处理工艺 |
中国寰球工程 公司、润银化 工、安徽临泉 化工股份有限 公司 |
发明创造 | ZL01100015.5 | 2001年1月3日至 2021年1月2日 |
| 2. | 一种割规 | 润银化工 | 实用新型 | ZL2011203626 42.8 |
2011年9月26日至 2021年9月25日 |
| 3. | 高效节能除 尘器 |
润银化工 | 实用新型 | ZL2011203626 15.0 |
2011 年9 月26 日至 2021年9月25日 |
| 4. | 螺旋式导热 油加热熔硫 釜 |
润银化工 | 实用新型 | ZL2012202002 07.X |
2012 年5 月7 日至 2022年5月6日 |
| 5. | 合成氨放空 气等压氨回 收液氨分离 器 |
润银化工 | 实用新型 | ZL2012203461 40.0 |
2012 年7 月18 日至 2022年7月17日 |
| 6. | 喷头雾状喷 淋式洗氨塔 |
润银化工 | 实用新型 | ZL2012203461 54.2 |
2012 年7 月18 日至 2022年7月17日 |
| 7. | 合成氨放空 | 润银化工 | 实用新型 | ZL2012203461 | 2012 年7 月18 日至 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 气氢气分离 器 |
53.8 | 2022年7月17日 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 8. | 合成氨放空 气U 型管套 管加热器 |
润银化工 | 实用新型 | ZL2012203461 51.9 |
2012 年7 月18 日至 2022年7月17日 |
第六章 换股吸收合并新增股份情况
一、新增股份发行情况
（一）新增股份的类型、每股面值
本次换股吸收合并拟新增股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每 股面值 1.00 元。
（二）新增股份发行价格和定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司向本次吸收合并对象润银化工 股东发行股份换股，其发行价格为本次重大资产重组董事会决议公告日前二十个 交易日股票交易均价，本次股份发行定价基准日为东源电器第五届董事会第十九 次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 5.34 元/股。若公司股票在定价基准日至换股日期间，发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。
（三）新增股份的发行数量
本公司拟将所持有的全部资产及负债与瑞星集团持有的等值部分润银化工 股份进行置换，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，置出资产依据东洲评估出 具的评估结果作价 48,946.62 万元，全部置出资产由瑞星集团或其指定的第三方 单位接收；瑞星集团以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中联评估出具的 润银化工股东全部权益价值的评估结果为基础，以此计算等值于上述置出资产的 润银化工 1,967.19 万股股份作为支付对价，约占润银化工股份的 12.05%。若自 定价基准日至资产交割期间，东源电器进行现金分红，则置出资产的作价在前述 评估值的基础上相应扣除东源电器现金分红的金额而最终确定，瑞星集团作为对
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
122
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 价应支付的润银化工股份数量相应调整。
根据中联评估出具的资产评估报告（中联评报字[2013]第 120 号）吸收合并 对象润银化工截至基准日股东全部权益价值的评估值 406,065.60 万元，由此确定 润银化工作价为 406,065.60 万元。在考虑上述重大资产置换的基础上，换股对象 因本次换股吸收合并而取得的东源电器新增股份数量为：新增股份总数=（润银 化工作价×换股对象持有的全部润银化工股份数/润银化工股份总数）/东源电器 换股价格，按照该公式计算出的东源电器新增股份数量为 668,762,135 股；各换 股对象取得的新增股份数=（润银化工作价×各换股对象分别持有的润银化工股 份数/润银化工股份总数）/东源电器换股价格。按照上述公式，瑞星集团换股取 得的东源电器股份数量=[ 406,065.60 万元×（13,770.00 万股－1,967.19 万股） /16,320.00 万股]/5.34 元，为 549,945,824 股。
各换股对象因本次换股吸收合并而取得的东源电器股份数应为整数，如各换 股对象因本次换股吸收合并而取得的东源电器股份数不为整数时，则相关零碎股 将按中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司关于权益分派中零碎股的处理 办法处理。
如自定价基准日至换股日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，则上述换股价格以及新增股份总数将进行相应调整。
若不考虑配套融资，本公司本次吸收合并润银化工拟新增股份总数为 668,762,135 股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），占本次交易后公司股 本总数 922,130,135 股的 72.52%。润银化工股东通过本次吸收合并获得的东源电 器新增股份数量的详细情况如下：
单位：股
| 单位：股 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 润银化工原股东 | 获得新增股份数 | 占本次交易后 上市公司总股本比例 |
| 1 | 瑞星集团 | 549,945,824 | 59.64% |
| 2 | 苏信元丰 | 21,727,013 | 2.36% |
| 3 | 江阴安益 | 19,553,314 | 2.12% |
| 4 | 华鼎丰睿二期 | 13,034,956 | 1.41% |
| 5 | 华鼎丰睿 | 8,697,333 | 0.94% |
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123
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 6 | 润银化工个人股* | 55,803,695 | 6.05% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 668,762,135 | 72.52% |
注：换股尾差按上述约定处理
（四）拟上市的证券交易所
本次新增股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（五）新增股份锁定期
1、瑞星集团与实际控制人孟广银先生承诺：通过本次交易取得的股份自股 份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让；
2、本次换股吸收合并的发行对象，除瑞星集团与孟广银以外的其他润银化 工股东：若取得新增股份时对其用于认购新增股份的润银化工股权持续拥有权益 的时间不足 12 个月，则自新增股份发行结束之日起 36 个月内，不得转让其拥有 的该等新增股份；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的润银化工股权持续 拥有权益的时间不少于 12 个月，则自新增股份发行结束之日起 12 个月内，不得 转让该等新增股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。
二、本次交易前后主要财务数据
根据立信出具的《江苏东源电器集团股份有限公司备考财务报表审计报告》 （信会师报字[2013]第 110272 号）和天华大彭出具的上市公司 2012 年度审计报 告（苏天会审四[2013]3 号）。本公司本次交易前后主要财务数据（合并报表） 比较如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012-12-31/2012 年度 | 2011-12-31/2011 年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总额 | 107,880.48 | 709,597.26 | 93,334.16 | 612,377.24 |
| 负债总额 | 56,633.54 | 537,101.14 | 43,621.02 | 473,840.73 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
124
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 归属于母公司所有者权益 | 44,275.75 | 172,496.13 | 43,179.88 | 138,536.52 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 59,337.55 | 391,791.01 | 61,028.57 | 303,187.97 |
| 营业利润 | 3,965.38 | 40,627.02 | 4,169.77 | 21,534.96 |
| 利润总额 | 5,832.81 | 41,835.48 | 5,543.75 | 25,714.91 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
3,693.72 | 36,438.17 | ||
| 3,647.26 | 21,498.41 | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.40 | 0.14 | 0.23 |
| 每股净资产（元/股） | 1.75 | 1.87 | 1.70 | 1.50 |
综上，本次交易完成后，本公司资产规模大幅增加，基本每股收益和每股净 资产显著提升，盈利能力明显改善。
三、本次交易前后的股本结构变化
本次交易前，孙益源持有本公司 43,146,000 股股份，占本公司总股本的 17.03%，为本公司第一大股东。若不考虑配套融资，本次交易完成后，瑞星集团 持有本公司股份 549,945,824 股，占本次交易完成后本公司总股本的 59.64%；孟 广银为瑞星集团控股股东，孟广银将间接及直接合计持有本公司 550,025,035 股 股份，占本次交易完成后总股本的 59.65%，本公司控股股东变更为瑞星集团， 实际控制人孟广银。
若不考虑配套融资，本次交易完成后，本公司总股本将增至 922,130,135 股。 本次交易前后，本公司股本结构变化情况如下：
单位：股
| 单位：股 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | 备注 | ||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | ||
| 瑞星集团 | 549,945,824 | 59.64 |
|||
| 苏信元丰 | 21,727,013 | 2.36 |
|||
| 江阴安益 | 19,553,314 | 2.12 |
|||
| 华鼎丰睿二期 | 13,034,956 | 1.41 |
|||
| 华鼎丰睿 | 8,697,333 | 0.94 |
|||
| 润银化工个人股* | 55,803,695 | 6.05 |
|||
| 孙益源 | 43,146,000 | 17.03 | 43,146,000 | 4.61 | |
| 南通投资管理有限公司 | 19,063,186 | 7.52 | 19,063,186 | 2.04 | |
| 邱卫东 | 7,748,798 | 3.06 | 7,748,798 | 0.83 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 吴强 | 232,570 | 0.09 | 232,570 | 0.03 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 其他社会公众股 | 183,177,446 | 72.30 | 183,177,446 | 19.86 | |
| 合计 | 253,368,000 | 100.00 | 922,130,135 | 100.00 |
注：润银化工个人股指在山东产权登记有限责任公司托管的全部自然人股东。
本次交易完成后，本公司的股权及控制关系如下图所示：
==> picture [187 x 113] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
孟广银
45.84%
瑞星集团有限公司
59.64%
0.01%
江苏东源电器集团股份有限公司
----- End of picture text -----
四、申请豁免要约收购义务
本次重大资产重组完成后，瑞星集团持有本公司股份将超过公司发行后总股 份的 30%。根据《收购管理办法》第六十二条规定：“经上市公司股东大会非关 联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的 股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新 股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可向中国证监会提出免于 以要约方式增持股份的申请。”鉴于瑞星集团已承诺本次重大资产重组完成后其 取得的公司本次发行的股票自发行上市之日起 36 个月内不转让，待本公司股东 大会审议批准后，瑞星集团将向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
126
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七章 发行股份募集配套资金
一、配套融资的背景情况
在本次重大资产置换及换股吸收合并获得核准的前提下，东源电器拟通过向 不超过 10 名特定投资者发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金预计不超 过 11 亿，未超过本次交易总金额的 25%，主要用于补充流动资金。
二、本次配套融资的发行股份情况
（一）发行股份的类型、每股面值
本次配套融资发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式
本次配套融资采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12 个月内实施。
（三）发行对象及认购方式
本次配套融资发行股份的对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投 资者等不超过 10 名特定投资者（包括符合中国证监会会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，但不包括东源电器现行 控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不包括瑞星集团及其控制的关联 人），证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对 象。所有投资者均以现金认购。
（四）发行价格和定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
127
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配 套资金。“非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均 价的百分之九十”，本次募集配套资金非公开发行价格将不低于定价基准日（2013 年 3 月 14 日）前二十个交易日股票均价的 90%，即 4.81 元/股，满足相关要求。 最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董 事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及 市场情况，并根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独 立财务顾问协商确定。
（五）配套融资金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金的金额预计不超过 11 亿元，未超过本次总交易 量金额的 25%；发行价格按照现行相关规定办理，本次募集配套资金需发行的股 份数量，为募集配套资金的金额（不超过本次总交易量金额的 25%）除以募集配 套资金部分的发行价格（以 4.81 元/股作为底价经询价确定）。向符合条件的不超 过 10 名（含 10 名）特定投资者募集配套资金，发行股份数量不超过 22,869.02 万股（按发行底价计算），占本次募集配套资金后上市公司股权的比例不超过 18.94%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确 定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，发行数量和发行价格将相应进行调整，董事会将提请 股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行 数量。
（六）配套融资的用途
本次发行股份募集配套资金主要用于补充流动资金。
（七）拟上市的证券交易所
本次募集配套资金的发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（八）本次配套融资发行股份锁定期
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次发行股票募集配套资金的发行对象认购的公司本次新增股份自发行结 束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。
三、独立财务顾问的保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为华林证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股 份购买资产并募集配套资金所要求的资格。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第八章 财务会计信息
一、拟置出资产的财务会计信息
根据天华大彭出具的东源电器审计报告（苏天会审四 [2013]3 号、苏天会审 四[2012]11 号），本次交易拟置出资产 2011 年至 2012 年财务资料如下：
（一）拟置出资产的合并财务状况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 9,799.66 | 13,711.32 |
| 交易性金融资产 | 237.56 | 46.13 |
| 应收票据 | 792.26 | 622.50 |
| 应收账款 | 38,238.83 | 30,498.71 |
| 预付账款 | 3,006.09 | 1,458.45 |
| 其他应收款 | 1,707.17 | 2,451.94 |
| 存货 | 15,160.98 | 12,112.91 |
| 其他流动资产 | - | 300.00 |
| 流动资产合计 | 68,942.54 | 61,201.96 |
| 非流动资产 | ||
| 固定资产 | 28,077.00 | 21,736.36 |
| 在建工程 | 4,401.43 | 4,360.94 |
| 工程物资 | 29.90 | 30.46 |
| 无形资产 | 4,418.97 | 4,086.48 |
| 商誉 | 752.98 | 752.98 |
| 长期待摊费用 | 83.02 | - |
| 递延所得税资产 | 1,174.64 | 1,164.98 |
| 非流动资产合计 | 38,937.94 | 32,132.20 |
| 资产总计 | 107,880.48 | 93,334.16 |
| 流动负债 | ||
| 短期借款 | 25,310.00 | 22,380.00 |
| 应付票据 | 9,316.28 | 5,129.00 |
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130
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 应付账款 | 12,555.96 | 9,412.28 |
|---|---|---|
| 预收款项 | 1,143.81 | 3,643.58 |
| 应付职工薪酬 | 878.60 | 569.98 |
| 应交税费 | -1,120.43 | -917.82 |
| 应付利息 | 76.57 | 95.39 |
| 应付股利 | - | 618.19 |
| 其他应付款 | 3,935.49 | 2,086.08 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,600.00 | - |
| 其他流动负债 | 378.62 | 429.48 |
| 流动负债合计 | 54,074.90 | 43,446.16 |
| 非流动负债 | ||
| 长期借款 | 2,400.00 | - |
| 递延所得税负债 | 158.63 | 174.86 |
| 非流动负债合计 | 2,558.63 | 174.86 |
| 负债合计 | 56,633.54 | 43,621.02 |
| 股东权益 | ||
| 股本 | 25,336.80 | 25,336.80 |
| 资本公积 | 1,458.59 | 1,522.75 |
| 盈余公积 | 3,219.79 | 2,846.57 |
| 未分配利润 | 14,260.57 | 13,473.75 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 44,275.75 | 43,179.88 |
| 少数股东权益 | 6,971.19 | 6,533.27 |
| 股东权益合计 | 51,246.94 | 49,713.15 |
| 负债和股东权益合计 | 107,880.48 | 93,334.16 |
（二）拟置出资产的合并经营状况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 一、营业总收入 | 59,337.55 | 61,028.57 |
| 其中：营业收入 | 59,337.55 | 61,028.57 |
| 二、营业总成本 | 55,378.60 | 56,848.92 |
| 其中：营业成本 | 40,487.23 | 45,046.43 |
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131
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 营业税金及附加 | 346.03 | 262.68 |
|---|---|---|
| 销售费用 | 5,364.10 | 4,106.84 |
| 管理费用 | 6,874.53 | 5,432.88 |
| 财务费用 | 1,499.59 | 1,220.60 |
| 资产减值损失 | 807.13 | 779.49 |
| 加：公允价值变动损益 | 6.43 | -9.87 |
| 投资收益 | - | - |
| 三、营业利润 | 3,965.38 | 4,169.77 |
| 加：营业外收入 | 2,116.85 | 1,515.51 |
| 减：营业外支出 | 249.42 | 141.54 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 42.86 | 39.76 |
| 四、利润总额 | 5,832.81 | 5,543.75 |
| 减：所得税费用 | 1,323.31 | 801.19 |
| 五、净利润 | 4,509.51 | 4,742.56 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 3,693.72 | 3,647.26 |
| 少数股东损益 | 815.78 | 1,095.31 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | ||
| 六、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.15 | 0.14 |
| （二）稀释每股收益 | 0.15 | 0.14 |
| 七、其他综合收益 | - | - |
| 八、综合收益总额 | 4,509.51 | 4,742.56 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 3,693.72 | 3,647.26 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 815.78 | 1,095.31 |
（三）拟置出资产的合并现金流量情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 63,289.17 | 64,052.53 |
| 收到的税费返还 | 190.17 | 207.27 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,444.68 | 2,554.22 |
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132
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 经营活动现金流入小计 | 66,924.02 | 66,814.02 |
|---|---|---|
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 49,940.98 | 47,190.60 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,353.29 | 4,332.86 |
| 支付的各项税费 | 4,916.26 | 4,659.73 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 8,661.45 | 6,872.40 |
| 经营活动现金流出小计 | 68,871.98 | 63,055.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,947.97 | 3,758.43 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||
| 收回投资收到的现金 | 315.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的资产净额 |
2.10 | 65.51 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 317.10 | 65.51 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 |
3,491.98 | 4,903.57 |
| 投资支付的现金 | - | 300.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 15.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 3,491.98 | 5,218.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,174.88 | -5,153.06 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 37,960.00 | 20,780.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 37,960.00 | 20,780.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 30,830.00 | 17,600.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 5,493.14 | 2,968.28 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 36,323.14 | 20,568.28 |
| 筹资活动现金产生的现金流量净额 | 1,636.86 | 211.72 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -0.01 | -2.18 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -3,486.00 | -1,185.09 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 11,985.76 | 13,170.85 |
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133
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、年末现金及等价物余额 8,499.76 11,985.76
二、吸收合并对象的财务会计信息
本次交易拟注入资产为润银化工全部资产及负债（合并口径）。经立信会计 师审计后出具的信会师报字[2013]第 110269 号《审计报告》，拟注入资产最近两 年财务会计信息如下：
（一）吸收合并对象的合并财务状况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 111,846.60 | 120,193.72 |
| 应收票据 | 50.00 | 552.59 |
| 应收账款 | 967.13 | 2,004.60 |
| 预付账款 | 15,398.31 | 54,503.99 |
| 其他应收款 | 548.49 | 1,302.44 |
| 存货 | 16,986.89 | 31,202.05 |
| 流动资产合计 | 145,797.42 | 209,759.40 |
| 非流动资产 | ||
| 长期应收款 | 10,067.00 | 9,467.00 |
| 长期股权投资 | 300.00 | - |
| 固定资产 | 337,890.18 | 215,085.51 |
| 在建工程 | 167,744.79 | 135,607.76 |
| 工程物资 | 1,250.83 | 7,854.12 |
| 无形资产 | 44,298.27 | 33,781.20 |
| 长期待摊费用 | 2,010.13 | 703.42 |
| 递延所得税资产 | 238.66 | 118.84 |
| 非流动资产合计 | 563,799.85 | 402,617.84 |
| 资产总计 | 709,597.26 | 612,377.24 |
| 流动负债 | ||
| 短期借款 | 105,265.00 | 84,105.00 |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 应付票据 | 170,380.00 | 170,710.00 |
|---|---|---|
| 应付账款 | 83,430.02 | 48,486.28 |
| 预收款项 | 32,319.75 | 14,771.40 |
| 应付职工薪酬 | 682.43 | 155.76 |
| 应交税费 | -1,863.67 | 1,502.59 |
| 应付利息 | 226.89 | 340.17 |
| 其他应付款 | 1,180.51 | 1,320.14 |
| 一年内到期的非流动负债 | 52,924.23 | 51,089.14 |
| 其他流动负债 | 408.74 | 259.99 |
| 流动负债合计 | 444,953.91 | 372,740.48 |
| 非流动负债 | ||
| 长期借款 | 91,548.16 | 100,501.18 |
| 长期应付款 | 599.07 | 599.07 |
| 非流动负债合计 | 92,147.23 | 101,100.25 |
| 负债合计 | 537,101.14 | 473,840.73 |
| 所有者权益 | ||
| 股本 | 16,320.00 | 16,320.00 |
| 资本公积 | 2,399.14 | 4,877.70 |
| 盈余公积 | 8,160.00 | 7,139.87 |
| 未分配利润 | 145,616.98 | 110,198.95 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 172,496.13 | 138,536.52 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 股东权益合计 | 172,496.13 | 138,536.52 |
| 负债和股东权益合计 | 709,597.26 | 612,377.24 |
（二）吸收合并对象的合并经营状况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 一、营业总收入 | 391,791.01 | 303,187.97 |
| 其中：营业收入 | 391,791.01 | 303,187.97 |
| 二、营业总成本 | 351,164.18 | 281,656.80 |
| 其中：营业成本 | 319,040.24 | 249,421.25 |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 营业税金及附加 | 0.65 | 123.51 |
|---|---|---|
| 销售费用 | 2,768.17 | 1,545.17 |
| 管理费用 | 18,536.37 | 14,033.56 |
| 财务费用 | 10,665.10 | 16,570.22 |
| 资产减值损失 | 153.64 | -36.90 |
| 加：投资收益 | 0.19 | 3.79 |
| 三、营业利润 | 40,627.02 | 21,534.96 |
| 加：营业外收入 | 1,488.46 | 4,234.30 |
| 减：营业外支出 | 280.00 | 54.35 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 268.83 | 1.53 |
| 四、利润总额 | 41,835.48 | 25,714.91 |
| 减：所得税费用 | 5,397.31 | 4,216.50 |
| 五、净利润 | 36,438.17 | 21,498.41 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 36,438.17 | 21,498.41 |
| 少数股东损益 | ||
| 六、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | 2.23 | 1.32 |
| （二）稀释每股收益 | 2.23 | 1.32 |
| 七、其他综合收益 | - | - |
| 八、综合收益总额 | 36,438.17 | 21,498.41 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 36,438.17 | 21,498.41 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - |
（三）吸收合并对象的合并现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 416,549.94 | 311,605.18 |
| 收到的税费返还 | 107.33 | 109.24 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,387.07 | 7,224.42 |
| 经营活动现金流入小计 | 421,044.34 | 318,938.84 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 304,506.61 | 274,976.62 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
136
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,963.35 | 7,731.42 |
|---|---|---|
| 支付的各项税费 | 5,283.36 | 4,301.22 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 15,301.82 | 2,864.43 |
| 经营活动现金流出小计 | 333,055.13 | 289,873.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 87,989.20 | 29,065.15 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||
| 收回投资收到的现金 | 0.00 | 20.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 0.19 | 3.79 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的资产净额 |
568.69 | 86.25 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 50.79 | 0.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 619.67 | 110.04 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 |
91,587.55 | 97,909.38 |
| 投资支付的现金 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 91,587.55 | 97,909.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -90,967.88 | -97,799.34 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 450,545.25 | 353,854.81 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 450,545.25 | 353,854.81 |
| 偿还债务支付的现金 | 417,459.46 | 266,029.95 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 27,251.19 | 25,375.38 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 444,710.65 | 291,405.33 |
| 筹资活动现金产生的现金流量净额 | 5,834.60 | 62,449.48 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -2.79 | -9.49 |
| 五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 | 2,853.13 | -6,294.20 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 4,902.83 | 11,197.03 |
| 六、年末现金及等价物余额 | 7,755.96 | 4,902.83 |
润银化工合并口径下的投资活动产生的现金流量净额为负数，主要原因系润
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137
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 银化工的资产及业务规模处于扩张阶段，投入大量的固定资产管道设备等用于 “1541 合成氨节能改造项目”、“40 万吨合成氨线路改造项目（粉煤气化项目）” 及“80 万吨尿素节能改造项目”，因此，合并口径下的投资活动产生的现金流量 净额为负数，考虑到公司未来经营业务扩展，大量的经营性资产投入预期会为上 市公司带来稳定持续的经营性现金流入。由上表可以看出，随着润银化工的资产 规模的不断扩大和主营业务收入持续增长，经营活动产生的现金流量规模也随之 扩大，各项现金流量正常。
三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计信息
根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第 110272 号《备考财务报表审计 报告》，本次交易后，本公司 2011 年至 2012 年的备考合并财务数据如下：
（一）备考会计报表编制基础及注册会计师意见
1、备考合并会计报表基本假设和编制基础
（1）本备考财务报表编制系假设本次重大资产重组方案所述的东源电器吸 收合并润银化工事项于 2011 年 1 月 1 日实施完毕，上市公司自 2011 年 1 月 1 日 —— 起以润银化工为主体持续经营。按照《企业会计准则 企业合并》的相关规定， 本次企业合并在会计上应认定为反向收购。
（2）根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年 报工作的通知》（财会函[2008]60 号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上 市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便[2009]17 号函的规定，公司本 次向润银化工现有股东发行股份，换股吸收合并润银化工，为不构成业务的反向 收购。
（3）本备考财务报表未考虑对拟吸收合并对象在收购基准日 2012 年 12 月 31 日的评估增减值的变动。
2、会计师意见
立信会计师审计了东源电器依照所述的备考财务报表编制基础和假设编制 的备考财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日备考合并资产负
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
138
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 债表，2011 年度、2012 年度备考合并利润表，2011 年度、2012 年度备考合并现 金流量表，并出具了信会师报字[2013]第 110272 号《江苏东源电器集团股份有 限公司备考财务报表审计报告》。立信会计师发表的审计意见如下：
“我们认为，东源电器上述备考财务报表在所有重大方面已按照后附备考财 务报表附注二所述的备考财务报表编制基础和企业会计准则的规定编制，公允反 映了东源电器 2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日的备考财务状况以及 2012 年度和 2011 年度的备考经营成果。”
（二）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 111,846.60 | 120,193.72 |
| 应收票据 | 50.00 | 552.59 |
| 应收账款 | 967.13 | 2,004.60 |
| 预付账款 | 15,398.31 | 54,503.99 |
| 其他应收款 | 548.49 | 1,302.44 |
| 存货 | 16,986.89 | 31,202.05 |
| 流动资产合计 | 145,797.42 | 209,759.40 |
| 非流动资产 | ||
| 长期应收款 | 10,067.00 | 9,467.00 |
| 长期股权投资 | 300.00 | - |
| 固定资产 | 337,890.18 | 215,085.51 |
| 在建工程 | 167,744.79 | 135,607.76 |
| 工程物资 | 1,250.83 | 7,854.12 |
| 无形资产 | 44,298.27 | 33,781.20 |
| 长期待摊费用 | 2,010.13 | 703.42 |
| 递延所得税资产 | 238.66 | 118.84 |
| 非流动资产合计 | 563,799.85 | 402,617.84 |
| 资产总计 | 709,597.26 | 612,377.24 |
| 流动负债 |
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 短期借款 | 105,265.00 | 84,105.00 |
|---|---|---|
| 应付票据 | 170,380.00 | 170,710.00 |
| 应付账款 | 83,430.02 | 48,486.28 |
| 预收款项 | 32,319.75 | 14,771.40 |
| 应付职工薪酬 | 682.43 | 155.76 |
| 应交税费 | -1,863.67 | 1,502.59 |
| 应付利息 | 226.89 | 340.17 |
| 其他应付款 | 1,180.51 | 1,320.14 |
| 一年内到期的非流动负债 | 52,924.23 | 51,089.14 |
| 其他流动负债 | 408.74 | 259.99 |
| 流动负债合计 | 444,953.91 | 372,740.48 |
| 非流动负债 | ||
| 长期借款 | 91,548.16 | 100,501.18 |
| 长期应付款 | 599.07 | 599.07 |
| 非流动负债合计 | 92,147.23 | 101,100.25 |
| 负债合计 | 537,101.14 | 473,840.73 |
| 所有者权益 | ||
| 股本 | 92,213.01 | 92,213.01 |
| 资本公积 | - | - |
| 盈余公积 | 8,160.00 | 7,139.87 |
| 未分配利润 | 72,123.12 | 39,183.64 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 172,496.13 | 138,536.52 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 股东权益合计 | 172,496.13 | 138,536.52 |
| 负债和股东权益合计 | 709,597.26 | 612,377.24 |
2、备考合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 一、营业总收入 | 391,791.01 | 303,187.97 |
| 其中：营业收入 | 391,791.01 | 303,187.97 |
| 二、营业总成本 | 351,164.18 | 281,656.80 |
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140
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 其中：营业成本 | 319,040.24 | 249,421.25 |
|---|---|---|
| 营业税金及附加 | 0.65 | 123.51 |
| 销售费用 | 2,768.17 | 1,545.17 |
| 管理费用 | 18,536.37 | 14,033.56 |
| 财务费用 | 10,665.10 | 16,570.22 |
| 资产减值损失 | 153.64 | (36.90) |
| 加：投资收益 | 0.19 | 3.79 |
| 三、营业利润 | 40,627.02 | 21,534.96 |
| 加：营业外收入 | 1,488.46 | 4,234.30 |
| 减：营业外支出 | 280.00 | 54.35 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 268.83 | 1.53 |
| 四、利润总额 | 41,835.48 | 25,714.91 |
| 减：所得税费用 | 5,397.31 | 4,216.50 |
| 五、净利润 | 36,438.17 | 21,498.41 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 36,438.17 | 21,498.41 |
| 少数股东损益 | ||
| 六、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | 0.40 | 0.23 |
| （二）稀释每股收益 | 0.40 | 0.23 |
| 七、其他综合收益 | - | - |
| 八、综合收益总额 | 36,438.17 | 21,498.41 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 36,438.17 | 21,498.41 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - |
四、拟注入资产的盈利预测
本次交易拟注入资产为润银化工全部资产及负债，经立信会计师审核后，出 具的《山东润银生物化工股份有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字[2013] 第 110270 号），拟吸收合并对象 2013 年度盈利预测情况如下：
（一）盈利预测的编制基础
本盈利预测报告以润银化工经立信审计的 2011 年度、2012 年度实际经营业 绩为基础，根据润银化工 2013 年度的生产经营能力、开发经营计划、各项业务
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141
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 收支计划、已签订的销售合同及其他相关资料，经过分析研究并遵循谨慎性原则 编制的。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法 律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与润银化工实际采用 的会计政策及会计估计一致。
（二）盈利预测的基本假设
该盈利预测报告基于以下重要假设：
1、盈利预测期间润银化工所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以 及所处的政治、经济状况无重大变化；
-
2、盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的
-
社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
-
3、盈利预测期间公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
-
4、盈利预测期间公司提供的劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重
-
大变化；
5、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变 化的不利影响；
-
6、盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇
-
市场汇价将在正常范围内波动；
-
7、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
-
8、盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；
-
9、盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能
-
够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；
10、其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
（三）吸收合并对象的盈利预测报表
根据立信会计师出具的《山东润银生物化工股份有限公司盈利预测审核报
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
142
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
告》（信会师报字[2013]第 110270 号），润银化工 2013 年度的盈利预测报表如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度实际数 | 2013 年度预测数 |
| 一、营业总收入 | 391,791.01 | 453,550.27 |
| 其中：营业收入 | 391,791.01 | 453,550.27 |
| 二、营业总成本 | 351,164.17 | 402,109.93 |
| 其中：营业成本 | 319,040.24 | 358,521.48 |
| 营业税金及附加 | 0.65 | - |
| 销售费用 | 2,768.17 | 1,317.84 |
| 管理费用 | 18,536.37 | 23,365.58 |
| 财务费用 | 10,665.10 | 18,905.03 |
| 资产减值损失 | 153.64 | - |
| 加：投资收益 | 0.18 | - |
| 三、营业利润 | 40,627.02 | 51,440.34 |
| 加：营业外收入 | 1,488.46 | |
| 减：营业外支出 | 280.00 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | 268.83 | |
| 四、利润总额 | 41,835.48 | 51,440.34 |
| 减：所得税费用 | 5,397.31 | 7,773.01 |
| 五、净利润 | 36,438.17 | 43,667.33 |
| 其中：归属于母公司所有者的净 利润 |
36,438.17 | |
| 43,667.33 | ||
| 少数股东损益 | - | - |
（四）本公司备考合并盈利预测报表
根据立信会计师出具的《江苏东源电器集团股份有限公司盈利预测审核报 告》（信会师报字[2013]第 110271 号），东源电器 2013 年度备考合并盈利预测报 表如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度实际数 | 2013 年度预测数 |
| 一、营业总收入 | 391,791.01 | 453,550.27 |
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143
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 其中：营业收入 | 391,791.01 | 453,550.27 |
|---|---|---|
| 二、营业总成本 | 351,164.17 | 402,109.93 |
| 其中：营业成本 | 319,040.24 | 358,521.48 |
| 营业税金及附加 | 0.65 | - |
| 销售费用 | 2,768.17 | 1,317.84 |
| 管理费用 | 18,536.37 | 23,365.58 |
| 财务费用 | 10,665.10 | 18,905.03 |
| 资产减值损失 | 153.64 | - |
| 加：投资收益 | 0.18 | - |
| 三、营业利润 | 40,627.02 | 51,440.34 |
| 加：营业外收入 | 1,488.46 | |
| 减：营业外支出 | 280.00 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | 268.83 | |
| 四、利润总额 | 41,835.48 | 51,440.34 |
| 减：所得税费用 | 5,397.31 | 7,773.01 |
| 五、净利润 | 36,438.17 | 43,667.33 |
| 其中：归属于母公司所有者的净 利润 |
36,438.17 | |
| 43,667.33 | ||
| 少数股东损益 | - | - |
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东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第九章 备查文件及备查地点
一、备查文件
-
1、东源电器与瑞星集团签署的《资产置换协议》
-
2、东源电器与润银化工签署的《吸收合并协议》
-
3、东源电器与瑞星集团签署的《盈利补偿协议》
-
4、瑞星集团、孟广银为本次重大资产重组出具的承诺
-
5、华林证券为本次重大资产重组交易出具的《独立财务顾问报告》
-
6、通力律师为本次重大资产重组出具的《法律意见书》
-
7、天华大彭出具的关于东源电器 2012 年度财务报告的苏天会审四[2013]3
-
号《审计报告》
-
8、立信出具的关于东源电器备考 2012 年度财务报表的信会师报字[2013]第
-
110272 号《审计报告》
-
9、立信出具的关于润银化工 2011 年度及 2012 年度财务报告信会师报字
-
[2013]第 110269 号《审计报告》
10、立信出具的关于润银化工 2013 年度盈利预测报表的信会师报字[2013] 第 110270 号《审核报告》
11、立信出具的关于东源电器 2013 年度备考盈利预测的信会师报字[2013] 第 110271 号《审核报告》
-
12、东洲评估出具的关于东源电器的沪东洲资评报字【2013】第 0040156
-
号《评估报告》
-
13、中联评估出具的关于润银化工的中联评报字[2013]第 120 号《评估报告》
-
14、本次重大资产重组相关的董事会决议及独立董事意见
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145
东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、备查地点
-
1、江苏东源电器集团股份有限公司
-
地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道 1 号
电话： 0513-86268788
传真： 0513-86268222
联系人：陈林芳
-
2、华林证券有限责任公司
-
地址：上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 3802、3803 室
电话：021-20281202
传真：021-20281101
联系人：王雯、钱昆、严建明
- 3、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
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146