Gotion High-tech CO.,Ltd. — M&A Activity 2013

Mar 17, 2013

江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书（摘要）

证券代码： 002074 证券简称：东源电器 公告编号： 2013-020

江苏东源电器集团股份有限公司

收购报告书（摘要）

上市公司名称：江苏东源电器集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股 票 简 称 ：东源电器 股 票 代 码 ：002074

收购人名称：瑞星集团有限公司 收购人住所：东平县彭集镇

通 迅 地 址：山东省东平县彭集镇瑞星工业园区 邮 政 编 码：271509 联 系 电 话：0538-2418001

签署日期：二〇一三年三月

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收购人声明

一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章 的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在江苏东源电 器集团股份有限公司中持有、控制的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书 披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江苏东源电器集团股份有限 公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，不违反收购人章程及内 部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、本次收购尚未获得江苏东源电器集团股份有限公司股东大会、山东润银 生物化工股份有限公司股东大会及瑞星集团有限公司股东会同意，收购人本次取 得江苏东源电器集团股份有限公司新增股份尚须中国证券监督管理委员会的核 准；本次收购已触发要约收购义务，本次收购尚需中国证券监督管理委员会豁免 收购人要约收购义务，收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义 务；

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。

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江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书（摘要）

目 录

收购人声明 ............................................................................................................................... 1 目 录....................................................................................................................................... 2 第一节 释义 ........................................................................................................................... 3 第二节 收购人介绍 ............................................................................................................... 5 一、收购人基本情况...................................................................................... 5 二、收购人股权控制关系.............................................................................. 6 三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的说明.......................... 9 四、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情况.................................................................................... 10 五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况.................................... 10 六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上 权益的情况.................................................................................................... 11 第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................................. 12 一、收购目的................................................................................................ 12 二、未来 12 个月内继续增持计划.............................................................. 12 三、未来处置所拥有权益的计划................................................................ 12 四、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序.................................... 13 第四节 收购方式 ................................................................................................................... 15 一、收购人持有的上市公司股份的情况.................................................... 15 二、本次交易的基本情况概述.................................................................... 15 三、本次收购涉及重要协议的主要内容.................................................... 16 第五节 其他重大事项 ........................................................................................................... 30 收购人声明 ............................................................................................................................. 31

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江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书（摘要）

第一节 释义

东源电器、上市公司	指	江苏东源电器集团股份有限公司
收购人、瑞星集团、本公司	指	瑞星集团有限公司
润银化工	指	山东润银生物化工股份有限公司
本次交易、本次重大资产重组、 本次重组	指	包括资产置换、吸收合并、配套融资三项交易； 即东源电器以截至基准日（即2012年12月31 日）经评估确认的全部经营性资产及负债与瑞 星集团持有的润银化工经评估后的等值股份 置换，并以新增股份换股吸收合并润银化工并 配套融资。资产置换和吸收合并为募集配套资 金的前提条件，募集配套资金成功与否不影响 资产置换和吸收合并的实施
换股对象	指	截至换股日登记在册的润银化工除东源电器 外的全体股东
本报告书	指	《江苏东源电器集团股份有限公司收购报告 书（摘要）》
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
《资产置换协议》	指	指东源电器与瑞星集团于2013年3月14日签 署的《江苏东源电器集团股份有限公司与瑞星 集团有限公司之资产置换协议》
《吸收合并协议》	指	指东源电器与润银化工于2013年3月14日签 署的《江苏东源电器集团股份有限公司与山东 润银生物化工股份有限公司之吸收合并协议》
《盈利补偿协议》	指	东源电器与瑞星集团于2013年3月14日签署 的《江苏东源电器集团股份有限公司以新增股 份换股吸收合并润银生物化工股份有限公司 之盈利补偿协议》
基准日	指	2012年12月31日，为本次交易确定的审计、 评估基准日
交割日	指	东源电器与润银化工签署交割确认书之日
过渡期	指	自基准日至交割日的期间
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
A股	指	指境内上市人民币普通股
元	指	人民币元

江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书（摘要）

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江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书（摘要）

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：瑞星集团有限公司

法定代表人：孟广银 注册资本：11,100 万元

注册地：东平县彭集镇

企业法人营业执照注册号：370923228002043

企业法人组织机构代码：16664083-3

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：前置许可经营项目：发电（发电许可证有效期限至 2030 年 11 月 3 日）。一般经营项目：硬脂酸、甘油、山梨醇、工业用淀粉及葡萄糖、编织袋、 掺混肥料、有机-无机复混肥、NAP/PF 复合溶胶型三次采油驱油剂系列产品的生 产销售；资格证书范围内的进出口业务；本企业自产产品及所用原辅材料、机械 设备及零配件、仪器仪表（不含特种设备）、百货零售。

成立日期：2003 年 10 月 24 日

营业期限：长期

税务登记证号码：鲁税泰字 370923166640833 号

通讯地址：山东省东平县彭集镇瑞星工业园区

邮政编码：271509

联系电话：0538-2418001

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江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书（摘要）

二、收购人股权控制关系

（一）收购人的股权控制关系

截至本报告书签署日，收购人与控股股东、实际控制人主要股权控制关系如

下：

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孟广银 其他172名自然人股东
45.84% 54.16%
瑞星集团有限公司
84.375%
0.0104%
山东润银生物化工股份有限公司
100% 100% 100%
山东 山东
山东
鑫瑞 祥瑞
泰鑫
化工 化工
物流
装备 原料
有限
有限 有限
公司
公司 公司
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（二）收购人实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，孟广银持有瑞星集团 45.84%股权，为本公司控股股 东及实际控制人。本公司实际控制人最近三年未发生变化。

孟广银，性别：男，身份证号：37092319650915*，住所：山东省东平县 彭集镇国道路 16 号号楼单元室，无境外永久居留权。

孟广银先生毕业于华东理工大学化学工程专业，本科学历，高级工程师。现 任润银化工董事长，同时担任本公司董事长兼总经理。历任东平化肥厂技术科技 术员、纯碱车间主任，东平化工总厂技术科技术员、助理工程师、工程师；2002 年至 2011 年 3 月任润银化工董事长、总经理；2003 年至今任本公司董事长兼总 经理，润银化工董事长。

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江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书（摘要）

（三）收购人及实际控制人关联企业的基本情况

1、收购人控制企业情况

序 号	名称	注册地址	注册资本 （万元）	持股比例(直 接或间接%)	法定代表人	经营范围
1	东平天秀苑物业管 理有限公司	山东东平县彭 集镇	50.00	100.00	巩汝强	物业管理及服务。
2	山东仁乐文化传媒 有限公司	东平县彭集街 道办事处（瑞 星集团院内）	1,000.00	100.00	吴文慧	广告设计、代理、制作、发布；会议展览、企业文化交流、商务信息、 计算机软硬件技术咨询服务；企业营销、影视、各类演出及赛事活动的 策划；动漫、企业形象设计；摄影服务及器材销售；计算机软件开发及 销售；工艺品（不含木制品）设计、制造、销售。
3	山东瑞星国际贸易 有限公司	山东省东平县 彭集镇	300.00	66.67	张殿顺	自营和代理各类商品与技术的进出口业务，国内贸易，化工医药技术开 发、转让及咨询。
4	山东润银生物化工 股份有限公司	东平县彭集镇	16,320.00	84.375	张成胜	六亚甲基四胺、尿素、氨、甲醇（有效期至2014年3月7）的生产、销 售。复合肥料、硬脂酸、甘油、NAP/PF 复合溶胶型三次采油驱油剂系 列产品的生产、销售；资格证书范围内的进出口业务。
5	山东润银典当行有 限公司	东平县彭集街 道瑞星工业园 区	3,000.00	38.44	孟广银	动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、 直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典 当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批 准的其他典当业务。
6	东平县润银小额贷 款有限公司	东平县彭集街 道（瑞星工业 园）	12,000.00	49.00	孟广银	在东平县区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务咨询 业务。

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江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书（摘要）

2、收购人参股企业情况

序 号	名称	注册地址	注册资本 （万元）	持股比例(直 接或间接%)	法定代表人	经营范围
1	山东东平农村合 作银行	县城稻香街1 号	25,513.1846	7.13	田汝会	许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规 和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
2	东平沪农商村镇 银行股份有限公 司	东平县汇河街 御景苑9号楼	5,000.00	7.20	管国建	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票 据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑 付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管 理机构批准的其他业务。

3、实际控制人除控制瑞星集团控制的企业外，控制的其他企业情况

序 号	名称	注册地址	注册资本 （万元）	法定代表人	经营范围
1	山东农源生态工程有限 公司	东平县彭集镇	500.00	黄灵法	缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料生产、销售；农业生态园开发、 研发。
2	山东祥瑞药业有限公司	东平县彭集镇	2,000.00	黄灵法	工业用玉米淀粉、食用玉米淀粉、玉米蛋白粉（有效期限至2013年2 月25 日止）、原料药（葡萄糖）（药品生产许可证至2015 年7 月17 日止）生产、销售；玉米加工；变性淀粉、玉米皮、玉米胚芽、精制 玉米油、工业玉米油、工业用葡萄糖、生物化工制品、硬脂酸、甘油 产品的生产、销售。

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江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书（摘要）

三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的说明

（一）主要业务介绍

瑞星集团经营范围为发电；硬脂酸、甘油、山梨醇、工业用淀粉及葡萄糖、 编织袋、掺混肥料、有机-无机复混肥、NAP/PF 复合溶胶型三次采油驱油剂系 列产品的生产销售；资格证书范围内的进出口业务；本企业自产产品及所用原 辅材料、机械设备及零配件、仪器仪表（不含特种设备）、百货零售。

瑞星集团作为控股型集团公司，主要从事股权管理和资产管理业务。

（二）收购人最近 3 年财务状况

瑞星集团最近 3 年的合并财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	797,095.76	650,998.45	495,956.89
负债总额	618,859.54	506,421.43	373,122.99
股东权益	178,236.22	144,577.02	122,833.90
归属母公司的股东权益	151,183.70	122,830.69	104,546.70
资产负债率	77.64%	77.79%	75.23%
项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	391,840.37	309,493.50	200,827.98
营业利润	34,202.56	17,146.65	2,269.59
利润总额	35,517.98	20,810.31	3,985.68
净利润	30,120.67	16,593.81	2,676.30
归属母公司股东的净利 润	24,427.21	13,234.68	1,534.39
净资产收益率	16.90%	11.48%	2.18%

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江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书（摘要）

四、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

瑞星集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过任何与证券市场 有关的行政处罚、刑事处罚、且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

姓名	职务	国籍	长期居留地	是否取得其他国家或 地区的居留权
孟广银	董事长、总经理	中国	泰安	否
巩汝强	董事、副总经理	中国	泰安	否
孙传顺	董事、副总经理	中国	泰安	否
黄修锋	董事、副总经理	中国	泰安	否
张殿顺	董事、副总经理	中国	泰安	否
黄灵法	董事、副总经理	中国	泰安	否
王广宏	董事、副总经理	中国	泰安	否
林华昭	副总经理	中国	泰安	否
吴文慧	副总经理	中国	泰安	否
孟广金	副总经理	中国	泰安	否
孟波	总经理助理	中国	泰安	否
赵衍鹏	财务总监	中国	泰安	否
孟广岩	监事会主席	中国	泰安	否
孟志广	监事	中国	泰安	否
林迥	监事	中国	泰安	否

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江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书（摘要）

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上 市公司 5% 以上权益的情况

截至本报告书签署日，瑞星集团及其控股股东、实际控制人未持有、控制 其他上市公司 5%以上的权益。

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江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书（摘要）

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

1、提升上市公司盈利能力

鉴于上市公司现有资产及业务的持续盈利空间有限，主营业务的持续增长 存在一定不确定性。为提高上市公司的资产质量和盈利能力，瑞星集团拟通过 吸收合并方式向上市公司注入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质资 产，使上市公司的资产质量、财务状况、盈利能力得到根本性的改变，从而实 现上市公司股东利益最大化。

2、上市公司将成为瑞星集团的化肥业务发展平台

瑞星集团成立于 2003 年，其作为控股型集团公司，主要从事股权管理和 资产管理业务，下属公司润银化工主营业务为尿素的研发、生产和销售。润银 化工 2011 年度至 2012 年度的营业收入从 30.32 亿元增加至 39.18 亿元，年增长 率为 29.22%，整体保持了较强劲的增长态势，未来随着产能逐步增加，业务 收入水平和盈利能力将持续提升。本次交易完成后，上市公司将成为瑞星集团 的化肥业务发展平台，更有利于提升本公司在行业中的综合竞争力。

二、未来 12 个月内继续增持计划

在条件合适的情况下，收购人不排除在未来12个月内根据实际情况增持东源 电器股份。

三、未来处置所拥有权益的计划

瑞星集团承诺自本次交易完成后上市公司本次新增股份发行结束之日起36 个月内不将新增股份上市交易或转让。

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四、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

1、东源电器决策过程

2013 年 3 月 14 日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过 了本次交易的相关议案，并与润银化工签订了《吸收合并协议》，与本公司签订 了《资产置换协议》及《盈利补偿协议》。

• 2、润银化工决策过程

2013 年 3 月 14 日，润银化工召开董事会，审议通过了东源电器向润银化 工全体股东发行股份吸收合并润银化工的相关议案。

• 3、瑞星集团决策过程

2013 年 3 月 14 日，本公司召开董事会，审议通过了购买东源电器全部资 产负债的相关议案。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

本次交易构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：

• 1、本次交易需经上市公司股东大会审议通过；

• 2、本次交易需经润银化工股东大会审议通过；

• 3、本次交易需经本公司股东会审议通过；

• 4、本次交易构成重大资产重组，需获得中国证监会的核准；

• 5、本次交易需获得中国证监会关于同意豁免瑞星集团要约收购义务的批

复；

• 6、本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准

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或同意。

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第四节 收购方式

一、收购人持有的上市公司股份的情况

本次收购前，收购人未在东源电器中拥有任何权益。

若不考虑配套融资，本次交易完成后，收购人将持有东源电器 549,945,824 股股份，占东源电器总股本的 59.64%。

二、本次交易的基本情况概述

本次交易包括重大资产置换、新增股份换股吸收合并及非公开发行股份配 套融资，具体交易方案如下：

1、东源电器与瑞星集团之间重大资产置换

东源电器拟将所有资产及负债，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，依据 东洲评估出具的评估结果作价 48,946.62 万元，全部出售给瑞星集团或其指定的 第三方单位；瑞星集团以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中联评估出具 的评估报告，润银化工股东全部权益的评估值为 406,065.60 万元，以此计算等 值于上述置出资产的润银化工 1,967.19 万股股份作为支付对价进行置换。若自 定价基准日至资产交割期间，东源电器进行现金分红，则置出资产的作价在前 述评估值的基础上相应扣除东源电器现金分红的金额而最终确定，瑞星集团应 支付的润银化工股份数量相应调整。

2、东源电器新增股份换股吸收合并润银化工

东源电器与瑞星集团进行重大资产置换的同时，东源电器向润银化工除东 源电器以外的全体股东发行股份以吸收合并润银化工。本次吸收合并完成后， 东源电器将作为存续公司承续及承接润银化工的所有资产、负债、业务及人员 等，润银化工的法人资格注销，润银化工的股东将换股成为吸收合并后存续上 市公司的股东。上述重大资产置换和换股吸收合并交易同时生效、互为前提。

3、东源电器非公开发行股份配套融资

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东源电器拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资， 配套融资金额预计不超过 11 亿元，未超过本次交易总金额的 25%。本次配套融 资的交易对方为不超过 10 名其他符合条件的特定对象，包括符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者， 但不包括东源电器现行控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不包括瑞 星集团及其控制的关联人。本次募集配套资金的发行对象均以现金认购公司发 行的相应股份。

本次配套融资的生效和实施以本次重大资产置换和换股吸收合并获得所有 必需的批准或核准为条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重大资产置换 和换股吸收合并的实施。

三、本次收购涉及重要协议的主要内容

（一）资产置换协议

根据东源电器与本公司（以下简称为双方或交易双方）2013 年 3 月 14 日 签署的附生效条件《资产置换协议》，上市公司以其截至基准日经审计、评估确 认的全部资产和负债与瑞星集团所持有的经审计、评估确认的与置出资产于基 准日等值部分的润银化工股份进行置换。通过本次重大资产置换，上市公司获 得润银化工的部分股份，瑞星集团获得东源电器的置出资产。

1、交易价格及定价依据

（1）拟置出资产作价

根据东洲评估出具的《江苏东源电器集团股份有限公司拟进行资产重组评 估报告书》（沪东洲资评报字[2013]第 0040156 号），截止 2012 年 12 月 31 日， 东源电器的净资产评估值为 489,466,200.57 元，经双方协商确定，东源电器全 部资产及负债的置换交易价格为 489,466,200.57 元。若自基准日至资产交割日 期间，东源电器进行现金分红，则置出资产的作价在前述评估值的基础上相应 扣除东源电器现金分红的金额而最终确定，瑞星集团应支付的润银化工股份数

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量相应调整。

（2）拟置入资产作价

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 120 号），截 止 2012 年 12 月 31 日，润银化工的股东全部权益的评估值为 4,060,656,000.00 元，以此计算等值于上述置出资产的润银化工股份为 19,671,916 股股份，约占 润银化工股份总数的 12.05%。经双方协商确定，瑞星集团以其持有的润银化工 19,671,916 股股份，其作价与上述置出资产的作价相同，交易价格均为 489,466,200.57 元。如自基准日至资产交割日期间，东源电器进行现金分红使得 置出资产的作价发生调整的，则前述置入资产的作价以及等值于置入资产作价 的瑞星集团持有的润银化工股份数应相应进行调整。

2、支付方式

经双方协商同意，按照本协议所确定的条件和方式，将东源电器全部资产 及负债与瑞星集团所持有经审计、评估确认的等值部分的润银化工 19,671,916 股股份进行置换。

3、资产交割

（1）交易双方同意，于本协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门或 授权部门的要求互相配合尽快办理本次资产置换涉及之置出资产和置入资产的 变更登记、过户及交割手续，双方应协商确定本次资产置换的资产交割日，并 应于资产交割日签署相应的资产交割确认书，对置出资产和置入资产的交割情 况予以确认。

（2）交易双方同意，自资产交割日起，全部置出资产（包括公司名称、需 要在有权主管部门办理变更登记、过户手续的相关置出资产以及无需办理该等 变更登记、过户手续的相关置出资产）的所有权归瑞星集团或其指定的第三方 所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由瑞星集团或其指定 第三方享有和承担，如在资产交割日后由东源电器先行承担了与置出资产相关 的义务、责任或风险，瑞星集团或其指定第三方应向东源电器进行相应的补偿， 保证东源电器不会因此受到任何损失。如在资产交割日仍有部分置出资产的相

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江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书（摘要）

关变更登记、过户手续未办理完毕，则双方仍应积极配合尽快继续办理完毕相 关的变更登记、过户手续。

（3）交易双方同意，于资产交割日，对于包含在置出资产中但根据合同性 质、当事人约定或法律规定又无法交割予瑞星集团或其指定第三方的东源电器 各项负债（具体以基准日东源电器经审计的财务报表所记载的为准），东源电器 应留存置出资产中的等额货币资金，用于解决该等负债。

（4）交易双方同意，自资产交割日起，与置入资产相关的全部权利、义务、 责任和风险均由东源电器享有和承担。

（5）为便于本次交易的实施，在不实质性改变置出资产范围、价值且事先 取得瑞星集团同意的情况下，东源电器可以对部分资产或全部置出资产进行先 期的内部调整、重组（包括但不限于以部分或全部置出资产先行投资设立子公 司或过户至子公司等方式），置出资产在交割时的具体形式将根据内部调整、重 组的实施情况予以最终确定。

4、人员安置

经双方协商同意，根据“人随资产走”的原则，东源电器的现有员工由置出 资产接收方瑞星集团或其指定的第三方承接。为本次资产置换之目的及东源电 器现有职工权益的充分保护和劳动关系的稳定过渡，东源电器将组织召开职工 大会或职工代表大会对相关职工安置方案进行审议、表决。

5、过渡期间损益归属

经双方同意，置出资产自基准日至资产交割日期间所产生的损益由瑞星集 团或其指定第三方享有、承担，不因置出资产自基准日至资产交割日期间产生 盈利或亏损而改变置出资产的交易作价。经交易双方确认，置出资产自基准日 至资产交割日期间所产生的损益情况应以经双方认可的有证券从业资质的会计 师事务所出具的专项审核报告为准。

6、税费

除双方另有约定外，本次资产置换所涉及政府主管部门、证券登记或交易 主管部门收取的税费，由交易双方按照法律法规及有关政府部门、证券登记或

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交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

7、协议生效条件和生效时间

协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：

（1）本次交易获得东源电器董事会及股东大会审议通过；

（2）本次交易获得瑞星集团董事会及股东会审议通过；

（3）本次交易获得润银化工董事会及股东大会审议通过；

（4）本次交易获得中国证监会核准；

（5）本次交易获得中国证监会关于同意豁免瑞星集团要约收购义务的批复 （如需）；

（6）本次交易获得法律法规及监管部分所要求的其他必要的事前审批、核 准或同意（如有）。

鉴于本次资产置换与东源电器吸收合并润银化工构成不可分割的整体交 易，如果东源电器就吸收合并润银化工而与润银化工签署的相关吸收合并协议 在正常履行完毕前被终止、解除、撤销或认定为无效的，则本协议自动失效， 在本协议由于前述原因失效的情况下，本次资产置换将不再实施并且置出资产 仍归属于东源电器所有、置入资产仍归属于瑞星集团所有。

8、违约责任条款

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声 明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、 不能部分履行或者不能及时履行，并由此给他方造成损失的，该违约方应承担 赔偿责任。若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定 取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

（二）吸收合并协议

1、本次合并方案

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根据东源电器与润银化工（以下简称为双方）于 2013 年 3 月 14 日签署的 《吸收合并协议》，上市公司拟以全部资产和负债与瑞星集团拥有的等值部分的 润银化工股份进行置换。

同时，东源电器将向润银化工除东源电器以外的全体股东增发 A 股股份换 股吸收合并润银化工，东源电器成为存续公司，承继及承接润银化工的所有资 产、负债、权利、义务、业务、责任、在册职工等，东源电器因与瑞星集团进 行重大资产置换取得的润银化工股份将在换股吸收合并中予以注销。换股吸收 合并完成后，润银化工解散并注销，润银化工除东源电器以外的全体股东所持 有的润银化工相应转换为东源电器的新增股份。

上述重大资产置换和换股吸收合并交易同时生效、互为前提。任何一项或 多项内容因未获得中国政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项 均不予实施。

• 2、东源电器新增股份发行方案

（1）新增股份的种类和面值

本次吸收合并拟新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。 （2）新增股份的定价方式和发行价格

本次换股吸收合并的换股价格为东源电器审议本次重大资产重组事项的首 次首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即 5.34 元/股，作为本 次吸收合并新增股份的发行价格。若在定价基准日至换股日期间，公司股票发 生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述东源电器换股 价格将进行相应调整。

（3）资产作价

东源电器拟置出的全部资产及负债作价以东洲评估出具的评估报告（沪东 洲资评报字[2013]第 0040156 号）为依据确定，东源电器母公司净资产评估值 为 489,466,200.57 元；润银化工全部股东权益的评估值以中联评估出具的评估 报告（中联评报字[2013]第 120 号）为依据，由此确定本次交易中润银化工作 价为 4,060,656,000.00 元。

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交易双方同意，本次重大资产置换和换股吸收合并对象的审计、评估基准 日为 2012 年 12 月 31 日。

（4）新增股份发行数量

考虑到上述重大资产置换因素，换股对象因本次换股吸收合并取得的东源 电器新增股份的发行数量为：本次新增股份总数=（润银化工作价×换股对象持 有的全部润银化工股份数/润银化工股份总数）/东源电器换股价格；各换股对象 取得的新增股份数=（润银化工作价×各换股对象分别持有的润银化工股份数/润银 化工股份总数）/东源电器换股价格。按照该公式计算出的东源电器本次换股吸 收合并新增股份数量为 668,762,135 股。

各换股对象因本次换股吸收合并而取得的东源电器股份数应为整数，如各 换股对象因本次换股吸收合并而取得的东源电器股份数不为整数时，则相关零 碎股份将按照中登公司关于权益分派中零碎股的处理办法处理。

如自定价基准日至换股日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的, 则上述换股价格以及本次新增股份总数将进行相应调 整。

（5）滚存利润的安排

润银化工于基准日经审计的所有滚存未分配利润在合并完成日后将由存续 公司，即东源电器新老股东共享。

（6）上市地点

本次交易的新增股份将于发行结束后在深圳证券交易所上市。

3、资产交割及业务承续

（1）经双方协商同意，自合并完成日起，润银化工全部资产（包括需要在 有权主管部门办理变更登记、过户手续的相关资产以及无需办理该等变更登记、 过户手续的相关资产）、负债、权利、义务、业务均由东源电器承继，相应的权 益和风险均由东源电器享有和承担。如东源电器须因前述资产承继事项办理相 关变更登记、过户手续，则东源电器应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的

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变更登记、过户手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过 户手续等），则该等资产的实质权利、权益亦自合并完成日起归属于东源电器享 有。

（2）双方同意，双方将按照法律法规的规定向各自的债权人发布有关本次 换股吸收合并事宜的通知和公告将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供 充分有效的担保。

（3）双方同意，润银化工在合并完成日前已开展并仍须在合并完成日后继 续开展的业务将由存续公司继续开展，润银化工在合并完成日前已签署并仍须 在合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将自合并完成日起由润银化工 变更为存续公司。

4、员工安置

双方同意本次合并完成后，润银化工的全体在册员工将由东源电器全部承 接。润银化工全体在册员工的全部权利和义务将自本次合并完成之日起由东源 电器享有和承担，东源电器继续履行润银化工与其在册员工签署的相关劳动合 同。

5、现金选择权

为保护东源电器股东的利益，双方一致同意由瑞星集团或其指定第三方向 东源电器持异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的东源电器异议股 东指在正式审议换股吸收合并事项的东源电器股东大会表决换股吸收合并议案 时投出有效反对票，并且自东源电器正式审议换股吸收合并事项的股东大会股 权登记日起持续持有代表该反对权利的股票至现金选择权实施日，同时在规定 时间里成功履行相关申报程序的东源电器股东。对于存在质押、司法冻结或法 律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的东源电器异议股东无权主 张行使现金选择权。

行使现金选择权的东源电器异议股东，可就其有效申报的每一股东源电器 之股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准 日前 20 个交易日东源电器股票交易均价确定并且公告的现金对价，具体价格为

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5.34 元/股，并将相应的股份过户给现金选择权提供方。若公司股票在定价基准 日至换股日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 发行价格将作相应调整。关于现金选择权的申报、实施的具体方案由东源电器 董事会另行制定并公告。

本现金选择权是本次吸收合并方案的一部分，若本次合并方案因未能获得 有权机关的批准而无法实施的，则东源电器股东不得行使上述现金选择权。 6、收购请求权

为了保护润银化工股东利益，交易双方一致同意由瑞星集团或其指定第三 方向润银化工异议股东提供收购请求权。有权行使收购请求权的润银化工异议 股东指在正式审议本次换股吸收合并事项的润银股东大会表决本次换股吸收合 并议案时投出有效反对票，并且自润银化工正式审议换股吸收合并事项的股东 大会股权登记日起持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日，同 时在规定时间里成功履行相关申报程序的润银化工股东。对于存在质押、司法 冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的润银化工异议股 东无权主张行使收购请求权。

行使收购请求权的润银化工异议股东，可就其有效申报的每一股润银化工 之股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照本次交易 中润银化工每股作价（即润银化工作价/润银化工股份总数）确定并公告的现金 对价，具体价格为 24.88 元/股，并将相应的股份过户给收购请求权提供方。如 本次换股吸收合并实施前，润银化工股票发生除权、除息等事项，则前述收购 请求权的价格将进行相应调整。

润银化工（或指定的第三方）将根据具体方案以及法律法规的规定办理润 银化工异议股东行使收购请求权所涉及的润银化工股份的计算和交割手续，将 润银化工异议股东行使收购请求权所对应的股份过户至购买该等股份的第三方 名下，并将相应的对价转让润银化工异议股东的资金账户中。

若本协议未生效导致本交易最终不能实施，则本收购请求权条款自始不生 效，润银化工异议股东不能行使该等收购请求权。

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7、交割期间损益归属

双方同意，如润银化工自评估基准日至东源电器吸收合并润银化工完成日 期间实现盈利导致润银化工相应的净资产增加，则增加部分的净资产归东源电 器所有；如润银化工自评估基准日至东源电器吸收合并润银化工完成日期间发 生亏损导致润银化工相应的净资产减少，则减少部分的净资产应在经审计确定 后由润银化工控股股东瑞星集团以现金方式向东源电器补足。润银化工自评估 基准日至东源电器吸收合并润银化工完成日期间所产生的损益情况应以经润银 化工、东源电器认可的有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审核报告为 准。

8、税费

除双方另有约定外，本次换股吸收合并所涉及之政府主管部门、证券登记 或交易主管部门收取的税费，由双方按照法律法规及有关政府主管部门、证券 登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。

9、协议的生效与终止

该协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下 条件全部获得全部满足之首日起生效：

• （1）本次吸收合并方案获得东源电器董事会及股东大会审议通过；

• （2）本次吸收合并方案获得润银化工董事会及股东大会审议通过；

• （3）本次交易获得瑞星集团董事会及股东会审议通过；

• （4）本次吸收合并方案获得中国证监会的核准；

• （5）本次交易获得中国证监会关于同意豁免瑞星集团及其一致行动人要约

• 收购义务的批复（如需）；

• （6）本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核

• 准或同意（如有）。

双方应当积极办理与本次交易有关的各项审批申报手续。

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本协议终止、解除指：

（1）合并完成日前，经双方协商一致，双方可以签署书面补充协议以终止 本协议。

（2）出现下列情形之一或多项的，本协议的任何一方均有权以书面通知对 方的方式单方面解除本协议：

①因有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构 对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效， 或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议时的目 的；

②如有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构 明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款将对本次交易产生实质影响 以致严重影响签署本协议时的目的；

③如本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容 成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本 协议项下的主要义务；

④如本协议包含的任何一方作出的保证及承诺在任何重大方面存在不真实 或不准确的情况。

（3）由于本次换股吸收合并与重大资产置换事宜构成不可分割的整体交 易，因此，如果东源电器就与瑞星集团资产置换而与瑞星集团签署的相关资产 置换协议在正常履行完毕前被终止、解除、撤销、认定为无效的，则本协议自 动失效，在本协议由于前述原因失效的情况下，本次换股吸收合并将不再实施。 10、违约责任

（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、 声明和保证，即视为违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不 能部分履行或不能及时履行，并由此给他方造成损失的，该违约方应承担赔偿 责任。

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（2）若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应 当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

（三）盈利补偿协议

2013 年 3 月 14 日，东源电器与本公司（以下简称为双方或交易双方）签 署了《盈利补偿协议》。

1、净利润预测数及盈利补偿期间

根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 120 号《资产评估报告》，润银化 工于 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2007 年度扣除非经常性 损益后的净利润预测数分别为 43,667.33 万元、49,142.57 万元、54,759.92 万元、 58,440.27 和 60,469.70 万元。

交易双方同意，本次交易之盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后 连续两个会计年度。双方确认，标的资产在盈利补偿期间内，如本次交易于 2013 年度实施完毕，则相应的盈利补偿期间即为 2013 年度、2014 年度和 2015 年度 三个会计年度；如本次交易于 2013 年以后年度实施完毕，则盈利补偿期间相应 顺延。每个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润数应不低于当年的 净利润预测数。否则，瑞星集团应将按照本协议的有关规定予以补偿。

2、盈利预测差异的确定

在本次重大资产重组经中国证监会审核通过后实施完毕的当年及之后连续 两个会计年度内，东源电器应当于盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露 润银化工实现的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润（以下简称“实际净 利润数”）与该年度净利润预测数（以下简称“预测净利润数”）的差异情况，并 应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“专 项审核意见”），且专项审核意见的出具时间不晚于东源电器相应年度审计报告 的出具时间。

3、补偿方式

若盈利补偿期内任一年度润银化工实现的实际净利润数低于该年度净利润

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预测数，则瑞星集团需要按照本协议约定以股份补偿的方式进行盈利补偿。

4、盈利预测补偿操作细则

在补偿期内，采取逐年分别补偿的方式，具体如下：

（1）在盈利补偿期间内，东源电器应在其每年年报披露后 10 个交易日内， 计算瑞星集团应补偿股份数，并在实际补偿前，将瑞星集团持有的该等值应补 偿股份划转至东源电器董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定。 该等在专户中锁定的股份不拥有表决权，所分配的现金红利归东源电器所有， 且该等锁定股份因东源电器送股、转增股本而相应增加的股份亦在专户中进行 锁定。在逐年计算盈利补偿期间瑞星集团应补偿股份数时，若某一年度经计算 的应补偿股份数小于 0 时，则该年度应补偿股份数按 0 计算，即已经补偿的股 份不冲回，并不相应扣减其他年度经计算补偿瑞星集团应补偿的股份数。双方 对盈利补偿期间内瑞星集团应补偿股份数的计算方法共同确认如下：

盈利补偿期间内，瑞星集团每年应补偿股份数按以下公式计算：瑞星集团 每年应补偿股份数=（润银化工截止当期期末累计净利润预测数－润银化工截止 当期期末累计净利润实现数）/盈利补偿期间内三个会计年度润银化工的净利润 预测数总额×本次交易中上市公司增发之股份（以下简称“本次新增股份”）总数 - 盈利补偿期间内已计算锁定的应补偿股份数。如上市公司在盈利补偿期间内实 “ ” “ 施送股、转增股本的，则上述公式中 本次交易中上市公司增发之股份总数 、盈 利补偿期间内已计算锁定的应补偿股份数”均应包括因上市公司送股、转增股本 而相应增加的股份数。

（2）在盈利补偿期间届满时，东源电器应聘请具有证券从业资格的会计师 事务所对润银化工进行减值测试并出具专项审核意见，如：润银化工期末减值 额/本次交易中润银化工作价>盈利补偿期间内已计算锁定的应补偿股份总数/本 次新增股份总数，则瑞星集团应另行补偿股份。润银化工期末减值额为本次交 易中润银化工作价减去其期末评估值并扣除盈利补偿期间内其股东增资、减值、 接受赠与以及利润分配的影响，最终应以东源电器聘请具有证券从业资格的会 计师事务所出具的专项审核意见为依据确定。

交易双方确认，瑞星集团应另行补偿的股份数量按以下公式计算：瑞星集

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团应另行补偿股份数=润银化工期末减值额/本次新增股份之每股发行价格－盈 利补偿期间内已计算锁定的应补偿股份总数。

交易双方同意，东源电器应于盈利补偿期间最后一个年度年报披露后的 10 个交易日内，按照上述公式计算瑞星集团应另行补偿的股份数量，并在实际补 偿前，将其持有的该等应另行补偿股份划转至专户内进行锁定，该等锁定股份 不拥有表决权，所分配的现金红利归东源电器所有，且该等锁定股份因上市公 司送股、转增股本而相应增加的股份亦在专户中进行锁定。

（3）如盈利补偿期间届满后，瑞星集团届时持有的东源电器股份数少于根 据上述补偿条款分别计算出瑞星集团应补偿的股份合计数（以下“合计应补偿股 份”），则瑞星集团应在法律、法规和规范性文件许可的范围内及时通过二级市 场购买相应数量的东源电器股份以补足前述差额部分，该等差额部分的股份应 一并转入专户锁定并依本协议之约定以回购注销或赠送给其他股东。瑞星集团 最终实际补偿的股份总数不应超过东源电器本次新增股份总数，如盈利补偿期 间内东源电器发生送股、转增股本情况的，则作相应调整。

（4）交易双方同意，如盈利补偿期间届满后瑞星集团合计应补偿股份大于 0，则上市公司应以总价款 1 元的价格对该等合计应补偿股份予以回购并注销。 上市公司应于盈利补偿期间最后一个年度年报披露后 2 个月内召开股东大会审 议有关股份回购及注销事宜，并于股东大会审议通过有关股份回购及注销事宜 后尽快办理完毕有关股份回购及注销手续。

如上述股份回购及注销事宜因未获得相关债权人认可或未经股东大会审议 通过等原因而无法实施，则瑞星集团应将上述合计应补偿股份于致使股份回购 及注销事宜无法实施的事由发生之日起 2 个月内赠送给其他股东（“其他股东” 指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除瑞星集团以 外的股东），其他股东按照其持有之股份数量占股权登记日扣除瑞星集团认购的 本次新增股份后东源电器股份数量的比例享有获赠股份。

5、违约责任

瑞星集团承诺将按照本协议之约定履行其股份补偿义务。如瑞星集团未能 按照本协议的约定按时、足额履行其股份补偿义务，则东源电器有权要求瑞星

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集团立即履行，并可要求瑞星集团承担相应的赔偿责任。

6、生效条件

本协议自双方签署之日起成立，并自《资产置换协议》及《吸收合并协议》 生效之日起而自动生效。

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江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书（摘要）

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行 了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信 息。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任

收购人名称：瑞星集团有限公司

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

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江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书（摘要）

（本页无正文，为《江苏东源电器集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字 盖章页）

收购人名称：瑞星集团有限公司

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

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