Gotion High-tech CO.,Ltd. — Governance Information 2022

Apr 28, 2022

国轩高科股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

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董事会审计委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为强化国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及 其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本议事规则。

第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部 审计的沟通、监督和核查工作。对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有 一名独立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上董事提名，由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担 任，负责召集并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产 生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。

第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数 的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在审计委员会委员人数达 到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 公司设立的稽核审计部和合规部（以下合称“内部审计部门”）对审 计委员会负责，向审计委员会报告工作。

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第三章 职责权限

第九条 审计委员会的主要职责权限：

• （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

• （三）审核公司的财务信息及其披露；

• （四）监督及评估公司的内部控制；

（五）法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。

第十条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内 部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一 次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等 高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情 况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。

第十二条 审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成审 计委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。

第十三条 审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本 议事规则第九条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东大会批准的， 应按照法定程序提交股东大会审议。

第十四条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。

第十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

第四章 决策程序

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第十六条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提 供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务制度；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司季度、中期、年度财务报告及相关临时报告；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）公司内部控制自我评价报告；

（七）公司对外投资、购买和出售资产、对外担保、募集资金使用情况的审 计情况；

（八）审计委员会指定的其他相关资料。

第十七条 审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并 将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交 易是否符合相关法律法规的要求；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议至少每季度 召开一次，临时会议根据需要召开。审计委员会主任委员或两名以上（含两名） 委员联名可提议召开审计委员会会议。

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第十九条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责 时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他 委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董 事会指定一名委员履行主任委员职责。

第二十条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出 席会议并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权 的，应于会议召开前向会议召集人提交授权委托书。

第二十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指 示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出 席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为 不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一 名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。

临时会议可以采取传真、网络、电话等通讯表决的方式召开。如审计委员会 以通讯方式召开时，表决方式为记名投票表决，委员应当将其对审议事项的书面 意见和投票意向在签字确认后传真至证券事务部。

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第二十五条 审计委员会可以召集与会议议案有关的人员列席会议、介绍情 况或发表意见，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。但 非审计委员会委员对议案没有表决权。

第二十六条 审计委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员，临时 会议应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

第二十七条 审计委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或 邮件送出等方式发出，并应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议与会人员；

（五）发出通知的日期。

相关会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。

第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十九条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录 人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，审计委员会会议档案的 保存期限为十年以上。

第三十条 会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

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（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司 董事会。

第三十二条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不 得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第三十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

第三十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并 立即修订，报董事会审议通过。

第三十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。

国轩高科股份有限公司董事会 二〇二二年四月二十七日

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