Gotion High-tech CO.,Ltd. — Governance Information 2021

Aug 27, 2021

国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划管理办法

国轩高科股份有限公司

第三期员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”） 第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称 “《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持 股计划》（以下简称“《披露指引 4 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性 文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不 以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条 员工持股计划履行的程序

• 1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工

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意见；

2、董事会审议通过本员工持股计划草案，与本员工持股计划有关联的董事 应当回避表决，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是 否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参 与本员工持股计划发表独立意见；

3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损 害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工 持股计划发表意见；

4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会 决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；

5、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是 否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持 股计划的股东大会前公告法律意见书；

6、公司召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网 络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持 股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会 的非关联股东所持表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；

7、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员 工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

8、公司实施本员工持股计划，在完成标的股票过户至本员工持股计划名下 的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

9、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指 引 4 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工

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按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不包括独立董 事）、监事、高级管理人员和经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员 工或关键岗位员工。

除本员工持股计划草案第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须 在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的子公司签署劳动合同或聘用合 同。

第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说 明

（一）资金来源

参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许 的其他方式。本员工持股计划不涉及杠杆资金，公司不得向持有人提供垫资、担 保、借贷等财务资助。

本员工持股计划筹集资金总额上限为 3,979.78 万元，以“份”作为认购单 位，每份份额为 1.00 元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司 股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据 员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计 划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自 动丧失相应的认购权利。

（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的国轩高科 A 股普 通股股票。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律 法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

公司分别于 2018 年 7 月 9 日、2018 年 7 月 25 日召开第七届董事会第十七

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次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟回购公司股份激励骨 干员工的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜 的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方 式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。

2019 年 1 月 17 日，公司披露了《关于回购公司股份实施完成的公告》（公 告编号：2019-003），公司自 2018 年 8 月 9 日首次实施股份回购至 2019 年 1 月 16 日股份回购完毕，累计通过公司股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购 股份 15,751,560 股，最高成交价为 13.67 元/股，最低成交价为 11.23 元/股，成交 总金额为 199,966,912.21 元（不含交易费用）。

2019 年 11 月 15 日，公司通过非交易过户形式将回购专用证券账户中的 12,617,876 股公司股份过户至公司第二期员工持股计划专户中，公司回购专用证 券账户中剩余回购股份为 3,133,684 股。

（三）员工持股计划规模

本员工持股计划规模不超过 3,133,684 股，约占本员工持股计划草案公告日 公司股本总额 1,280,544,489 股的 0.24%。

在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资 本公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的 数量做相应的调整。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累 计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标 的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括 员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份 及通过股权激励获得的股份。

（四）购买价格及合理性说明

1、购买价格

本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 12.70 元/股，即公司股份回购均 价。

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在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资 本公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的 价格做相应的调整。

2、合理性说明

参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、 监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或 关键岗位员工。在公司深化战略转型的过程中，上述人员主要系对公司核心业务 未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的管理人员及核心骨干员工，对于公 司现阶段竞争环境，经营目标及中长期战略目标的实现具有重要意义，承担着公 司治理及战略方向把控的重要作用。

公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激 励，可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司 股东的利益，从而推动公司业绩目标的实现。

本员工持股计划股票购买价格的定价参考了公司回购成本，亦综合考量了公 司的经营情况和行业发展情况。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维 护股东利益，增强参与对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感， 确保公司发展目标的实现，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理 的激励。

同时，为体现激励与约束对等的原则，本次员工持股计划建立了严密的考核 体系，设置了合理的公司层面业绩考核指标并辅以个人层面业绩考核要求。业绩 考核的设置兼顾了挑战性与针对性，能够充分传达公司对未来业绩增长的愿景， 对持有人的工作做出了较为准确、全面的评价，有利于充分调动员工的积极性与 创造性，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。

综上所述，本次员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害 公司及全体股东的利益的情形。

第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

（一）存续期

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1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东 大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出 且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计 划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出 售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上 （含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延 长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有 的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存 续期限可以延长。

（二）锁定期

1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票， 自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票 过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定期最长 36 个月， 具体安排如下：

第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公 告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份 数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%；

第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公 告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份 数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%；

第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公 告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日的 36 个月后，解锁股份数

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为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。

本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情 形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期 不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵 等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入 决策程序之日至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（三）业绩考核

持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过 且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月、24 个月以及 36 个月后依据 2021-2023 年业绩考核结果分三期解锁分配至持有人。

• 1、公司层面的业绩考核要求

本员工持股计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作 为本员工持股计划当年度的解锁条件之一。公司层面业绩考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标值
第一个解锁期	以2020年度营业收入为基数，2021年度营业收入增长率不低于 30.00%。
第二个解锁期	以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于 50.00%。
第三个解锁期	以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于 70.00%。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

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根据各考核年度（2021 至 2023 年）业绩考核目标的完成情况（营业收入实 际达成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体 持有人的公司解锁系数：

营业收入实际 达成率R	R≥100%
		100%>R≥90%	90%>R≥80%	80%>R≥70%	R<70%
公司解锁系数	1.0	0.9	0.8	0.7	0

若各解锁期内，公司当期营业收入实际达成率 R 未达到 70%，所有持有人 对应考核当年可解锁的标的股票均不得解锁，因公司层面考核原因不能解锁或不 能完全解锁的，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同 期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

2、个人层面的绩效考核要求

持有人个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 公司将对持有人每个考核年度的综合考评进行打分，并依照持有人的个人绩效考 核结果确定其解锁系数。具体如下：

持有人绩效考核结果划分为 A-优秀、B-良好、C-一般、D-合格、E-不合格 五个档次。对应的个人解锁系数如下：

考核结果	优秀	良好	一般	合格	不合格
绩效评定	A	B	C	D	E
个人解锁系数	1.0	1.0	1.0	0.8	0

公司当期营业收入实际达成率 R 达到 70%及以上，持有人可按照本持股计 划规定比例解锁对应的标的股票，持有人个人当年可解锁额度=个人计划解锁额 度×公司解锁系数×个人解锁系数。

持有人对应考核当年可解锁的标的股票因个人层面考核原因不能解锁或不 能完全解锁的，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出收益 孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

第三章 员工持股计划的管理

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第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式

本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人 会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理 委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本 员工持股计划进行日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股 计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、 代表本员工持股计划持有人或授权管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股 计划持有人的合法权益。管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自股东 大会审议通过本次员工持股计划之日起至本次员工持股计划终止之日止。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在公司股东大会授权范围内 办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切 实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

第八条 员工持股计划持有人会议

1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均 有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代 理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用 等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订《国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

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• 3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持

• 有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能 履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

• 4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、

• 邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包 括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

（7）联系人和联系方式；

• （8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加 会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应 视为亲自出席会议。

• 5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

• （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

• （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

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向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的 表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计 划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会 议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持 有人会议。

第九条 员工持股计划管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本 员工持股计划负责。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《国轩高科股份有限公司第 三期员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划 的财产；

（2）不得挪用本员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人

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名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以 本员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿 责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权 管理机构行使股东权利；

（4）负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、 咨询等服务，并负责与管理机构的对接工作（如有）；

（5）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）管理本员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁 定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；

（7）决策本员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

（8）办理本员工持股计划份额登记、继承登记；

（9）负责本员工持股计划的减持安排；

（10）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

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（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日 前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以 通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开 管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作 出决议，并由参会管理委员会委员签字。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

11、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委

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员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

• （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

• 的票数）。

第十条 员工持股计划持有人

• 1、持有人的权利

• （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• （4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

• 2、持有人的义务

• （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

• （2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

• （3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

• （4）遵守《员工持股计划管理办法》；

• （5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、

• 用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

• （6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

• （7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配

第十一条 本员工持股计划的资产构成

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• 1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

• 2、现金存款和银行利息；

• 3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划 资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得 的财产和收益归入本员工持股计划资产。

第十二条 本员工持股计划的权益分配

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作 其他类似处置。

• 2、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

3、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人 会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清 算，并按持有人持有的份额进行分配。

第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不 作变更。

第十四条 员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 （含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

第十五条 员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；

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2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的资产均为货 币资金且清算、分配完毕后时，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出 售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上 （含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有 的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存 续期限可以延长。

第十六条 持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵质 押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得 转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计 划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上银行 同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的 本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没 有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享 有：

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；

（2）持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有 人仍留在该子公司任职的；

（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法 违纪等行为的；

（4）持有人非因执行职务负伤丧失劳动能力而离职的；

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（5）持有人因执行职务外的其他原因而身故的。

4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计 划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收 益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给 指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划 的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

（1）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；

（2）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职 等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司与持有人 解除劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给 公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

5、存续期内，持有人发生以下情形的，则持有人所持权益不做变更：

（1）持有人发生职务变更，但仍在公司或公司的子公司任职（如降职、调 岗等）；

（2）持有人因退休，不再与公司或公司的子公司签订劳动合同或返聘合同 的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

（3）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其个人绩效考核结果不再 纳入解锁条件。

（4）持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或 法定继承人代为持有。

6、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更本员工持股计划份额及 份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议；持有人所持有的本员工持股计划 权益未经董事会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

第十七条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法

1、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划 份额持有人，且本员工持股计划所持有的资产均为货币资金且清算、分配完毕的，

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经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出 售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以 上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延 长。

3、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授 权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成 清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股 票的，由管理委员会确定处置办法。

第六章 附则

第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。

第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商 解决。

第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二一年八月二十七日

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