Gotion High-tech CO.,Ltd. — Governance Information 2020

Dec 25, 2020

国轩高科股份有限公司 信息披露事务管理制度

国轩高科股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章 总则

第一条 为保护国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、客户 及其他利益相关人的合法权益，规范公司及其他信息披露义务人的信息披露 行为，建立、健全信息披露事务管理制度，提高信息披露事务管理水平和信息 披露质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司 信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作 指引》”）等法律法规、规范性文件以及《国轩高科股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“信息披露义务人”的适用范围包括：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司监事和监事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司各部门、分公司、控股子公司的负责人及其他指定信息披露联 络人员；

（五）公司委派至参股公司的股东代表或者董事、监事、高级管理人员；

（六）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东以及 公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）；

（七）法律、行政法规和规范性文件规定的其他负有信息披露职责的人员 或组织。

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董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）的指定联络人，负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， 组织制订公司的信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息 披露相关规定。

第三条 本制度所称“公开信息披露”是指公司及相关信息披露义务人按 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作指引》等规 定应披露的信息以及深圳证券交易所或公司董事会认为对公司股票及其衍生品 种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），在符 合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体（以 下简称“符合条件媒体”）及其它渠道、以规定的方式向社会公众进行公布的 行为。未公开披露的重大信息为未公开重大信息或内幕信息。

第四条 信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文 件等有关规定，及时、公平地披露信息，并保证披露的信息真实、准确、完整， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露事项涉及国家秘密、商 业机密的，依照相关规定办理。

第五条 公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和 其他知情人在公司内幕信息依法披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范 围内，不得以任何方式公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易， 不得或配合他人操纵公司证券交易价格。

第六条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行 使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规 定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共 媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价 格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道 或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息

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披露工作。

第七条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司依法披露信息， 应第一时间将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所审核、登记，并在 符合条件媒体上发布。报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深圳证券交易 所的要求。

在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于符合条件媒体，不得以新 闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。不得以新闻 发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报 告形式代替应当履行的临时报告义务。

第八条 公司信息披露文件应保证书面文件与电子文件一致。在符合条件 媒体上披露的文件与提交证券交易所的内容完全一致。

同时采用外文文本的，应保证中英文本的内容一致。两种文本发生歧义的， 以中文文本为准。

第九条 公司应当将公告文稿和相关备查文件等信息披露文件在公告的同 时备置于公司住所地，供公众查阅。

第二章 信息披露的基本原则

第十条 信息披露是公司的持续性责任。公司及公司董事会应当根据法律、 法规、规范性文件、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通 知等相关规定，及时、公平的履行信息披露义务，并保证所披露的信息真实、 准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司披露信息时，应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文 字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的 词句。

第十一条 信息披露的基本原则：

（一）真实原则。信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实

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基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

（二）准确原则。信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言 和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性 质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营 和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。

（三）完整原则。应当确保应披露信息内容完整、文件齐备，格式符合规 定要求，不得有重大遗漏。

（四）及时原则。信息披露义务人应当在规定的期限内披露所有对公司股 票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

（五）公平原则。信息披露义务人应当向所有投资者公开披露重大信息， 确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独 披露、透露或者泄露。

前述“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更 具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个 人，包括：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）持有、控制公司 5%以上股份的股东及其关联人；

（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（五）深圳证券交易所认定的其他机构或个人。

第十二条 公司发生的或者与公司有关的事件没有达到法律、法规及本制 度规定的披露标准，或者相关法律、法规及本制度没有具体规定，但深圳证券 交易所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生 较大影响的，公司应当比照本制度的规定及时披露。

第十三条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与 投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

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公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露 的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相 冲突，不得误导投资者。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资 者决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。自愿披露预测性信 息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能 出现的不确定性和风险。

第十四条 公司已披露的信息、媒体上报导或转载的有关公司的信息发现 有错误、遗漏或误导时，应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。

第十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深 圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者， 并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的 理由和期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士己书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一 般不超过二个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已 经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十六条 公司及相关责任人应当对内刊、网站、宣传性资料等进行严格 管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

第十七条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审 查，设置审阅或者记录程序，防止泄漏未公开重大信息。

上述非正式公告的方式包括：以现场或者网络方式召开的股东大会、新闻 发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体 发布新闻稿；公司（含控股子公司）网站与内部刊物；董事、监事或者高级管 理人员博客、微博、微信等社交媒体；以书面或者口头方式与特定投资者 沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、 报告等；证券交易所认定的其他形式。

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第三章 信息披露的内容及披露标准

第十八条 公司公开披露的信息主要包括招股说明书、募集说明书、上市 公告书、定期报告和临时报告等。

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十九条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投 资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开发行证 券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。

第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认 意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。

第二十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要 事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说 明书或者作相应的补充公告。

第二十二条 公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所的规定编制 上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证 所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。

第二十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业 意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致， 确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十四条 本制度第十九条至第二十三条关于招股说明书的规定适用于 公司债券募集说明书。

第二十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第二十六条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

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凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第二十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告 应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年 度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露 时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所 报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十八条 年度报告应当记载以下内容：

• 1、重要提示、目录和释义；

• 2、公司简介和主要财务指标；

• 3、公司业务概要；

• 4、经营情况讨论与分析；

• 5、重要事项；

• 6、股份变动及股东情况；

• 7、优先股相关情况；

8、董事、监事、高级管理人员和员工情况；

9、公司治理；

10、公司债券相关情况；

11、财务报告；

12、备查文件目录；

13、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第二十九条 中期报告应当记载以下内容：

• 1、重要提示、目录和释义；

• 2、公司简介和主要财务指标；

• 3、公司业务概要；

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4、经营情况讨论与分析；

5、重要事项；

6、股份变动及股东情况；

7、优先股相关情况；

8、董事、监事、高级管理人员情况；

9、公司债券相关情况；

10、财务报告；

11、备查文件目录；

12、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第三十条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所审计。

中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审

计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。

公司拟以中期报告中的财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不 进行资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规 定的除外。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确 认意见。监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符 合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完 整地反映上市公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

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第三十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进 行业绩预告。

第三十三条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计 报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时 向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明 的董事会决议，以及决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（五）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。

本条第一款所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准 则、制度及相关信息披露规范规定的，公司董事会根据《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》 的规定，在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

本条第一款所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、 制度及相关信息披露规范规定的，公司对该事项进行纠正和重新审计，并在证 券交易所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。

第三十四条 公司在报告期内存在募集资金使用情况的，董事会应当按照 《规范运作指引》的要求，对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告，同 时聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。根据《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，处于持续督 导期的公司，保荐机构应当在每个会计年度结束后，对年度募集资金存放与使 用情况出具专项核查报告。上述报告应与年度报告同时在符合条件媒体上披露。

第三十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证 券交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。

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第三十六条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则， 按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

第三十七条 公司应当认真对待证券交易所对其定期报告的事后审核意见， 及时回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需 披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司在履行相应程序后公告，并在符 合条件媒体上披露修改后的定期报告全文。

第三十八条 发行可转换公司债券的公司按照本章规定所编制的年度报告 和中期报告还应当包括下列内容：

• （一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

• （二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

• （三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

• （四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；

• （五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；

• （六）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。

第三节 临时报告

第三十九条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定 期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、 股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

除监事会决议公告可以加盖监事会公章外，临时报告应当加盖公司或者董 事会公章并由公司董事会发布。

第四十条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目 前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：

（一）经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总

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额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超 过该资产的百分之三十；

• （三）订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

• 产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• （四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）发生重大亏损或者重大损失；

（六）生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理 无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化，公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或 相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，股权结构的重要变化，公司减资、合 并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或 者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被有权机关依法立案调查，或者受到刑事处罚、重 大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯 罪被依法采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影 响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关 决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结；

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（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）公司债券信用评级发生变化；

（二十二）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（二十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二 十；

（二十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（二十五）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（二十六）法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定的 其他情形。

第四十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股 票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或 者变化情况及可能产生的影响。

第四十二条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时 点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重 大事件发生时。

公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划 阶段，虽然尚未触及上述规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时

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披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

公司按照本条第二款规定首次披露临时报告时，应当按照相关规定的披露 要求和深交所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发 生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关规 则和相关格式指引的要求披露完整的公告。

第四十三条 公司按照第四十二条规定履行首次披露义务后，还应当按照 以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应 当及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应 当及时披露意向书或者协议的主要内容；

上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终 止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露 批准或者否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的 原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披 露有关交付或者过户事宜；

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披 露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告 一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格

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产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化 情况。

第四十四条 公司控股子公司发生的《上市规则》第九章、第十章和第十 一章所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各条的规定。

公司参股公司发生《上市规则》第九章、第十一章所述重大事件，或与公 司的关联人发生第十章所述的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影响的，公司应当参照前述规定，履行信息披露义务。

第四十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为 导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应 当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十六条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒 体关于本公司的报道。股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消 息可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生重大影响时，公司应当及时向 相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是 否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息 披露工作。

第四十七条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司 董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其 衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司

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作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第四十八条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认 定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影 响因素，并及时披露。

第四节 应披露的交易

第四十九条 公司应披露的交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等。与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 包含在内。

第五十条 公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

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近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；

（三）交易标的（如股权）在近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十一条 公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标 准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％ 以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十二条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照 累计计算的原则适用第五十条和第五十一条披露标准。

公司与同一交易方同时发生第四十九条第（二）项至第（四）项以外各项 中，方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者

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计算披露标准。

公司发生第四十九条的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当 以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算原则 适用第五十条和第五十一条披露标准。

已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十三条 上市公司发生第四十九条规定的“提供担保”事项时，应当 经董事会或者股东大会审议后及时对外披露。

对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第五十四条 公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公 司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本制度第四十九条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第五十五条 下列关联交易由公司经营决策层作出判断实施并披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下的关联交易；

（三）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以下的关联交易。

第五十六条 下列关联交易由公司董事会审议批准后实施并披露：

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（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）、3,000 万元以下的关联交易，或者交易金额在30万元以上（含30万元）、不足公司最近 一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元），且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、3000万元以下的关联交易，或者 交易金额在300万元以上（含300万元）、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。

第五十七条 下列关联交易由公司股东大会审议批准后实施并披露：

公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算 达到上述款项标准的，适用上述披露标准。

第五十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定 履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬：

（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第五十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实 际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易 各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。

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第六十条 上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控 股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免 于按照本节规定披露和履行相应程序。

第六十一条 公司发生的应披露交易和关联交易之交易额的计算标准按 《上市规则》的有关规定执行。

第五节 应披露的其他重大事件

第六十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经 审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应及时披露。

未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案 件特殊性进行分析，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决 议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则， 经累计计算达到上述标准的，适用本条规定。

已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第六十三条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其 对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果 以及判决、裁决执行情况等。

第六十四条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时 披露，并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• （三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

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（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上市规则》的相关规定进行披 露。

第六十五条 公司董事会应当密切关注发生或者可能发生对公司经营成果 和财务状况有重大影响的事项，及时对公司第一季度、半年度、前三季度和年 度经营业绩和财务状况进行预计。

如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过十二个 月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时进行预告（以下简 称业绩预告）：

（一）净利润为负值；

（二）实现扭亏为盈；

• （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（四）期末净资产为负值；

• （五）年度营业收入低于1000万元人民币。

公司应当在以下期限内披露业绩预告：

• （一）年度业绩预告应不晚于报告期次年的1月31日；

• （二）第一季度业绩预告应不晚于报告期当年的4月15日；

• （三）半年度业绩预告应不晚于报告期当年的7月15日；

• （四）前三季度业绩预告应不晚于报告期当年的10月15日。

预计经营业绩出现本条第二款第（三）项情形的，但属于下列基数较小情 形的，经深圳证券交易所同意可以豁免进行业绩预告：

• （一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

• （二）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于0.04元；

• （三）上一年半年度每股收益低于或者等于0.03元；

• （四）上一年第一季度每股收益低于或者等于0.02元。

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第六十六条 公司披露业绩预告后，如出现实际业绩或者财务状况与已披 露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告修正公告：

（一）因净利润指标披露业绩预告的，最新预计的净利润变动方向与已披 露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或者范围差异较大。差异较大是指通 过区间方式进行业绩预计的，最新预计业绩高于原预告区间金额上限20%或者 低于原预告区间金额下限20%；通过确数方式进行业绩预计的，最新预计金额 与原预告金额相比变动达到50%以上。

（二）因净资产指标披露业绩预告的，原预计净资产为负值，最新预计净 资产不低于零。

（三）因营业收入指标披露业绩预告的，原预计年度营业收入低于1000万 元人民币，最新预计年度营业收入不低于1000万元人民币。

存在需要对已发布业绩预告进行修正情形的，应当在以下期限内披露业绩 预告修正公告：

（一）年度业绩预告修正公告应不晚于报告期次年的1月31日；

（二）第一季度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的4月15日；

（三）半年度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的7月15日；

（四）前三季度业绩预告修正公告应不晚于报告期当年的10月15日。

第六十七条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内 容及格式按深圳证券交易所相关规定执行。

公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指 标不存在重大差异。有关财务数据和指标的差异幅度达到10％以上的，公司应 当立即刊登业绩快报修正公告；若差异幅度达到20％以上的，公司应在披露相 关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其 原因、对公司内部责任人的认定情况等。

第六十八条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当 及时披露盈利预测修正公告。

第六十九条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方

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案后，及时披露方案的具体内容。

公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及公积金转 增股本事宜，并于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公 告。

第七十条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定认定 为异常波动的，上市公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票 交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。应披露的内容包括：

（一）股票交易异常波动情况的说明；

（二）对重要问题的关注、核实情况说明；

（三）是否存在应披露而未披露信息的声明；

（四）是否存在违反公平信息披露情形的说明；

• （五）深圳证券交易所要求的其他内容。

第七十一条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对 公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时向深圳证 券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。应披露的内容包括：

（一）传闻内容及其来源；

（二）传闻所涉及事项的真实情况；

（三）有助于说明问题实质的其他内容。

第七十二条 公司应当在董事会审议通过为减少注册资本而进行的回购股 份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的 通知。

回购股份预案至少应当包括以下内容:

（一）回购股份的目的；

（二）回购股份的方式；

（三）回购股份的价格或者价格区间、定价原则；

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（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

• （五）拟用于回购的资金总额及资金来源；

（六）回购股份的期限；

• （七）预计回购后公司股权结构的变动情况；

• （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分

• 析。

第七十三条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的权益变 动或收购的，相关股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证 券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务的，及时通知 公司。公司应当在知悉前述权益变动或收购后，及时发布提示性公告。

第七十四条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划后，及时按深圳证 券交易所的要求提交材料，并对外发布股权激励计划公告。董事会审议股权激 励计划时，本次激励计划中成为激励对象的关联董事应当回避表决。

第七十五条 公司应及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项 单独摘出报送深圳证券交易所备案，同时在深圳证券交易所网站和符合条件媒 体上单独披露。

公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺 的，及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承 诺的，公司应及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

第七十六条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向 深圳证券交易所报告并披露：

• （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• （三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

• （四）计提大额资产减值准备；

• （五）公司决定解散或者被依法强制解散；

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（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提 取足额坏账准备；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （九）主要或者全部业务陷入停顿；

（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚； （十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查 或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正 常履行职责达到或者预计达到三个月以上；

（十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用第五十条的规定。

第七十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报并 披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公 地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳 证券交易所指定网站上披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计；

（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

（五）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对 公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司 的情况发生或者拟发生较大变化；

（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三分之一以上的监 事提出辞职或者发生变动；

（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价

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格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 大影响；

（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公 司经营产生重大影响；

（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权；

（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、 负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十五）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第七十八条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记 载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出 相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理 财务信息的更正及相关披露事宜。

第七十九条 公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变 更会计政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的 定期报告披露日期。

第四章 信息传递、审核及披露流程

第八十条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司的负责人或 指定人员为信息报告人（以下称“报告人”）。报告人负有向董事长或董事会秘 书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。

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第八十一条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序：

（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期 报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责于不晚于董事会召开日期前10天将年度、半年度报 告审议稿送达各位董事审阅，并同时提交监事会审核；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，公司董事、 监事、高级管理人员签署书面确认意见；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并提出书面审核意见，说 明董事会编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告 的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理 人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报 告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书 应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第八十二条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序：

（一）公司证券事务部门负责草拟临时公告文稿；

（二）董事会秘书审核临时公告文稿；

（三）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按 公司《章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；无 须提交上述会议审议的，董事会秘书向董事、监事、高级管理人员通报临时公 告内容；其中，涉及公司董事会、监事会、股东大会审批，董事会秘书应按照 《公司章程》的相关规定要求将各项审议议题及相关会议材料发送至各董事、 监事、股东处；

（四）董事会秘书负责组织信息披露。

第八十三条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序：

（一）公司董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公 司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘

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书做好相关的信息披露工作；公司各部门和子公司负责人应当在第一时间向董 事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘 书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与 该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介 绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会 秘书，并经董事会秘书签字确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立 即报送董事会秘书和证券事务部门。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务 的，应立即组织证券事务部起草信息披露文件初稿，报董事长（或董事长授权 总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会 审批。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审 核，并在审核通过后在符合条件媒体上公开披露。如重大事项出现重大进展或 变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相 关的信息披露工作。

第八十四条 公司重大信息发布应当遵循以下流程：

（一）证券事务部制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事 长授权总经理）审定、签发；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；

• （四）在符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供 社会公众查阅；

（六）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第八十五条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式

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发布。

第八十六条 公司董事会秘书及证券事务部收到下列文件，董事会秘书应 第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应 督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细 则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第八十七条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告 公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织证券事务部起草 临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部 门回复、报告。

第八十八条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的， 其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大 信息。相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送 证券事务部登记备案。

第五章 信息披露职责的界定

第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责

第八十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司 信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要执行责任人，负责管理 公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。

证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导 下，统一负责公司的信息披露事务。

第九十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

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披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实 情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人 员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议， 查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关 资料和信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人 及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方 面的工作。

第九十一条 董事会秘书负责办理公司重大信息对外公布等相关事宜。董 事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露重大 信息。

第九十二条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事 务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息 披露与股权管理事务。

第二节 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第九十三条 公司各部门、子公司负责人为本部门（本公司）信息披露事 务管理和报告的第一责任人。公司各部门和子公司应指派专人负责本部门（本 公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券事务部 报告与本部门（本公司）相关的信息。

第九十四条 公司各部门、子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响的事件的，公司各部门及子公司的负责人应及时提供或报告 本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整 性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息 保密工作。

第九十五条 董事会秘书和证券事务部向各部门和子公司收集相关信息时， 各部门和子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

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第三节 董事会、监事会、董监高的报告、审议和披露职责

第九十六条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财 务负责人应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时 报告在规定期限内披露。

第九十七条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进 行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披 露事务管理制度执行情况。

第九十八条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和 公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露 决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董 事会，同时知会董事会秘书。

第九十九条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督， 独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查， 发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事、 监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露 事务管理制度进行检查的情况。

第一百条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务 负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务部 履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保 证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第一百零一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司 及时、合法、真实和完整地进行信息披露。

第一百零二条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的， 应当进行调查并提出处理建议。

第一百零三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财 务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第一百零四条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真

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实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行 勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实 性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第四节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第一百零五条 证券事务部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职 能部门，董事会秘书是第一负责人，证券事务部具体负责档案管理事务。

第一百零六条 证券事务部负责保管董事、监事、高级管理人员履行职责 时签署的文件，保存期限不少于10年。

第一百零七条 证券事务部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、 临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、 监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。

第一百零八条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证 券事务部负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的 文件、会议记录及各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经 董事会秘书核实身份、董事长批准后，证券事务部负责提供（证券监管部门要 求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。

第六章 信息披露的保密措施及保密责任

第一百零九条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前， 对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露， 也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买 卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

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本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和 外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企 业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策 等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计 人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司 控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收 购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如 有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券 交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职 责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以 获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内 幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的 其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原 因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的其他人员。

第一百一十条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了 解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披 露。

第一百一十一条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人， 副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各 部门、分公司和子公司负责人为各部门（本公司）保密工作的第一责任人。公 司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。

第一百一十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资 者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。

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第一百一十三条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏， 或者公司股票及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即 将该信息予以披露。

第七章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第一百一十四条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息 披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、 警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第一百一十五条 公司各部门、分公司、控股子公司和参股公司发生需要 进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成 公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的， 公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚；但并不能因此免除公 司董事、监事及高级管理人员的责任。

第一百一十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、 证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度 及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪 律处分。

第一百一十七条 信息披露过程中涉嫌违法的，相关责任人需要据其违法 行为按《证券法》及其它相关法律法规的规定承担法律责任。公司对上述违反 信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向中国证监会或其分支机 构和深圳证券交易所报告。

第八章 附则

第一百一十八条 本制度所称的“及时”是指自起算日起或者触及《上市 规则》披露时点的两个交易日内。

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第一百一十九条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，

“少于”、“低于”、“超过”不含本数。

第一百二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或 经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文 件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第一百二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

国轩高科股份有限公司董事会 二〇二〇年十二月二十五日

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