Gotion High-tech CO.,Ltd. — Governance Information 2020

Jul 28, 2020

国轩高科股份有限公司 对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了维护投资者的利益，规范国轩高科股份有限公司（以下简称“公 司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司稳定健康发展，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》 （以下简称“《担保法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范 性文件以及《国轩高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相 关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为债务人对于债权人所 负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责 任的行为。包括公司对合并报表范围内的各级子公司和企业的担保。担保形式包 括但不限于保证、抵押及质押等形式。具体种类包括借款担保、银行开立信用证 和银行承兑汇票、开具保函等。

第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担 保的，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书或证券事务部 履行有关信息披露义务。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司对外 提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会审议通过， 公司不得提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类 似的法律文件。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当对公司对外担保的合规性、合 理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断，并对 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

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公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，如发现异常， 应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。公司为他人提供担保应当遵守平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的 行为有权拒绝。

第二章 对外担保对象的审查

第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

• （一）因公司业务需要的互保单位；

• （二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

• （五）公司合营或者联营企业及其控制的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力和良好的资信状况，符合本制度的相 关规定。

第八条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保的被担保人经营和资信 状况。公司财务部负责对申请担保的被担保人资信状况进行调查评估，对该担保 事项的风险进行充分分析和论证。公司财务部应要求申请担保的被担保人提供包 括但不限于以下资料进行审查、分析：

（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程、法定代表人身份 证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的资产质量、 财务状况、经营情况、行业前景和信用状况等；

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（四）与借款、担保有关的合同复印件；

（五）其他重要资料等。

第九条 公司财务部应根据申请担保的被担保人提供的资料进行调查、分析 和核实，确认资料的真实性和可靠性，经财务负责人和总经理审核同意后，由总 经理提议报公司董事会或股东大会审批。

第十条 公司在对控股子公司、参股公司提供担保时，该控股子公司、参股 公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该 股东未能按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披 露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担 保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

第十一条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结 果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担 保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

不得向非经营性质的单位、各种机构、团体以及个人提供任何形式的担保。

第十二条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被 担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应 当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

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第十三条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方 的实际担保能力和反担保的可执行性。

被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的金额相对 应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的， 应当拒绝担保。

公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的 反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为 以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三章 对外担保的审批程序

第十四条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。

第十五条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规 定，行使对外担保的决策权。超过董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并 报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以上同意。

若对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体 成员三分之二的，该对外担保事项交由股东大会表决。

第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝

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对金额超过5,000万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十八条 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用 本制度的规定。

已按照本制度相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订 立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产 负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月 的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超 过股东大会审议通过的担保额度。

第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每 年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东 大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担 保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、 实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制 措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超

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过股东大会审议通过的担保额度。

第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下 条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得 超过预计担保总额度的50%。

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超 过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制 措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第二十二条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负 债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财 务报表数据孰高为准。

第二十三条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况 的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审 议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形 成违规关联担保。

第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作 为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合 同和反担保合同应当具备《担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规 要求的内容。

第二十六条 担保合同订立时，公司财务部必须全面、认真地审查主合同、 担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章

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程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测 风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保， 并向公司董事会或股东大会汇报。

第二十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大 会的决议代表公司签订担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权， 任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同公司法 律部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第四章 对外担保的管理

第二十九条 公司对外担保管理实行多层审核制，所涉及的公司相关部门包 括：

（一）财务部门为公司对外担保的初审部门和日常管理部门，负责受理并初 审所有被担保人提交的担保申请；负责对外担保的日常管理与持续风险控制；

（二）证券事务部负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东 大会的审批程序。

第三十条 公司财务部的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

• （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

• （六）办理与担保有关的其他事宜。

第三十一条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少 提前20个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内

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容：

（一）被担保人的基本情况；

• （二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

• （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

• （六）反担保方案。

第三十二条 财务部在受理被担保人的申请后，应及时对被担保人的资信状 况进行调查并进行风险评估，形成书面报告（连同担保申请书及附件的复印件）， 经财务负责人和总经理审核同意后，提交至证券事务部。

第三十三条 证券事务部在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进 行合规性复核，并根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审 批程序。

第三十四条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控 制对外担保产生的债务风险。

第三十五条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项 有利害关系的董事或股东应回避表决。

第三十六条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清 理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效， 注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议 程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第三十七条 公司财务部应持续关注被担保人的资信情况，定期收集被担保 人的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、 资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。建立财务相关档案， 定期向董事会报告。

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第三十八条 公司为他人提供担保，应当采取有效措施向被担保人追偿。当 出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、 债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部门应及时了解被担保人债务 偿还情况，并在知悉后启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书和公司董事会。

第三十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时， 应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与被担保人恶意串通，损害 公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造 成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第四十条 公司财务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出 相应处理办法，根据情况汇报公司董事会和监事会。

第四十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承 担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第四十二条 人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权，公司 有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章 对外担保信息的披露

第四十三条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务 管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将 对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十五条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中 国证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东 大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公 司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人 出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第四十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，

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将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均 负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法 律责任。

第六章 责任和处罚

第四十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公 司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十八条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅 自越权签订担保合同，公司应当追究当事人责任。

第四十九条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定， 无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处 分并承担赔偿责任。

第五十条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任 人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。

第五十一条 在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法 机关依法追究刑事责任。

第五十二条 公司应当建立和健全对外担保控制的监督检查制度。公司审计 部采用符合性测试或其他方法检查担保业务控制制度是否健全，各项规定是否得 到有效执行。

第五十三条 担保业务控制监督检查的内容主要包括：

（一）担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在与担保业务 不相容的职务混岗现象；

（二）担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规定， 担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权 审批的行为；

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（三）担保业务监测报告制度的落实情况。重点检查是否对被担保单位、被 担保项目资金流向进行日常监测，是否定期了解被担保单位的经营管理情况并形 成报告；

（四）担保财产保管和担保业务记录制度落实情况。重点检查有关财产和权 利证明是否得到妥善的保管，担保业务的记录和档案文件是否完整。

第五十四条 对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司应 当及时采取措施，加以纠正和完善。

第七章 附则

第五十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。

第五十六条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效，修改时 亦同。

第五十七条 本制度由公司董事会负责解释。

国轩高科股份有限公司 二〇二〇年七月二十八日

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