Gotion High-tech CO.,Ltd. — Governance Information 2020

Jul 28, 2020

国轩高科股份有限公司

防范控股股东及关联方占用资金专项制度

第一章 总则

第一条 为建立国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）防范控股股东 （含实际控制人，下同）及关联方占用公司资金的长效机制，进一步维护公司全 体股东的合法权益。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及 规范性文件和《国轩高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的 有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

1、经营性资金占用，是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环 节的关联交易产生的资金占用；

2、非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付、承担工资、福 利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出，代控股股东 及关联方偿还债务，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，通 过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款，委托控股股东及关 联方进行投资活动，为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票， 为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债务，以及其他在没有商品和劳务提 供情况下提供资金给控股股东及关联方使用。

第三条 公司控股子公司适用本制度，公司控股股东及关联方与公司控股子 公司之间的资金往来参照本制度执行。

第二章 原则和实施规范

第四条 公司应当与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

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（1）公司的人员应当独立于控股股东，公司的高级管理人员在控股股东不 得担任除董事、监事以外的其他行政职务，控股股东高级管理人员兼任公司董事、 监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作；

（2）公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人 员、控股股东及关联方占用或支配；

（3）公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具 有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；

（4）公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管 理权，不得与控股股东及关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形；

（5）公司业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股股东、 实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。

第五条 公司应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及 《国轩高科股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定进行决策和实施。

第六条 公司董事会按照相关法律法规及《公司章程》规定的权限和职责审 议批准公司与控股股东及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交 易，应提交股东大会审议。

第七条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过，关 联股东需回避表决。

第八条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行 相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性 资金往来的形式变相为控股股东及关联方提供资金等财务资助。

第九条 公司及控股子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营 性关联交易行为时，必须签订具有真实交易背景的经济合同。发生关联交易行为 后，应及时结算，严格按照签订的合同执行，不得形成非正常的经营性资金占用。

第十条 控股股东及关联人不得以下列任何方式占用公司资金：

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• （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等期间费用，也不

• 得互相代为承担成本和其他支出；

• （二）要求公司代其偿还债务；

• （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

• （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

• （五）要求公司委托其进行投资活动；

• （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

• （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

• （九）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。

第十一条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根 据本制度前条规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具 专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第三章 责任和措施

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员及控股子公司董事长、总经理对 维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》 等的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十三条 公司董事长是防范控股股东及关联方占用公司资金工作的第一责 任人；公司财务管理部是落实防范资金占用措施的职能部门；公司内部审计部门 为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督部门。

第十四条 公司财务管理部门、内部审计部门应分别定期对公司及控股子公 司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况进行检查，向董事会审计委员会上 报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的 非经营性占用资金的情况发生。

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第十五条 审计委员会负责对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查， 并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的 贯彻实施和生产经营活动的正常进行，及时将检查情况上报董事会。

第十六条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被控股股 东及关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及 时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。

第十七条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众 股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。 当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告，并对 控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十八条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现 控股股东侵占公司资金时应立即申请对其所持股份进行司法冻结，凡不能以现金 清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一 责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”机制的实施工作。对 于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严 重责任的董事应予以罢免。具体按照以下程序执行：

（ 1 ）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告公 司董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天， 以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长。报告内容包括但不限于占用股东 名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。 若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理 人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、对涉及董事 或高级管理人员拟处分决定等；

（ 2 ）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件 形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、对涉及董事 或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关

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事宜；若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即 以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的 期限、对涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股 东股份冻结等相关事宜。关联董事在审议时应予以回避，对于负有严重责任的董 事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议（如需）；

（ 3 ）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相 关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书 应在公司股东大会审议通过相关事项（如需）后及时告知当事董事，并起草相关 处分文件、办理相应手续；

（ 4 ）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书应做好相关信 息披露工作。

董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并 持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据 《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东 大会就相关事项进行审议时，公司控股股东及其一致行动人应依法回避表决，其 持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第十九条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向 证券监管部门报告和公告。

第二十条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实 施条件及程序，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东 权益的行为。原则上应当以现金清偿。关联方不能以现金清偿，而拟用非现金资 产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立 性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账 面净值的资产；

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（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条 件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础， 但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报 告和评估报告应当向社会公告；

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或聘请具有 证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；

（四）关联方以资抵债方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证监会批 准，中国证监会认为以资抵债方案不符合相关规定，或者有明显损害公司和中小 投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。

第四章 责任追究及处罚

第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公 司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董 事提议股东大会予以罢免。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。 第二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担 保产生的债务风险，直接责任者对违规对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十三条 公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用 情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予相应处分并要求承担赔 偿责任。

第二十四条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经 营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给 予处分及要求承担赔偿责任外，有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第五章 附则

第二十五条 本制度同样适用于直接或间接持有公司 5% 以上股份的股东及其 关联方。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度未尽事宜，依照 国家有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

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第二十七条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关 规定为准，并应及时对本制度进行修订。

第二十八条 本制度经公司董事会审议批准后生效并实施。

国轩高科股份有限公司 二〇二〇年七月二十八日

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