Gotion High-tech CO.,Ltd. — Governance Information 2020

Apr 29, 2020

证券代码： 002074 证券简称：国轩高科 公告编号： 2020-037

国轩高科股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年4 月28 日召开第八 届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议。分别审议通过了《关于修订< 公司章程>及公司相关制度的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现 将具体情况公告如下：

一、修订说明

为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，为进一步提升公司治理水平， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》等相关规定的最新修订，结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办 法》《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持股及其 变动管理办法》进行修订。

二、修订内容

（一）修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》，上述制度需提交公司 2019 年年 度股东大会审议通过后方可生效。

1、《公司章程》修订对照表

	1、《公司章程》修订对照表
序号	原制度内容	修改后制度内容
1	第四条 公司注册名称： 中文名称：国轩高科股份有限公司 英文名称：Guoxuan High-tech Co.,Ltd.	第四条 公司注册名称： 中文名称：国轩高科股份有限公司 英文名称：Gotion High-tech Co.,Ltd.

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2	第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申 报离任六个月后的十二月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量 占其所持有本公司股票总数的比例不 得超过50%。	第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。
3	第三十条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月 内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股 票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，	第三十条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 第一款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的本公司股票或

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	股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的本公司股票。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
4	第四十四条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数少于五人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	第四十四条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数 的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
5	第七十四条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料	第七十四条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人及记录人员应 当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况

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	一并保存，保存期限不少于10年。	的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。
6	第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。	第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东等主体可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证 券服务机构，公开请求公司股东委托 其代为出席股东大会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利。依照上述 规定征集股东权利的，征集人应当披 露征集文件，公司应当予以配合。禁 止以有偿或者变相有偿的方式公开征 集股东权利。
7	第九十八条 公司董事为自然人。 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； …… （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规	第九十八条 公司董事为自然人。 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； …… （六）被中国证监会处以证券市场禁 入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适

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	定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。	合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。
8	第一百二十五条 董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于10年。	第一百二十五条 董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事、董事会秘书及记录人员 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于10年。
9	第一百三十五条公司根据自身情 况，在章程中应当规定副总经理的任 免程序、副总经理与总经理的关系， 并可以规定副总经理的职权。	第一百三十五条副总经理由总经理 提名，董事会聘任，副总经理协助总 经理开展工作。
10	第一百五十条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存10 年。	第一百五十条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人员应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存10 年。
11	第一百七十一条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第7个工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，	第一百七十一条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第7个工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，

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	第一次公告刊登日为送达日期。	第一次公告刊登日为送达日期；公司 通知以传真方式送出的，以传真机发 送的传真记录时间为送达日期。
12	第一百七十三条 公司指定《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》 或《证券周刊》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。	第一百七十三条 公司指定《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》 或《证券日报》和巨潮资讯网为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒 体。

2、《股东大会议事规则》修订对照表

	2、《股东大会议事规则》修订对照表
序号	原制度内容	修改后制度内容
1	第一条 为规范国轩高科股份有限公 司（以下简称“公司”）的组织和行 为，保证股东依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》 （以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股东大会规则（2016年修 订）》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引（2015年修订）》等法律、 法规、规范性文件以及《国轩高科股 份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，制定本规则。	第一条 为规范国轩高科股份有限公 司（以下简称“公司”）的组织和行为， 保证股东依法行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司 股东大会规则》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引》等法律、法规、规范性文 件以及《国轩高科股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定， 制定本规则。
2	第十八条 股东大会通知中应当列明 会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。	第十八条 股东大会通知中应当列明 会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个交易日。采用网络投票方 式的，股权登记日与网络投票开始日 之间应当至少间隔2个交易日。股权登 记日一旦确认，不得变更。

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3	第二十一条 公司股东大会采用网络 投票方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络投票方式的表决时间以 及表决程序。 股东大会网络投票方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。	第二十一条 公司股东大会采用网络 投票方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络投票方式的表决时间以 及表决程序。 通过深圳证券交易所交易系统进行投 票的，投票时间为现场股东大会召开 当日上午9:30－11:30，下午13:00－ 15:00； 通过互联网投票系统进行投票的，投 票时间为现场股东大会召开当日 9:15-15:00。
4	第二十七条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持；副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由监事会副主席 主持；监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本 规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。	第二十七条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本 规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
5	第四十四条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行	第四十四条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行

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	使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者的表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。	使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者的表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东等主体可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、证券服 务机构，公开请求公司股东委托其代 为出席股东大会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。依照上述规定征 集股东权利的，征集人应当披露征集 文件，公司应当予以配合。禁止以有 偿或者变相有偿的方式公开征集股东 权利。
6	第四十五条 股东大会会议记录由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；	第四十五条 股东大会会议记录由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；

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	（五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会 议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名，并保证会议记录内 容真实、准确和完整。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。	（五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会 议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人及记录人员应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。
7	第五十二条 本规则所称公告或通知， 是指在中国证监会指定报刊上刊登有 关信息披露内容。公告或通知篇幅较 长的，公司可以选择在中国证监会指 定报刊上对有关内容作摘要性披露， 但全文应当同时在中国证监会指定的 网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当 在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。	第五十二条 本规则所称公告或通知， 是指在《公司章程》中指定报刊上刊 登有关信息披露内容。公告或通知篇 幅较长的，公司可以选择在《公司章 程》中指定报刊上对有关内容作摘要 性披露，但全文应当同时在中国证监 会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当 在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。

3、《董事会议事规则》修订对照表

	3、《董事会议事规则》修订对照表
序号	原制度内容	修改后制度内容
1	第一条 为规范国轩高科股份有限公 司（以下简称“公司”）运作，维护 公司和股东的合法权益，提高董事会 工作效率和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》 （以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券	第一条 为规范国轩高科股份有限公 司（以下简称“公司”）运作，维护公 司和股东的合法权益，提高董事会工 作效率和科学决策水平，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》

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	法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》 （以下简称“《上 市规则》”）、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》 （以 下简称“《指引》”）等有关法律、 法规、规范性文件以及《国轩高科股 份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，制定本规则。	（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》（以下简称“《指引》”）等有关 法律、法规、规范性文件以及《国轩 高科股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，制定本规则。
2	第五条 公司董事任职资格。 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； …… （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。	第五条 公司董事任职资格。 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； …… （六）被中国证监会处以证券市场禁 入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。
3	第二十五条 董事会由九名董事组成， 其中独立董事三名。董事会设董事长 一人。独立董事中至少包括一名具有 高级职称或注册会计师资格的会计专 业人士。 经股东大会批准，董事会设立战略、	第二十五条 董事会由九名董事组成， 其中独立董事三名。董事会设董事长 一人。独立董事中至少包括一名具有 高级职称或注册会计师资格的会计专 业人士。 经股东大会批准，董事会设立战略、

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	审计、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人，审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。	审计、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。
4	第三十一条 公司进行风险投资的决 策权限如下： （一）公司进行风险投资的，须提交 董事会审议； （二）风险投资（除股票及其衍生品 投资、基金投资、期货投资）金额超 过公司最近一期经审计的净资产值的 10%的风险投资，应当提交股东大会审 议； （三）公司进行股票及其衍生品投资、 基金投资、期货投资的，不论金额大 小，应当经董事会审议通过后提交股 东大会审议，并应取得全体董事三分 之二以上和独立董事三分之二以上同 意。如公司处于持续督导期，保荐机 构应对其股票及其衍生品投资、基金 投资、期货投资事项出具明确的同意 意见。 公司进行风险投资项目处置的权限参 照上述规定执行。	第三十一条上市公司发生的交易标 的相关的同类交易，在连续十二个月 内发生的交易金额应当累计计算。 已经按照《公司章程》规定履行相关 义务的，不再纳入累计计算范围。
5	第三十三条 公司与关联自然人发生 的交易金额在人民币30万元以上的关 联交易；与关联法人发生的交易金额 在人民币300万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5％以上	第三十三条 公司与关联自然人发生 的交易金额在人民币30万元以上的关 联交易；与关联法人发生的交易金额 在人民币300万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5％以上

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	的关联交易，应经董事会审议批准。	的关联交易，应经董事会审议批准。 公司与同一关联人（包括关联自然人 或关联法人）进行的交易，以及与不 同关联人（包括关联自然人或关联法 人）进行同一交易标的相关的交易， 在连续十二个月内发生的交易金额应 当累计计算。 上述同一关联方，包括与该关联方受 同一主体控制，或者相互存在股权控 制关系的其他关联人。 已经按照《公司章程》规定履行相关 义务的，不再纳入累计计算范围。
6	第四十条 董事会设董事会秘书。董事 会秘书是公司高级管理人员，对公司 和董事会负责。董事会秘书作为公司 高级管理人员，为履行职责有权参加 相关会议，查阅有关文件，了解公司 的财务和经营等情况。董事会及其他 高级管理人员应当支持董事会秘书 的工作。任何机构及个人不得干预董 事会秘书的正常履职行为。	第四十条 董事会设董事会秘书。董事 会秘书是公司高级管理人员，对公司 和董事会负责。董事会秘书为履行职 责有权了解公司的财务和经营情况， 参加涉及信息披露的有关会议，查阅 涉及信息披露的所有文件，并要求公 司有关部门和人员及时提供相关资料 和信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供 便利条件，董事、监事、财务负责人 及其他高级管理人员和公司相关人员 应当支持、配合董事会秘书在信息披 露方面的工作。任何机构及个人不得 干预董事会秘书的正常履职行为。
7	第四十四条 董事会秘书的主要职责 是： （一）负责公司和相关当事人与证券 交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络；	第四十四条 董事会秘书的主要职责 是： （一）负责公司和相关当事人与证券 交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络；

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	（二）负责处理公司信息披露事务， 督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度，促使 公司和相关当事人依法履行信息披露 义务； （三）协调公司与投资者关系，接待 投资者来访，回答投资者咨询，向投 资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议 和股东大会，准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记 录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保 密工作，促使公司董事会全体成员及 相关知情人在有关信息正式披露前保 守秘密，并在内幕信息泄露时，及时 采取补救措施； （七）负责保管公司股东名册、董事 名册、控股股东及董事、监事、高级 管理人员持有公司股票的资料，以及 董事会、股东大会的会议文件和会议 记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人 员了解信息披露等相关法律、法规、 规范性文件； （九）促使董事会依法行使职权；在 董事会拟作出的决议违反相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》时， 应当提醒与会董事，并提请列席会议 的监事就此发表意见；如果董事会坚	（二）负责公司信息披露事务，协调 公司信息披露工作，组织制订公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相 关信息披露义务人遵守信息披露相关 规定； （三）负责公司投资者关系管理工作， 接待投资者来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司披露的资料； （四）组织筹备董事会会议和股东大 会，参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议， 负责董事会会议记录工作并签字。保 管董事会、股东大会的会议文件和会 议记录等； （五）关注媒体报道并主动求证真实 情况，督促董事会及时回复证券交易 所所有问询； （六）负责与公司信息披露有关的保 密工作，促使公司董事会全体成员及 相关知情人在有关信息正式披露前保 守秘密，并在内幕信息泄露时，及时 采取补救措施； （七）负责公司股东资料管理工作， 保管公司股东名册、控股股东及董事、 监事、高级管理人员持有公司股票的 资料； （八）组织董事、监事和高级管理人 员进行证券法律法规、本规则及相关 规定的培训，协助前述人员了解各自 在信息披露中的权利和义务； （九）促使董事会依法行使职权，在

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	持作出上述决议，董事会秘书应将有 关监事和其个人的意见记载于会议记 录上； （十）《公司法》等相关法律、法规、 规范性文件所要求履行的其他职责。	董事会拟作出的决议违反相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的 相关规定时，应当提醒与会董事，并 提请列席会议的监事就此发表意见； 如果董事会坚持作出上述决议，董事 会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录上； （十）督促董事、监事和高级管理人 员遵守法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的相关规定，切实履行其所 作出的承诺； （十一）《公司法》等相关法律、法 规、规范性文件所要求履行的其他职 责。
8	第五十七条 董事会会议应当有记录， 出席会议的董事和记录人，应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存，保管期限不少于10年。	第五十七条 董事会会议应当有记录， 出席会议的董事、董事会秘书和记录 人员，应当在会议记录上签名。出席 会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存，保管期限不少于10年。
9	第六十一条 经股东大会的批准，董事 会下设战略、审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人，审计委 员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。	第六十一条 经股东大会的批准，董事 会下设战略、审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。
10	第六十八条 各专门委员会会议应由 三分之二及以上的委员出席方可举	第六十八条 各专门委员会会议应由 三分之二及以上的委员出席方可举

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	行。委员因故不能出席会议，可书面 委托其他委员代为表决。每名委员有 一票表决权，会议作出决议应由全体 委员过半数通过有效。	行。委员因故不能出席会议，可书面 委托其他委员代为表决。每名委员有 一票表决权，会议作出决议应由全体 委员过半数通过有效。 各专门委员会会议由主任委员主持， 主任委员因故不能出席时，由主任委 员委托其他委员主持会议。
11	第八十一条 战略委员会每年至少召 开一次会议，并于会议召开前5天通 知全体委员。会议由主任委员主持， 主任委员因故不能出席时，由主任委 员委托其他委员主持会议。 战略委员会临时会议由战略委员会 委员提议召开，临时会议应于会议召 开前三天通知全体委员，紧急情况下 可随时通知。	第八十一条 战略委员会会议分为定 期会议和临时会议，定期会议每年至 少召开一次会议，临时会议由战略委 员会委员提议召开。 战略委员会定期会议应于会议召开前 五天通知全体委员。临时会议应于会 议召开前三天通知全体委员，紧急情 况下可随时通知。
12	第九十八条 审计委员会成员由三名 董事组成，独立董事占多数，委员中 至少有一名独立董事为会计专业人 士。	第九十八条 审计委员会成员由三名 董事组成，独立董事占多数，审计委 员会的召集人为会计专业人士。

4、《监事会议事规则》修订对照表

	4、《监事会议事规则》修订对照表
序号 1	原制度内容	修改后制度内容
	第一条 为规范国轩高科股份有限公 司（以下简称“公司”）运作，维护 公司和股东的合法权益，充分发挥监 事会的监督管理作用，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、 《中华人民共和国证券法》 （以 下简称“《证券法》”）、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则（2018年修订）》、《深圳	第一条 为规范国轩高科股份有限公 司（以下简称“公司”）运作，维护 公司和股东的合法权益，充分发挥监 事会的监督管理作用，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司规

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	证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引（2015年修订）》等有关 法律、法规、规范性文件以及《国轩 高科股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，制定本 规则。	范运作指引》等有关法律、法规、规 范性文件以及《国轩高科股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，制定本规则。
2	第五条《公司法》第一百四十六条 规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除 的，不得担任公司的监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。	第五条有下列情形之一的，不得担 任公司监事： （一）《公司法》第一百四十六条规 定的情形之一； （二）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司监事，期限尚未届 满； （四）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 董事、高级管理人员不得兼任监事。
3	第三十六条 出席会议的监事，应当 在会议记录上签名。监事有权要求在 会议记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。	第三十六条 出席会议的监事和记录 人员，应当在会议记录上签名。监事 有权要求在会议记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。
	5、《募集资金管理办法》修订对照表
序号	原制度内容	修改后制度内容
1	第七条 为保证募集资金安全使用和 有效监管，公司应在依法具有资质的 商业银行开立专用银行账户（以下简 称“专户”），用于募集资金的存放和 收付。	第七条 为保证募集资金安全使用和 有效监管，公司应在经董事会批准 依法具有资质的商业银行开立专用 银行账户（以下简称“专户”），用于 募集资金的存放和收付。
2	第十条 公司应当在募集资金到位后	第十条 公司应当在募集资金到位后

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	一个月内与保荐机构、存放募集资金 的商业银行（以下简称“商业银行”） 签订三方监管协议（以下简称“协 议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放 于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉 及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或十二个月内累计从 专户中支取的金额超过1,000万元人 民币或发行募集资金总额扣除发行费 用后的净额（以下简称“募集资金净 额”）的5%的，公司及商业银行应当 及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行 对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行 查询专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银 行的告知及配合职责、保荐机构和商 业银行对公司募集资金使用的监管方 式； （七）公司、商业银行、保荐机构的 权利、义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机 构出具银行对账单或通知专户大额支 取情况，以及存在未配合保荐机构查 询与调查专户资料情形的，公司可以 终止协议并注销该募集资金专户。	一个月内与保荐机构或者独立财务 顾问、存放募集资金的商业银行（以 下简称“商业银行”）签订三方监管 协议（以下简称“协议”）。协议至 少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放 于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉 及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或十二个月内累计从 专户中支取的金额超过5,000万元 人民币或发行募集资金总额扣除发 行费用后的净额（以下简称“募集资 金净额”）的20%的，公司及商业银 行应当及时通知保荐机构或者独立 财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行 对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构或者独立财务顾问 可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问 的督导职责、商业银行的告知及配合 职责、保荐机构或者独立财务顾问 和商业银行对公司募集资金使用的 监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构 或者独立财务顾问的权利、义务和 违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机

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	公司应当在上述协议签订后及时报深 圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。 公司通过控股子公司实施募投项目 的，应由公司、实施募投项目的控股 子公司、商业银行和保荐机构共同签 署三方监管协议，公司及其控股子公 司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止 的，公司应当自协议终止之日起一个 月内与相关当事人签订新的协议，并 及时报深圳证券交易所备案后公告。	构或者独立财务顾问出具银行对账 单或通知专户大额支取情况，以及存 在未配合保荐机构或者独立财务顾 问查询与调查专户资料情形的，公 司可以终止协议并注销该募集资金 专户。 公司应当在上述协议签订后及时公 告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目 的，应由公司、实施募投项目的控股 子公司、商业银行和保荐机构或者 独立财务顾问共同签署三方监管协 议，公司及其控股子公司应当视为共 同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止 的，公司应当自协议终止之日起一个 月内与相关当事人签订新的协议并 及时公告。
3	第十五条 公司应当在每个会计年度 结束后全面核查募投项目的进展情 况。 募集资金投资项目年度实际使用募集 资金与最近一次披露的募集资金投资 计划当年预计使用金额差异超过30% 的，公司应当调整募集资金投资项目 投资计划，并在募集资金年度使用情 况的专项报告中披露最近一次募集资 金年度投资计划、目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资 计划变化的原因等。	第十五条 公司应当每半年度全面 核查募集资金投资项目的进展情 况，出具半年度及年度募集资金存 放与使用情况专项报告。 募集资金投资项目年度实际使用募 集资金与最近一次披露的募集资金 投资计划当年预计使用金额差异超 过30%的，公司应当调整募集资金投 资项目投资计划，并在募集资金年度 使用情况的专项报告和定期报告中 披露最近一次募集资金年度投资计 划、目前实际投资进度、调整后预计

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		分年度投资计划以及投资计划变化 的原因等。
4	第十八条 公司以募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过、会 计师事务所出具鉴证报告及独立董 事、监事会、保荐机构发表明确同意 意见并履行信息披露义务后方可实 施。 公司已在发行申请文件中披露拟以募 集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施 前对外公告。	第十八条 公司以募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资 金的，应当经公司董事会审议通过、 会计师事务所出具鉴证报告及独立 董事、监事会、保荐机构或者独立 财务顾问发表明确同意意见并履行 信息披露义务后方可实施。 公司已在发行申请文件中披露拟以 募集资金置换预先投入的自筹资金 且预先投入金额确定的，应当在置换 实施前对外公告。
5	第十九条 公司闲置募集资金暂 时用于补充流动资金的，应当经董事 会审议通过，独立董事、监事会、保 荐机构发表明确同意意见并披露，且 应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或 者影响募集资金投资计划的正常进 行； （二）已归还前次用于暂时补充流动 资金的募集资金（如适用）； （三）单次补充流动资金时间不得超 过12个月； （四）过去十二个月内未进行风险投 资，并承诺在使用闲置募集资金暂时 补充流动资金期间不进行风险投资、 不对控股子公司以外的对象提供财务	第十九条 公司闲置募集资金暂 时用于补充流动资金的，应当经董事 会审议通过，独立董事、监事会、保 荐机构或者独立财务顾问发表明确 同意意见并披露，且应当符合以下条 件： （一）不得变相改变募集资金用途或 者影响募集资金投资计划的正常进 行； （二）已归还前次用于暂时补充流动 资金的募集资金（如适用）； （三）单次补充流动资金时间不得超 过12个月； （四）不使用闲置募集资金直接或 者间接进行证券投资、衍生品交易 等高风险投资。

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	资助。 本办法所称风险投资是指《指引》第 七章第一节所界定的风险投资。 闲置募集资金用于补充流动资金时， 仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得通过直接或间接安排用于新 股配售、申购，或用于股票及其衍生 品种、可转换公司债券等的交易。
6	第二十条 公司用闲置募集资金补充 流动资金的，应当在提交董事会审议 通过后2个交易日内报告深圳证券交 易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包 括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的 金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预 计节约财务费用的金额、导致流动资 金不足的原因、是否存在变相改变募 集资金用途的行为和保证不影响募集 资金项目正常进行的措施； （五）本次使用闲置募集资金暂时补 充流动资金前十二个月内公司从事风 险投资的情况以及对补充流动资金期 间不进行风险投资、不对控股子公司 以外的对象提供财务资助的相关承 诺；	第二十条 公司用闲置募集资金补充 流动资金的，应当在提交董事会审议 通过后2个交易日内报告深圳证券交 易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包 括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的 金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预 计节约财务费用的金额、导致流动资 金不足的原因、是否存在变相改变募 集资金用途的行为和保证不影响募 集资金项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐机 构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他 内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将 该部分资金归还至募集资金专户，并

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	（六）独立董事、监事会、保荐机构 出具的意见； （七）深圳证券交易所要求的其他内 容。 补充流动资金到期日之前，公司应将 该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后2个交易日内报告 深圳证券交易所并公告。	在资金全部归还后2个交易日内报告 深圳证券交易所并公告。
7	第二十一条 公司暂时闲置的募集资 金可进行现金管理，但投资产品的期 限不得超过十二个月，且投资的产品 必须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产 品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金 投资计划正常进行。 公司原则上应当仅对发行主体为商业 银行的投资产品进行投资，并应当经 董事会审议通过，独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见，按照《上 市规则》第九章、第十章规定应当提 交股东大会审议的，还应当提交股东 大会审议。 投资产品的发行主体为商业银行以外 其他金融机构的，应当经董事会审议 通过，独立董事、监事会、保荐机构 发表明确同意意见，且应当提交股东 大会审议。 投资产品不得质押，产品专用结算账	第二十一条 公司暂时闲置的募集资 金可进行现金管理，但投资产品的期 限不得超过十二个月，且投资的产品 必须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产 品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金 投资计划正常进行。 公司使用暂时闲置募集资金进行现 金管理应当经董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构或者独 立财务顾问发表明确同意意见，按 照《上市规则》第九章、第十章规定 应当提交股东大会审议的，还应当提 交股东大会审议。 投资产品不得质押，产品专用结算账 户（如适用）不得存放非募集资金或 用作其他用途，开立或注销产品专用 结算账户的，公司应当及时公告。 公司使用闲置募集资金进行现金管 理的，应当在提交董事会审议通过后

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户（如适用）不得存放非募集资金或 2个交易日内公告下列内容： 用作其他用途，开立或注销产品专用 （一）本次募集资金的基本情况，包 结算账户的，公司应当及时 向深圳证 括募集时间、募集资金金额、募集资 券交易所备案并公告 。 金净额及投资计划等； 公司使用闲置募集资金进行现金管理 （二）募集资金使用情况、募集资金 的，应当在提交董事会审议通过后2个 闲置的原因； 交易日内公告下列内容： （三）闲置募集资金投资产品的额度 （一）本次募集资金的基本情况，包 及期限，是否存在变相改变募集资金 括募集时间、募集资金金额、募集资 用途的行为和保证不影响募集资金 金净额及投资计划等； 项目正常进行的措施； （二）募集资金使用情况、募集资金 （四）投资产品的收益分配方式、投 闲置的原因； 资范围 、产品发行主体提供的保本 （三）闲置募集资金投资产品的额度 承诺及安全性分析 ，公司为确保资 及期限，是否存在变相改变募集资金 金安全所采取的风险控制措施等； 用途的行为和保证不影响募集资金项 （五）独立董事、监事会、保荐机构 目正常进行的措施； 或者独立财务顾问 出具的意见。 （四）投资产品的收益分配方式、投 首次披露后，当出现产品发行主体财 资范围 及安全性，包括但不限于产品 务状况恶化、所投资的产品面临亏损 发行主体提供的保本承诺 ，公司为确 等重大不利因素时，公司应当及时披 保资金安全所采取的风险控制措施 露，提示风险，并披露为确保资金安 等； 全已采取或者拟采取的风险控制措 （五）独立董事、监事会、保荐机构 施。 出具的意见。 首次披露后，当出现产品发行主体财 务状况恶化、所投资的产品面临亏损 等重大不利因素时，公司应当及时披 露，提示风险，并披露为确保资金安 全已采取或者拟采取的风险控制措 施。

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8	第二十三条 公司将超募资金用于在 建项目及新项目，应当按照在建项目 和新项目的进度情况使用；通过子公 司实施项目的，应当在子公司设立募 集资金专户管理。如果仅将超募资金 用于向子公司增资，参照超募资金偿 还银行贷款或者补充流动资金的相关 规定处理。 公司使用超募资金用于在建项目及新 项目，保荐机构、独立董事应当出具 专项意见，依照《上市规则》第九章、 第十章规定应当提交股东大会审议 的，还应当提交股东大会审议。 公司使用超募资金用于在建项目及新 项目，应当按照《上市规则》第九章、 第十章的要求履行信息披露义务。	第二十三条 公司将超募资金用于在 建项目及新项目，应当按照在建项目 和新项目的进度情况使用；通过子公 司实施项目的，应当在子公司设立募 集资金专户管理。如果仅将超募资金 用于向子公司增资，参照超募资金偿 还银行贷款或者补充流动资金的相 关规定处理。 公司使用超募资金用于在建项目及 新项目，保荐机构或者独立财务顾 问、独立董事应当出具专项意见， 项目涉及关联交易、购买资产、对 外投资等的，应当按照《上市规则》 第九章、第十章等规定履行审议程 序和信息披露义务。
9	第二十四条 公司使用超募资金偿还 银行贷款或者永久补充流动资金的， 应当经股东大会审议通过，独立董事、 保荐机构应当发表明确同意意见并披 露，且应当符合以下要求： （一）公司最近十二个月未进行风险 投资，未为控股子公司以外的对象提 供财务资助； （二）公司应当承诺偿还银行贷款或 者补充流动资金后十二个月内不进行 风险投资及为控股子公司以外的对象 提供财务资助并对外披露； （三）公司应当按照实际需求偿还银	第二十四条 公司使用超募资金偿还 银行贷款或者永久补充流动资金的， 应当经股东大会审议通过，独立董 事、保荐机构或者独立财务顾问应 当发表明确同意意见并披露，且应当 符合以下要求： （一）公司应当承诺补充流动资金 后十二个月内不进行证券投资、衍 生品交易等高风险投资及为控股子 公司以外的对象提供财务资助并对 外披露； （二）公司应当按照实际需求偿还 银行贷款或者补充流动资金，每十二

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	行贷款或者补充流动资金，每十二个 月内累计金额不得超过超募资金总额 的30%。	个月内累计金额不得超过超募资金 总额的30%。
10	第二十七条 公司存在下列情形的，视 为募集资金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实施新 项目； （二）变更募集资金投资项目实施主 体（实施主体由上市公司变为全资子 公司或者全资子公司变为上市公司的 除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方 式； （四）深圳证券交易所认定为募集资 金用途变更的其他情形。	第二十七条 公司存在下列情形的， 视为募集资金用途变更： （一）取消或终止原募集资金项目， 实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主 体（实施主体由上市公司变为全资子 公司或者全资子公司变为上市公司 的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方 式； （四）深圳证券交易所认定为募集资 金用途变更的其他情形。
11	第三十条 公司拟变更募集资金项目 的，应当在提交董事会审议后2个交易 日内报告深圳证券交易所并公告以下 内容： （一）原项目基本情况及变更的具体 原因； （二）新项目的基本情况、可行性分 析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部 门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构 对变更募集资金项目的意见； （六）变更募集资金运用项目尚需提	第三十条 公司拟变更募集资金项目 的，应当在提交董事会审议后2个交 易日内报告深圳证券交易所并公告 以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体 原因； （二）新项目的基本情况、可行性分 析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部 门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构 或者独立财务顾问对变更募集资金 项目的意见；

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	交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内 容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对 外投资的，还应当比照相关规则的规 定进行披露。	（六）变更募集资金运用项目尚需提 交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内 容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对 外投资的，还应当比照相关规则的规 定进行披露。
12	第三十三条 公司改变募集资金投资 项目实施地点的，应当经过公司董事 会审议通过，并在2个交易日内向深圳 证券交易所报告并公告，说明改变情 况、原因、对募集资金投资项目实施 造成的影响以及保荐机构出具的意 见。	第三十三条 公司改变募集资金投资 项目实施地点的，应当经过公司董事 会审议通过后2个交易日内公告，说 明改变情况、原因、对募集资金投资 项目实施造成的影响以及保荐机构 或者独立财务顾问出具的意见。
13	第三十四条单个募集资金投资项目 完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募集资金 投资项目的，应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意的意见后方可 使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投 资额1%的，可以豁免履行前款程序， 其使用情况应在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利 息收入）用于非募投项目（包括补充 流动资金）的，公司应当按照本办法 第二十八条、第三十条的规定履行相 应程序及披露义务。	第三十四条单个或者全部募集资 金投资项目完成后，节余资金（包 括利息收入）低于该项目募集资金 净额10%的，公司使用节余资金应当 经董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐机构或者独立财务顾问 发表明确同意意见。 节余资金（包括利息收入）达到或 者超过该项目募集资金净额10%的， 公司使用节余资金还应当经股东大 会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于五 百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其 使用情况应当在年度报告中披露。

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	第三十五条 全部募集资金投资项目 完成后，节余募集资金（包括利息收 入）占募集资金净额10%以上的，公司 使用节余资金应当符合以下条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐机构发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于 募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意 见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使 用情况应在年度报告中披露。
14	第三十六条公司全部募集资金项目 完成前，因部分募集资金项目终止或 者部分募集资金项目完成后出现节余 资金，拟将部分募集资金变更为永久 性补充流动资金，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实 施； （三）按照募集资金用途变更的要求 履行审批程序和信息披露义务； （四）公司最近十二个月内未进行风 险投资、未为控股子公司之外的对象 提供财务资助；	第三十五条公司全部募集资金项 目完成前，因部分募集资金项目终止 或者部分募集资金项目完成后出现 节余资金，拟将部分募集资金变更为 永久性补充流动资金，应当符合以下 要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实 施； （三）按照募集资金用途变更的要求 履行审批程序和信息披露义务。

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	（五）公司应当承诺补充流动资金后 十二个月内不进行风险投资、不为控 股子公司以外的对象提供财务资助， 并对外披露。
15	第三十九条保荐机构应当至少每半 年对公司募集资金的存放与使用情况 进行一次现场检查。每个会计年度结 束后，保荐机构应当对公司年度募集 资金存放与使用情况出具专项核查报 告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计 师事务所出具了“保留结论”、“否 定结论”或者“无法提出结论”鉴证 结论的，保荐机构还应当在其核查报 告中认真分析会计师事务所提出上述 鉴证结论的原因，并提出明确的核查 意见。	第三十八条保荐机构或者独立财 务顾问应当至少每半年对公司募集 资金的存放与使用情况进行一次现 场检查。每个会计年度结束后，保荐 机构或者独立财务顾问应当对公司 年度募集资金存放与使用情况出具 专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会 计师事务所出具了“保留结论”、“否 定结论”或者“无法提出结论”鉴证 结论的，保荐机构或者独立财务顾 问还应当在其核查报告中认真分析 会计师事务所提出上述鉴证结论的 原因，并提出明确的核查意见。
16	第四十一条保荐机构在对公司进行 现场检查时发现公司募集资金管理存 在重大违规情形或者重大风险的，应 当及时向深圳证券交易所报告。	第四十条保荐机构或者独立财务 顾问在对公司进行现场检查时发现 公司募集资金管理存在重大违规情 形或者重大风险的，应当及时向深圳 证券交易所报告。

二、修订《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人 员持股及其变动管理办法》，上述制度无需提交股东大会审议，相关制度修订 于本次董事会审议通过之日起生效。

1、《内幕信息知情人登记管理制度》的修订说明

公司根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定修订《内幕信息知情人登

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记管理制度》。因修改内容较多，本议案不再逐条列明上述制度修改的条款，具 体内容详见修改后的制度全文。

2、《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法》修订对照表

序号	原制度内容	修改后制度内容
1	第一条 为加强对国轩高科股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”） 董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动的管理，正确履行信 息披露义务，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理办法》、《上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》、《深 圳证券交易所上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理业务指引》和《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法律、法规、规范性文件以及 国轩高科股份有限公司章程（以下简 称“公司章程”）的规定，制定本办 法。	第一条 为加强对国轩高科股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”） 董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动的管理，正确履行信 息披露义务，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》 （以下简称“《证 券法》”）、《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》、《深圳证券交易所上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理业务指引》和 《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》等法律、法规、规范性文件以 及国轩高科股份有限公司章程（以下 简称“公司章程”）的规定，制定本办 法。
2	第四条 公司董事、监事和高级管理人 员在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应知悉《公司法》、《证券法》 等法律、法规关于内幕交易、操纵市 场等禁止行为的规定，不得进行违法 违规的交易。	第四条 公司董事、监事、高级管理人 员和证券事务代表在买卖本公司股票 及其衍生品种前，应知悉《公司法》、 《证券法》等法律、法规关于内幕交 易、操纵市场、短线交易等禁止行为 的规定，不得进行违法违规的交易。

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3	第五条 公司董事、监事和高级管理人 员及其配偶在买卖本公司股票及其衍 生品种前，应当将其买卖计划以书面 方式通知董事会秘书，董事会秘书应 当核查上市公司信息披露及重大事项 等进展情况，如该买卖行为可能存在 不当情形，董事会秘书应当及时书面 通知拟进行买卖的董事、监事和高级 管理人员，并提示相关风险。	第五条 公司董事、监事、高级管理人 员和证券事务代表及前述人员的配偶 在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应当将其买卖计划以书面方式通知董 事会秘书，董事会秘书应当核查上市 公司信息披露及重大事项等进展情 况，如该买卖行为可能违反《公司法》、 《证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、深圳证券交易所其他 相关规定和公司章程等规定的，董事 会秘书应当及时书面通知拟进行买卖 的董事、监事、高级管理人员和证券 事务代表，并提示相关风险。
4	第六条 公司董事、监事和高级管理人 员应当保证其向公司及深圳证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司申报数据的真实、准确、 及时、完整，同意深圳证券交易所及 时公布相关人员买卖公司股票及其衍 生品种的情况，并承担由此产生的法 律责任。	第六条 公司董事、监事、高级管理人 员和证券事务代表应当保证其向公司 及深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）和中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司（以下简称“中国结 算深圳分公司”）申报数据的真实、 准确、及时、完整，同意深交所及时 公布相关人员买卖公司股票及其衍生 品种的情况，并承担由此产生的法律 责任。
5	第七条 公司董事、监事和高级管理人 员及其配偶在下列期间不得买卖公司 股票： （一）公司定期报告公告前30日内， 因特殊原因推迟公告日期的，自原公 告日前30日起至最终公告日；	第七条 公司董事、监事、高级管理人 员、证券事务代表及前述人员的配偶 在下列期间不得买卖公司股票及其衍 生品种： （一）公司定期报告公告前30日内， 因特殊原因推迟公告日期的，自原预

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	（二）公司业绩预告、业绩快报公告 前10日内； （三）自可能对公司股票交易价格产 生重大影响的重大事项发生之日或在 决策过程中，至依法披露后2个交易日 内； （四）深圳证券交易所规定的其他期 间。	约公告日前30日起算，至公告前1日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告 前10日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品 种交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日或进入决策程序之日，至依 法披露后2个交易日内； （四）中国证监会及深交所规定的其 他期间。 公司董事、监事、高级管理人员及证 券事务代表应当督促其配偶遵守前款 规定，并承担相应责任。
6	第九条 公司董事、监事和高级管理人 员应当遵守《证券法》第四十七条规 定，违反该规定将其持有的公司股票 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归公 司所有，公司董事会应当收回其所得 收益并及时披露相关情况。上述“买 入后6个月内卖出”是指最后一笔买入 时点起算6个月内卖出的；“卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时 点起算6个月内又买入的。	第九条 公司董事、监事和高级管理人 员应当遵守《证券法》第四十四条规 定，违反该规定将其持有的公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入的，由此所得收益归公司所 有，公司董事会应当收回其所得收益 并及时披露相关情况。上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点 起算6个月内卖出的；“卖出后6个月 内又买入”是指最后一笔卖出时点起 算6个月内又买入的。 前款所称董事、监事、高级管理人员 持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。
7	第十条 公司董事、监事和高级管理人 员在任职期间,每年通过集中竞价、大	第十条 公司董事、监事和高级管理人 员在任职期间,每年通过集中竞价、大

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	宗交易、协议转让等方式转让的股份 不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除 外。 …… （四）对小额余股的处理。公司董事、 监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前 款转让比例的限制。董事、监事和高 级管理人员在申报离任六个月后的 十二月内通过证券交易所挂牌交易 出售公司股票数量占其所持有公司 股票总数的比例不得超过50%。	宗交易、协议转让等方式转让的股份 不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除 外。 …… （四）对小额余股的处理。公司董事、 监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前 款转让比例的限制。
8	第十二条 公司董事会秘书负责管理 公司董事、监事和高级管理人员及本 办法第二十三条规定的自然人、法人 或其他组织的身份及所持本公司股份 的数据和信息，统一为上述人员办理 个人信息的网上申报，并定期检查其 员买卖本公司股票的披露情况。	第十二条 公司董事会秘书负责管理 公司董事、监事和高级管理人员及本 办法第二十三条规定的自然人、法人 或其他组织的身份及所持本公司股份 的数据和信息，统一为上述人员办理 个人信息的网上申报，并定期检查其 买卖本公司股票或者其他具有股权性 质的证券的披露情况。
9	第十三条 公司董事、监事和高级管理 人员应在下列时点或期间内委托公司 董事会秘书向深圳证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司深圳分 公司（以下简称“中国结算深圳分公 司”）申报其个人及其亲属（包括配 偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身 份信息（包括但不限于姓名、职务、 身份证号、证券账户、离任职时间等）：	第十三条 公司董事、监事、高级管理 人员和证券事务代表应在下列时点或 期间内委托公司董事会秘书向深交所 和中国结算深圳分公司申报其个人及 其亲属（包括配偶、父母、子女、兄 弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、 身份证号等）： （一）新任董事、监事在股东大会（或 职工代表大会）通过其任职事项后2个

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	（一）新任董事、监事在股东大会（或 职工代表大会）通过其任职事项后2 个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通 过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人 员在其已申报的个人信息发生变化后 的2个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人 员在离任后2个交易日内； （五）证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证 券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提交的将其所持 本公司股份按相关规定予以管理的申 请。	交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通 过其任职事项后2个交易日内； （三）公司新任证券事务代表在公司 通过其任职事项后2个交易日内； （四）现任董事、监事、高级管理人 员和证券事务代表在其已申报的个人 信息发生变化后的2个交易日内； （五）现任董事、监事、高级管理人 员和证券事务代表在离任后2个交易 日内； （六）证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所 和中国结算深圳分公司提交的将其所 持本公司股份按相关规定予以管理的 申请。 以上申报数据视为相关人员向深交所 和中国结算深圳分公司提交的将其所 持本公司股份按相关规定予以管理的 申请。
10	第十四条 公司应当按照中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司的要 求，对董事、监事和高级管理人员股 份管理相关信息进行确认，并及时反 馈确认结果。如因确认错误或反馈更 正信息不及时等造成任何法律纠纷， 均由公司自行解决并承担相关法律责 任。如因董事、监事和高级管理人员 提供错误信息或确认错误等造成任何 法律纠纷，由相关责任人承担相关法 律责任。	第十四条 公司应当按照中国结算深 圳分公司的要求，对董事、监事、高 级管理人员和证券事务代表及其亲属 股份相关信息进行确认，并及时反馈 确认结果。如因确认错误或反馈更正 信息不及时等造成任何法律纠纷，均 由公司自行解决并承担相关法律责 任。如因董事、监事、高级管理人员 和证券事务代表提供错误信息或确认 错误等造成任何法律纠纷，由相关责 任人承担相关法律责任。

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	11	第十八条 公司董事、监事、高级管理 人员拟在任职期间买卖本公司股份 的，应当事前报告董事会秘书。董事 会秘书核查无异议的，经公司证券部 门并将买卖本公司股份的意向向深圳 证券交易所报备后方可进行买卖股票 操作。公司董事、监事和高级管理人 员离任并委托公司申报个人信息后， 中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司自其申报离任日起六个月内 将其持有及新增的本公司股份予以全 部锁定。 自离任人员的离任信息申报之日起 六个月后的第一个交易日，深圳证券 交易所和中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司以相关离任人员 所有锁定股份为基数，按50%比例计 算该人员在申报离任六个月后的十 二个月内可以通过证券交易所挂牌 交易出售的额度，同时对该人员所持 的在上述额度内的无限售条件的流 通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四 舍五入取整数位；当某账户持有本公 司股份余额不足一千股时，其可解锁 额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派等导致离任人 员所持本公司股份变化的，可解锁额 度做相应变更。 离任人员所持股份登记为有限售条 件股份的，在申报离任六个月后的十	第十八条 公司董事、监事、高级管理 人员拟在任职期间买卖本公司股份 的，应当事前报告董事会秘书。董事 会秘书核查无异议的，经公司证券部 门并将买卖本公司股份的意向向深交 所报备后方可进行买卖股票操作。公 司董事、监事和高级管理人员离任并 委托公司申报个人信息后，中国结算 深圳分公司自其申报离任日起六个月 内将其持有及新增的本公司股份予以 全部锁定。 自离任人员的离任信息申报之日起六 个月后，离任人员所持该公司无限售 条件股份将全部解锁。

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	二个月内如果解除限售的条件满足， 离任人员可委托公司向深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司申请解除限售。解除 限售后，离任人员的剩余额度内股份 将予以解锁，其余股份予以锁定。 自离任人员的离任信息申报之日起六 个月后的十二个月期满，离任人员所 持该公司无限售条件股份将全部解 锁。
12	第二十二条 公司董事、监事和高级管 理人员从事融资融券交易的，应当遵 守相关规定并向公司及深圳证券交易 所申报。	第二十二条公司董事、监事、高级管 理人员不得从事以本公司股票为标的 证券的融资融券交易。公司董事、监 事和高级管理人员从事融资融券交易 的，应当遵守相关规定并向公司及深 交所申报。
13	第二十三条 公司董事、监事和高级管 理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买 卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人 员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人 员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、 父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证券监督管理委员会、深 圳证券交易所或公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司或公司董 事、监事、高级管理人员有特殊关系， 可能获知内幕信息的自然人、法人或	第二十三条 公司董事、监事、高级管 理人员和证券事务代表应当确保下列 自然人、法人或其他组织不发生因获 知内幕信息而买卖公司股票及其衍生 品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人 员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人 员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表的配偶、 父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证券监督管理委员会、深 交所或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司或公司董事、监事、 高级管理人员、证券事务代表有特殊

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	其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本 公司股份及其衍生品种的，参照本办 法第十九条的规定执行。	关系，可能获知内幕信息的自然人、 法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本 公司股份及其衍生品种的，参照本办 法第十九条的规定执行。
14		第二十五条 每年的第一个交易日， 中国结算深圳分公司以公司董事、监 事和高级管理人员在上年最后一个交 易日登记在其名下的本公司股份为基 数，按25%计算其本年度可转让股份法 定额度；同时，对该人员所持的在本 年度可转让股份额度内的无限售条件 的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四 舍五入取整数位；当某账户持有本公 司股份余额不足一千股时，其本年度 可转让股份额度即为其持有本公司股 份数。 因公司进行权益分派等导致董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份变 化的，本年度可转让股份额度做相应 变更。
15	第二十六条公司董事、监事和高级管 理人员买卖本公司股票违反本办法， 由公司视情况给予相关行政处分，并 收缴所得收益，且应将该高级管理人 员违规买卖本公司股票的有关情况 报告证券监管部门和深圳证券交易 所。	第二十七条公司董事、监事、高级管 理人员和证券事务代表及本办法规定 的自然人、法人或其他组织买卖本公 司股票及其衍生品种违反本办法，由 此所得收益归公司所有。同时，公司 视情况对相关责任人给予行政处分， 并将上述违规情况报告证券监管部门 和深交所。
16		第二十九条 本办法由公司董事会负

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责解释。

三、其他说明

修订后的相关制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

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