Gotion High-tech CO.,Ltd. — Governance Information 2020

Apr 29, 2020

国轩高科股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条 为进一步规范国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信 息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正 原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员（以下简 称“中国证监会”）《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）及《国轩高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。

公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，公司董事长为 内幕信息管理工作的主要责任人，公司董事会秘书（或其指定人员）负责办理 公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。公司监事会应对本制度实施情况进 行监督。

第三条 公司证券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息 登记备案的日常办事机构。

第四条 董事会秘书负责公司内幕信息的对外发布，未经董事会书面授权， 公司任何部门和个人不得以任何形式向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕 信息和信息披露内容。

第五条 本制度适用于公司以及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公 司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息及内幕信息知情人范围

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第六条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的 经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信 息。下列信息皆属内幕信息：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

• 资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废 一次超过该资产的百分之三十；

• （三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司

• 的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经

• 理无法履行职责；

• （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

• 公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司 相同或者相似业务的情况发生较大变化；

• （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

• 合并、分立、解散及申请破产的决定或者依法进入破产程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或

• 者宣告无效；

• （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、

• 董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

• （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关

• 决议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

• 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十六）对外提供重大担保；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• （十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果

• 产生重大影响的额外收益；

• （十八）变更会计政策、会计估计；

• （十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

• 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十）公司依法披露前的招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期 报告等；

（二十一）公司债券信用评级发生变化；

• （二十二）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（二十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二 十；

（二十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（二十五）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（二十六）法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定的 其他情形。

第七条 本制度所称内幕信息知情人，是指指可以接触、获取内幕信息的公 司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企 业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策 等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、 信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司 控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收 购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如 有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券 交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职 责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以 获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的 其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原 因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的其他人员。

第八条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后，应按照本制度的要求严格履 行保密义务。

第三章 内幕信息及内幕信息知情人登记备案程序

第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写公司内幕信息 知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易 所报备。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东 代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关 系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、 登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知 情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包 括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十条 当内幕信息发生时，知晓该信息的公司董事、监事、高级管理人员， 或其他相关机构、部门负责人应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段 报告董事会秘书，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕 信息公开披露的时间。

第十一条 公司在出现下列情形时，应当在内幕信息公开披露的同时，向深 圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：

• （一）公司被收购；

• （二）重大资产重组；

• （三）证券发行；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（四）合并、分立；

（五）股份回购；

（六）年度报告、半年度报告；

（七）高比例送转股份；

（八）股权激励草案、员工持股计划；

（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司 股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

（十）中国证监会或者本所认定的其他情形。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证 券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公 司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

第十二条 公司各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响 的参股公司及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作，按照公司 及各子公司重大信息内部报告制度的规定的报告程序和信息披露职责履行内部 报告义务，积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司内幕信 息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管 理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视 为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记 报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司 应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、 接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购 股份、股权激励等重大事项时，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披 露提示性公告；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关 键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司将在内幕信息依法公开披露 后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

第十五条 在本制度第九条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法 需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应 当做好内幕信息知情人登记工作。

第十六条 公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务 机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作, 及时告知其涉及公司内幕信息的知情人及变更情况，向公司提供真实、准确、 完整的内幕信息知情人信息。

第十七条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整 性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内 幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部 内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及 董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第十八条 公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管 理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内 幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。

第十九条 公司严格做好内幕信息知情人档案管理，内幕信息知情人档案和 重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年。

第四章 内幕信息知情人买卖公司证券的申报、披露、监督和管理

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第二十条 公司内幕信息依法公开前，相关知情人及其关系人不得利用本人 证券帐户或由本人控制的其他证券帐户买卖公司股票及其衍生品种，或者建议 他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二十一条 相关人员在作为内幕信息知情人期间,如买卖公司股份及其衍 生品种的,应于2 个交易日内向其部门、单位责任人及董事会秘书申报如下内容： （一）本次变动前持股数量；

• （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）变动后的持股数量；

• （四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表所持公司股票 及其衍生品种情况与变动情况的披露、监督和管理，按照公司的相关规定执行； 其他内幕信息知情人所持公司股份及其变动情况由董事会秘书进行日常监督、 管理,必要时向证券监管部门报告并根据其要求进行披露。

第五章 保密及责任追究

第二十三条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任和义 务，并与公司签署相关保密协议、禁止内幕交易告知书等，不得擅自以任何形 式对外泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。

第二十四条 公司结合本制度第十一条列示的具体情形，合理确定本次应当 报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确 性。

第二十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在 内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应 指定专人报送和保管。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第二十六条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得 滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提 供内幕信息。

第二十七条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露或利用内幕信息进 行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严 重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。 涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其人员持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若 擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十九条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在 年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人 买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕 交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并 依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易 日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所并对外披露。

第六章附则

第三十条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司 治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关规定执行与 国家法律、行政法规和《公司章程》不相符时，以国家法律、行政法规和《公 司章程》为准。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

国轩高科股份有限公司董事会

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2020 年 4 月 29 日

附件：

国轩高科股份有限公司

内幕信息知情人档案

序 号	知情人 姓名	国 籍	证件类型及 号码	股东 代码	联系手 机	通讯地 址	所属单 位	与本 公司 关系	职 务	关系 人	关系 类型	知情日 期	知情地 点	知情方 式	知情阶 段	知情内容	登记 人	登记时 间

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按 照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要 确定，并注意保持稳定性。

• 2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉

• 及的知情人档案应当分别记录。

• 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

• 7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然

• 人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属； （三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产 交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==