Gotion High-tech CO.,Ltd. — Governance Information 2019

Apr 29, 2019

证券代码： 002074 证券简称：国轩高科 公告编号： 2019-037

国轩高科股份有限公司

关于修订公司制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年4 月29 日召开第七 届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关 于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关 于修订<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：

一、修订说明

为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，维护公司和股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指 引》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，对公司《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行修订。

二、修订内容

1 、《股东大会议事规则》

序号	原制度内容	修改后制度内容
1	第二十条 公司应当在公司住所地 或《公司章程》规定的地点召开股 东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会 议形式召开，并应当按照法律、行 政法规、中国证监会或《公司章程》 的规定，采用安全、经济、便捷的 网络和其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使	第二十条 公司应当在公司住所地或 《公司章程》规定的地点召开股东大 会。 股东大会应当设置会场，以现场会议 形式召开，并应当按照法律、行政法 规、中国证监会或《公司章程》的规 定，采用安全、经济、便捷的网络 投票方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使

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	表决权，也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决权。	表决权，也可以委托他人代为出席和 在授权范围内行使表决权。
2	第二十一条 公司股东大会采用网 络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。	第二十一条 公司股东大会采用网络 投票方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络投票方式的表决时 间以及表决程序。 股东大会网络投票方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。
3	第三十五条 同一表决权只能选择 现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。	第三十五条 同一表决权只能选择现 场、网络投票表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。
4	第三十七条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。	第三十七条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票。 通过网络投票方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
5	第三十八条 股东大会会议现场结 束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当在会议现场宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据	第三十八条 股东大会会议现场结束 时间不得早于网络投票方式，会议 主持人应当在会议现场宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结

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	表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络或其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。	果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络投票表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
6	第四十三条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或《公司章 程》规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事 项。	第四十三条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）回购本公司股票（《公司章 程》第二十四条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形）； （八）法律、行政法规或《公司章 程》规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

2 、《董事会议事规则》

序 号	原制度内容	修改后制度内容
1	第六条 董事由股东大会选举或更 换，董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不	第六条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期3年，任期届满

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	得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》 的规定，履行董事职务。	可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和《公司章程》的规定， 履行董事职务。
2	第九条 董事应与公司签订聘任合 同，明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法 规和《公司章程》规定的责任以及 公司因故提前解除合同的补偿等内 容。	第九条 董事应与公司签订聘任合 同，明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规 和《公司章程》规定的责任以及公司 因故提前解除合同的补偿等内容。补 偿内容应当符合公平原则，不得损害 公司合法权益，不得进行利益输送。
3	第二十三条 独立董事应遵守《公司 章程》、《上市规则》、《指引》 等有关法律、法规、规范性文件及 本规则的规定。独立董事是指不在 公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及其主要股东不存在可能妨 碍其进行独立客观判断的关系的董 事。	第二十三条 独立董事应遵守《公司 章程》、《上市规则》、《指引》等 有关法律、法规、规范性文件及本规 则的规定。独立董事是指不在公司担 任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当依法履行董事义务，充 分了解公司经营运作情况和董事会 议题内容，维护公司和全体股东的利 益，关注中小股东的合法权益保护。 独立董事应当按年度向股东大会报 告工作。公司股东间或董事间发生冲 突、对公司经营管理造成重大影响 的，独立董事应当主动履行职责，维

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		护公司整体利益。
4	第二十六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、回购公 司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》修改方	第二十六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、因《公司 章程》第二十四条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形回购公司股票 或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项

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	案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或《公司章程》规定，以及股东 大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权须通过董事会 会议审议决定，形成董事会决议后 方可实施。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。	和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）决定因《公司章程》第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股 份； （十七）法律、行政法规、部门规章 或《公司章程》规定，以及股东大会 授予的其他职权。 董事会行使上述职权须通过董事会 会议审议决定，形成董事会决议后方 可实施。公司重大事项应当由董事会 集体决策，不得将法定由董事会行使 的职权授予董事长、总经理等行使。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。
5	第四十条 董事会设董事会秘书。董 事会秘书是公司高级管理人员，对 公司和董事会负责。	第四十条 董事会设董事会秘书。董 事会秘书是公司高级管理人员，对公 司和董事会负责。董事会秘书作为公 司高级管理人员，为履行职责有权参 加相关会议，查阅有关文件，了解公 司的财务和经营等情况。董事会及其 他高级管理人员应当支持董事会秘

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		书的工作。任何机构及个人不得干预 董事会秘书的正常履职行为。
6	第五十二条 董事会会议议案应随 会议通知同时到达董事及相关与会 人员。董事会应向董事提供足够的 资料，包括会议议题的相关背景材 料和有助于董事理解公司业务进展 的信息和数据。 当两名或两名以上的独立董事认为 资料不充分或论证不明确时，可联 名以书面形式提出延期召开董事会 会议或延期审议该议案，董事会应 予采纳，并及时通知各董事。	第五十二条 董事会会议议案应随会 议通知同时到达董事及相关与会人 员。董事会应向董事提供足够的资 料，包括会议议题的相关背景材料和 有助于董事理解公司业务进展的信 息和数据。 当两名或两名以上的独立董事认为 资料不充分或论证不明确时，可联名 以书面形式提出延期召开董事会会 议或延期审议该议案，董事会应予采 纳，并及时通知各董事，公司应当及 时披露相关情况。
7	第五十三条 董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。	第五十三条董事应当保证有足够的 时间和精力履行其应尽的职责。董事 应当出席董事会会议，对所议事项发 表明确意见。董事会会议应当由董事 本人出席，董事本人确实不能出席 的，可以书面委托其他董事按其意愿 代为投票，委托人应当独立承担法律 责任。委托书应当载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会

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		议上接受超过两名以上董事的委托 代为出席会议。在审议关联交易事项 时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席会议。独立董事不得委托非独 立董事代为投票。
8	第五十五条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第五十五条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会审议本 规则第二十六条（十六）项规定的事 项时，应当有三分之二以上董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
9	第七十五条 各专门委员会人员构 成设置和其工作条例由董事会制订 和决定。各专门委员会对董事会负 责，各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。	第七十五条 各专门委员会人员构成 设置和其工作条例由董事会制订和 决定。各专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。
10	第八十四条 提名委员会的主要职 责权限： （一）根据公司经营活动情况、资 产规模和股权结构对董事会的规模 和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的 选择标准和程序，并向董事会提出 建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级 管理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进 行审查并提出建议；	第八十四条 提名委员会的主要职责 权限： （一）根据公司经营活动情况、资产 规模和股权结构对董事会的规模和 构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选 择标准和程序，并向董事会提出建 议； （三）遴选合格的董事和高级管理人 员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行 审查并提出建议；

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	（五）对须提请董事会聘任的高级 管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。	（五）对须提请董事会聘任的高级管 理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。
11	第九十九条 审计委员会的主要职 责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机 构； （二）管理公司审计部，监督公司 的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之 间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披 露； （五）审查公司内控制度，对重大 关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。	第九十九条 审计委员会的主要职责 权限： （一）监督及评估外部审计工作，提 议聘请或更换外部审计机构； （二）管理公司审计部，监督公司的 内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间 的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披 露； （五）审查公司内控制度，对重大关 联交易进行审计； （六）法律法规、《公司章程》和公 司董事会授予的其他事宜。

3、《监事会议事规则》

序 号	原制度内容	修改后的制度内容
1	第四条 监事有了解公司经营情况 的权利，并承担相应的保密义务。 公司应采取措施保障监事的知情 权，为监事正常履行职责提供必要 的协助，任何人不得干预、阻挠。	第四条 监事有了解公司经营情况的 权利，并承担相应的保密义务。公司 应采取措施保障监事的知情权，为监 事正常履行职责提供必要的协助，任 何人不得干预、阻挠。监事履行职责 所需的有关经费由公司承担。
2	第十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意 见；	第十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

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	（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、《公司章程》或 者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作，费用由公司承担。	（三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、《公司章程》或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股 东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，费用由公司承担。 监事会可以要求董事、高级管理人 员、内部及外部审计人员等列席监事 会会议，回答所关注的问题。 监事会发现董事、高级管理人员违 反法律、法规或者《公司章程》的， 应当履行监督职责，并向董事会通 报或者向股东大会报告，也可以直 接向中国证监会及其派出机构、证 券交易所或者其他部门报告。

修订后的相关制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、其他说明

上述制度的修订尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

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特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

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