Gotion High-tech CO.,Ltd. — Governance Information 2018

Apr 25, 2018

国轩高科股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维护公司 和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《指 引》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《国轩高科股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。

第三条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司重大经营决 策，执行股东大会决议。

第二章 董 事

第四条 董事的任职资格：

（一）董事为自然人，董事无须持有公司股份；

（二）符合国家法律、法规的相关规定。

第五条 公司董事任职资格。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

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被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。

第七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事提名的方式和程序为：

1、在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出非独立董事候选人，公司 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董 事候选人建议名单，并提交公司董事会提名委员会进行资格审查。

2、董事会提名委员会审查通过后，形成审查报告和提案，提交公司董事会 审议。

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• 3、经全体董事三分之二以上通过，由公司董事会决议确定董事候选人，以

• 提案的方式提交股东大会选举。

（二）累积投票制

公司选举二名以上董事时实行累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选以后切实履行董事职责。

第九条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》规定的责任以及公司因故提前解除 合同的补偿等内容。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务：

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• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

• 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

• 进行交易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

• 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。

第十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情 董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。

在关联董事回避后，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该 事项提交公司股东大会审议。

除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事

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会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有 权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定 的披露。

第十五条 非独立董事出现下列情形之一的，该董事应当作出书面说明并对 外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。

除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规 定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。

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第十八条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及 任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。

第十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。

第二十条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公 司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十一条 经股东大会批准公司可以为董事（包括独立董事）购买责任保 险。但董事（包括独立董事）因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任 除外。

第二十二条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并依此为依据向股 东大会提出意见。

第二十三条 独立董事应遵守《公司章程》、《上市规则》、《指引》等有 关法律、法规、规范性文件及本规则的规定。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。

第三章 董事会

第二十四条 公司设立董事会。董事会对股东大会负责，为公司重大经营决 策机构。

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第二十五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长

一人。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 经股东大会批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。

第二十六条 董事会行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

• 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订《公司章程》修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授

予的其他职权。

董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实

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施。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。

第二十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，需经公司董事会审议通 过:

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第二十九条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

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50%以上, 且绝对金额超过五千万元；

• （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,

• 且绝对金额超过五百万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十条 本规则第二十八条、第二十九条所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权或者债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

第三十一条 公司进行风险投资的决策权限如下：

• （一）公司进行风险投资的，须提交董事会审议；

• （二）风险投资（除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资）金额超过

公司最近一期经审计的净资产值的10%的风险投资，应当提交股东大会审议；

• （三）公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资的，不论金额大

• 小，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以 上和独立董事三分之二以上同意。如公司处于持续督导期，保荐机构应对其股票

• 及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。

公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。

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第三十二条 公司发生对外担保事项时，均须经董事会审议通过。

公司应按照法律法规和《公司章程》的规定认真履行对外担保情况的信息披 露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。公司独立董事在 年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明， 并发表独立意见。其他有关董事会对对外担保事项审批权限、程序等内容的详细 规定，参见公司《对外担保管理制度》。

第三十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联 交易；与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应经董事会审议批准。

第四章 董事长

第三十四条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司的法定代表 人。董事长应当遵守本规则第二章关于董事的规定。

第三十五条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任何其他机构和 个人不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

第三十六条 董事长的选举和罢免程序为：由一名或数名董事提议，经董事 会会议讨论，以全体董事过半数通过。

第三十七条 董事长的任职资格：

• （一）有企业管理或经济工作经历，熟悉本行业的生产经营，熟悉国家有关

• 政策、法律、法规；

• （二）具有凝聚力，能协调董事会与股东、高级管理人员及员工之间的关系； （三）符合本规则对于董事任职资格的规定。

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第三十八条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）董事会授予的其他职权。

第三十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主 持董事会会议。

第五章 董事会秘书

第四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司 和董事会负责。

第四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

• （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

• （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （四）公司现任监事；

• （五）不适合担任董事会秘书的其他情形。

第四十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺 离职后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。

第四十三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的 有关责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。

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第四十四条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司董事会全体成员及相 关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时，及时采取补 救措施；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露等相关法律、法规、规 范性文件；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事 就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录上；

（十）《公司法》等相关法律、法规、规范性文件所要求履行的其他职责。

第四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。

第四十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任

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董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四十七条 董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外委任一名证券事务 代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应 当具有董事会秘书的任职资格。

第四十八条 董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，将有 关档案文件在公司监事会的监督下移交。

第六章 董事会的召开程序

第四十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

第五十条 董事会召开临时董事会会议，至少提前3日将董事会会议时间和地 点以电报、电传、邮件和专人送达发出通知方式通知全体董事。董事会临时会议 可以采取通讯方式召开和表决。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第五十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第五十二条 董事会会议议案应随会议通知同时到达董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理

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解公司业务进展的信息和数据。

当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书 面形式提出延期召开董事会会议或延期审议该议案，董事会应予采纳，并及时通 知各董事。

第五十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第五十四条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事高级公司管理人员 及所议议案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表 意见，但没有投票表决权。

第七章 董事会会议表决程序

第五十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第五十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会 审议。

前款所指关联董事为：

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（一）交易对方；

• （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

• 其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

• （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

• 关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。

第五十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于10年。

第五十八条 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过其他方式（如 传真等）进行并作出决议，并由表决董事签字，视为董事会决议记录。

第五十九条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成，反对或弃权

的票数)。

第六十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事应当对公司董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公

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司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第八章 董事会下属各委员会

第一节 一般规定

第六十一条 经股东大会的批准，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。

第六十二条 各专门委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 对董事会负责。

第六十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公 司承担。

第六十四条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六十五条 各专门委员会设主任委员一名，审计、提名、薪酬与考核委员 会的主任委员由独立董事委员担任，战略委员会主任委员由董事长担任，主任委 员由董事会任命。主任委员负责召集并主持委员会工作。

第六十六条 各专门委员会任期与本届董事会任期一致。委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由 董事会根据上述规定补足委员人数。

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第六十七条 各专门委员会委员的提案提交董事会审议决定。

第六十八条 各专门委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。 委员因故不能出席会议，可书面委托其他委员代为表决。每名委员有一票表决权， 会议作出决议应由全体委员过半数通过有效。

第六十九条 各专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议 可以采取通讯表决的方式召开。

第七十条 各专门委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理 人员列席会议。

第七十一条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必 须遵循有关法律法规以及《公司章程》的规定。

第七十二条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记 录和有关决议上签名。提名委员会的有关文件、计划、方案、会议决议和会议记 录由公司董事会秘书负责保存。

第七十三条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公 司董事会。

第七十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。

第七十五条 各专门委员会人员构成设置和其工作条例由董事会制订和决定。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

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第二节 战略委员会

第七十六条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。

第七十七条 战略委员会由五名董事组成。

第七十八条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集并 主持委员会工作。

第七十九条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大投资融资方案 进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资 产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第八十条 公司总经理向战略委员会提供材料，由公司有关部门或控股（参 股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可 行性报告以及合作方的基本情况等资料。

第八十一条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前5天通知全 体委员。会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席时，由主任委员委托其他 委员主持会议。战略委员会临时会议由提名委员会委员提议召开， 临时会议应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

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第三节 提名委员会

第八十二条 提名委员会主要负责聘用董事及高级管理人员方面的工作。

第八十三条 提名委员会由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占 多数。

第八十四条 提名委员会的主要职责权限：

• （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

• 向董事会提出建议；

• （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

• （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

• （五）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；

• （六）董事会授权的其他事宜。

第八十五条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公 司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限， 形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。

第八十六条 提名委员会应按照以下程序推荐董事、高级管理人员候选人： （一）积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的 需求情况，并形成书面材料；

（二）在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高 级管理人员人选；

• （三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，

• 形成书面材料；

• （四）征求初选人对担任公司董事、高级管理人员的意见；

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（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对有意 担任公司董事、高级管理人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新高级管理人员前，向董事会推荐候选人并提 供相关材料；

• （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第八十七条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少 召开一次，临时会议由提名委员会委员提议召开。

提名委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员，临时会议应于会议 召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

第四节 薪酬与考核委员会

第八十八条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第八十九条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第九十条 薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，以公司人力资 源部为牵头单位，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资 料，负责筹备薪酬与考核委员会会议及日常工作联络，并执行薪酬与考核委员会 有关决议。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。

第九十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

（二）根据董事及高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并 参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案 包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和

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制度等；

• （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其

• 进行定期年度绩效考评，并提交考核评价意见和独立董事互评结果；

• （四）负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；

• （五）董事会授权的其他事宜。

第九十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会 同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案 须报董事会批准。

第九十三条 薪酬与考核委员会工作程序：

• （一）薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前

• 期准备工作，提供公司有关方面的资料：

• 1、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• 2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

• 3、提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

• 4、提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

• 5、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

• 6、监事会的考评意见。

（二）委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在报告年度结束后两 个月内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价， 应在董事会或股东大会召开前四十五天内完成。其程序是：

• 1、公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

• 2、考核与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行

• 绩效评价；

• 3、评价董事及高级管理人员的业务创新能力和业务潜能。

第九十四条 薪酬与考核委员会在每个报告年度第一个月内应制定当年的工 作计划，经委员会会议通过后，报董事会批准，每个报告年度结束后两个月内应

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完成考核评价和薪酬建议报告，报董事会审议。

第九十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每 年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。

薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员，临时会议应 于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

第九十六条 薪酬与考核委员会年度考核评价时，应注意收集听取监事会的 评价意见。

第五节 审计委员会

第九十七条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。

第九十八条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至 少有一名独立董事为会计专业人士。

第九十九条 审计委员会的主要职责权限：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）管理公司审计部，监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

• （六）公司董事会授予的其他事宜。

第一百条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提

供公司有关方面的书面资料：

公司内部审计和财务相关部门负责向审计委员会提供以下资料：

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• （一）公司相关财务制度；

• （二）内外部审计机构的工作报告；

• （三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司季度、中期、年度财务报告及相关临时报告；

• （五）审计委员会指定的其他相关资料。

第一百零一条 审计委员会会议，对上述审计报告进行评议，并将相关书面 决议材料呈报董事会讨论：

• （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

• （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交

• 易是否符合相关法律法规的要求；

• （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

• （五）其他相关事宜。

第一百零二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至 少召开2次，每半年召开1次，临时会议由审计委员会委员或公司内部审计部门提 议召开。

审计委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员，临时会议应于会议 召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

第九章 附 则

第一百零三条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规以及《公司章 程》的有关规定执行。

第一百零四条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指引》 等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本

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规则进行修订。

第一百零五条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。

第一百零六条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。

第一百零七条 本规则由公司董事会负责解释。

国轩高科股份有限公司 二〇一八年四月二十五日

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