Gotion High-tech CO.,Ltd. — Governance Information 2017

Oct 26, 2017

公司章程部分条款修订对比表

序号	原公司章程条款	修改后公司章程条款
1	第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）及其他 有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和《中国共产党章程》及其他有关 规定，制订本章程。
2	无（增加后的序号顺延）	第九条 公司设立中国共产党的组织，按 照《中国共产党章程》开展党的活动。党委 书记由董事长担任。
3	第十二条 公司的经营宗旨：以“以高科 技推动产业升级，以高品质铸造名优品 牌，以高效率创建一流企业，以高效益 回报股东，奉献社会”为经营理念，致 力于发展电力事业，坚持“团结、拼搏、 求实、进取”的企业精神，以一流的管 理创一流的效益。	第十三条 公司的经营宗旨：以“以高科技 推动产业升级，以高品质铸造名优品牌，以 高效率创建一流企业，以高效益回报股东， 奉献社会”为经营理念，致力于发展绿色新 能源，坚持“团结、拼搏、求实、进取”的 企业精神，以一流的管理创一流的效益。
4	第十三条 经公司登记机关核准，公司经 营范围是：一般经营项目：锂离子电池 及其材料、电池、电机及整车控制系统 的研发、制造与销售；锂离子电池应急 电源、储能电池、电动工具电池的研发、 制造与销售；高、低压开关及成套设备， 数字化电器设备、配网智能化设备及元 器件、三箱产品的研发、制造、销售与 承装；太阳能、风能等可再生能源设备 的研发、制造、销售与承装；节能环保 电器及设备，船舶电器及设备的研发、	第十四条 经公司登记机关核准，公司经营 范围是：锂离子电池及其材料、电池、电机 及整车控制系统的研发、制造与销售；锂离 子电池应急电源、储能电池、电动工具电池 的研发、制造与销售；高、低压开关及成套 设备，数字化电器设备，配网智能化设备及 元器件，三箱产品的研发、制造、销售、承 装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、 制造、销售与承装；节能环保电器及设备、 船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装； 变压器、变电站、大型充电设备、车载充电

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	制造、销售和安装；变压器、变电站、 大型充换电设备及充换电站、车载充电 机及车载高压箱的研发、制造与销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业 务；城市及道路照明工程的设计和施工。	机及车载高压箱的研发、制造、销售；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
5	第十五条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 具有同等权利。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。
6	第十七条 公司发行的股份，在中国证 券登记结算公司集中存管。	第十八条 公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限责任公司集中存管。
7	第十八条 公司发起人、认购股份数、 出资方式和出资时间为： 公司成立时经批准发行的普通股3204 万股全部由经会计师事务所以1997 年7 月31 日为基准日评估后的江苏东源集 团有限公司净资产额按1∶1 折成。 公司成立时的股本结构为： (1) 通州市十总集体资产投资中心持 有2224 万股，占3204 万股的69.4%； (2) 江苏东源集团有限公司工会持有 781 万股，占3204 万股的24.4%。 (3) 通州市东源制衣厂持有128 万股， 占3204 万股的4%； (4) 通州市十总建筑安装工程有限公司 持有54 万股，占3204 万股的1.7%； (5) 通州市十总塑料制品厂持有17 万	第十九条 公司发起人、认购股份数、出资 方式和出资时间为： 公司成立时经批准发行的普通股3,204 万股 全部由经会计师事务所以1997 年7 月31 日 为基准日评估后的江苏东源集团有限公司 净资产额按1∶1 折成。 公司成立时的股本结构为： （1）通州市十总镇乡镇企业管理服务站持 有2,224 万股，占3,204 万股的69.4%； （2）江苏东源集团有限公司工会持有781 万股，占3,204 万股的24.4%。（3）通州市 东源制衣厂持有128 万股，占3,204 万股的 4.00%； （4） 通州市十总建筑安装工程有限公司持 有54 万股，占3,204 万股的1.70%； （5）通州市十总塑料制品厂持有17 万股，

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	股，占3204 万股的0.5%。	占3,204 万股的0.50%。
8	第四十一条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （五）连续12 个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （六）连续12 个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。
9	第五十四条 召集人将在年度股东大会 召开20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开15 日前以公 告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。 公司可以根据实际情况，决定是否在章 程中规定催告程序。	第五十五条 召集人将在年度股东大会召 开20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15 日前以公告方式通 知各股东。
10	第七十八条 股东（包括股东代理人）	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其

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	以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。	所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。
11	第八十二条 （三）累积投票制 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 在公司单个股东持有公司有表决权股份 数量达到公司总股份的20%以上或持有 5%以上股份的股东合计持有公司有表决 权股份数量达到公司总股份的 30%以上 时，公司董事、监事的选举实行累积投 票制。	第八十三条 （三）累积投票制 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 采用累积投票制选举时，公司独立董事、非 独立董事和监事的选举分开进行，具体操作 如下： （一）选举独立董事时，出席会议股东所拥 有的投票权数等于其所持有的股份总数乘 以该次股东大会应选独立董事人数之积，该 部分投票权只能投向该次股东大会的独立 董事候选人； （二）选举非独立董事时，出席会议股东所 拥有的投票权数等于其所持有的股份总数

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乘以该次股东大会应选非独立董事人数之 积，该部分投票权只能投向该次股东大会的 非独立董事候选人； （三）选举监事时，出席会议股东所拥有的 投票数等于其所持有的股份总数乘以该次 股东大会应选监事人数之积，该部分投票权 只能投向该次股东大会的监事候选人。

			乘以该次股东大会应选非独立董事人数之 积，该部分投票权只能投向该次股东大会的 非独立董事候选人； （三）选举监事时，出席会议股东所拥有的 投票数等于其所持有的股份总数乘以该次 股东大会应选监事人数之积，该部分投票权 只能投向该次股东大会的监事候选人。
		增加第五章 党委
12		无	第九十六条 公司设立中国共产党国轩高科 股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。 党委设书记1 名，其他党委成员若干名。董 事长、党委书记原则上由一人担任。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事 会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、 高级管理层成员中符合条件的党员可以依 照有关规定和程序进入党委。同时，按规定 设立纪委。
13		无	第九十七条 公司党委根据《中国共产党章 程》等党内法规履行职责： (一) 保证监督党的路线方针政策在公司 贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决 策以及上级党组织有关重要工作部署； （二） 加强对选人用人工作的领导和把关， 管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督， 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营 管理者以及经营管理者依法行使用人权相 结合； （三） 研究讨论公司改革发展稳定、重 大经营管理事项和涉及职工切身利益的重 大问题，并提出意见建议。支持股东大会、

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		董事会、监事会、高级管理层依法履职；支 持职工代表大会开展工作； （四） 承担全面从严治党主体责任。领导 本行思想政治工作、统战工作、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等群团工 作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行 监督责任； （五） 加强公司基层党组织和党员队伍建 设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先 锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本 行改革发展； （六） 党委职责范围内其他有关的重要事 项。
14	第一百零一条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息，其他忠实义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。	第一百零四条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内，以及在任 期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他 忠实义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。
15	第一百一十六条 董事会召开临时董事 会会议，至少提前3 日，将董事会会议时 间和地点以电报、电传、邮件和专人送达 发出通知方式通知全体董事。	第一百一十九条 董事会召开临时董事会 会议，至少提前3 日，将董事会会议时间和 地点以电报、电传、邮件和专人送达发出通 知方式通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发

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		出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。
16	第一百二十条 董事会决议表决方式为： 投票表决，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用其他方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。	第一百二十三条 董事会决议表决方式为： 投票表决，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用其他方式（如传真等）进 行并作出决议，并由表决董事签字。

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