Gotion High-tech CO.,Ltd. — Governance Information 2017

Feb 24, 2017

国轩高科股份有限公司 对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了维护投资者的利益，规范国轩高科股份有限公司（以下简称“公 司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》 （以下简称“《担保法》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易 所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《国轩高科股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的包括但不限于 保证、抵押或质押，具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑 汇票担保、开具保函的担保等。

本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵 押及质押。

第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。

公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执 行本制度。子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前一个 月向公司进行书面申报，获得批准后，应在其董事会或股东会做出决议当日书面 通知公司证券事务部履行相关信息披露义务。

第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任

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何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。

第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反 担保的提供方应具备实际承担能力且反担保具有可执行性。

第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做 出专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保对象的审查

• 第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位；

• （二）与公司具有重要业务关系的单位；

• （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

• （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前， 应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证 明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；

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• （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

• （三）近3年经审计的财务报告及还款能力分析；

• （四）与借款有关的主合同的复印件；

• （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

• （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

• （七）其他重要资料。

第十二条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经 营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批 程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结 果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

• （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

• （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

• （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担

• 保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

• （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

• （五）未能落实用于反担保的有效财产的；

• （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担 保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可 转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章 对外担保的审批程序

第十五条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。

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第十六条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规 定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董 事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过 的对外担保事项。

第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以上同意。

第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

• (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

• (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审

• 计净资产的50%以后提供的任何担保；

• (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• (四)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

• (五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金

• 额超过5,000万元人民币；

• （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

第十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第二十条 对于公司在连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

公司在12个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。

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第二十一条 除第十八条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对 外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行 使对外担保的决策权。

第二十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行 评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第二十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见， 必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异 常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合 同和反担保合同应当具备《担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规 要求的内容。

第二十五条 担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式； （四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十六条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合 同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、 公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险 的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并 向公司董事会或股东大会汇报。

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第二十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大 会的决议代表公司签订担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权， 任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司 法律部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作 为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章 对外担保的管理

第三十条 公司对外担保管理实行多层审核制，所涉及的公司相关部门包括： （一）财务部门为公司对外担保的初审部门和日常管理部门，负责受理并初 审所有被担保人提交的担保申请；负责对外担保的日常管理与持续风险控制；

（二）证券事务部负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东 大会的审批程序。

第三十一条 公司财务部的主要职责如下：

• （一）对被担保单位进行资信调查，评估；

• （二）具体办理担保手续；

• （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

• （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

• （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

• （六）办理与担保有关的其他事宜。

第三十二条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少 提前30个工作日向投资管理部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以 下内容：

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• （一）被担保人的基本情况；

• （二）担保的主债务情况说明；

• （三）担保类型及担保期限；

• （四）担保协议的主要条款；

• （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

• （六）反担保方案。

第三十三条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料， 应当包括但不限于：

• （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

• （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

• （三）担保的主债务合同；

• （四）债权人提供的担保合同格式文本；

• （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

• （六）财务部认为必需提交的其他资料。

第三十四条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担 保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书 及附件的复印件）送交经营管理层进行审议，审议通过后提交至证券事务部。

第三十五条 证券事务部在收到投资管理部的书面报告及担保申请相关资料 后进行合规性复核。

第三十六条 证券事务部在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》 的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第三十七条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控 制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担 保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

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第三十八条 公司董事会在同一次董事会会议上审核两项以上对外担保申请 （含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议 的三分之二以上董事同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董 事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东大会表决。

第三十九条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项 有利害关系的董事或股东应回避表决。

第四十条 证券事务部应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项 的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第四十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查， 并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担 保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批 准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第四十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近 一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、 资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有 关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程 度。

第四十三条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时 履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况 时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担 保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

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第四十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时， 公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书 立即报公司董事会。

第四十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追 偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司 董事会。

第四十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时， 应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公 司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成 经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第四十七条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提 出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。

第四十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承 担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第四十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有 关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章 对外担保信息的披露

第五十条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制 度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第五十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将 对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

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第五十二条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中 国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东 大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公 司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人 出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第五十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前， 将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均 负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法 律责任。

第六章 责任人责任

第五十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公 司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第五十五条 公司董事，总裁或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自 越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第五十六条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定， 无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处 分。

第五十七条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责 任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责 任。

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第七章 附则

第五十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。

第五十九条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效，修改时 亦同。

第六十条 本制度由公司董事会负责解释。

国轩高科股份有限公司 二〇一七年二月

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