Gotion High-tech CO.,Ltd. — Governance Information 2016

Nov 14, 2016

国轩高科股份有限公司

未来三年（ 2016-2018 ）股东回报规划

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司分红行为， 推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股 利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《国轩高科股份有 限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定，并考虑公司内外部因素， 特制定《国轩高科股份有限公司未来三年(2016-2018)股东回报规划》(以下简称 “本规划”)，具体如下：

第一条 制定本规划考虑的因素

公司未来三年股东回报规划的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发展的 需要。在综合考虑公司实际经营情况、所处的阶段、股东要求和意愿、社会资金 成本和外部融资环境、现金流量状况等情况的基础上，公司将实行持续、稳定的 股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

第二条 未来三年（ 2016-2018 ）的具体股东回报规划

（一）利润分配政策的基本原则

• 1、公司应充分考虑对投资者的回报，实施积极稳定的利润分配政策；

• 2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

• 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

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（1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金较为充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）， 重大投资计划或重大现金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发 新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议并实施（经股东大会审 议通过）中期利润分配。

• 4、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序

• 1、公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。

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董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会对现金 分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议；

3、公司因未满足本款规定的情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审 议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出 适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。若公司未发生《公司章程》 规定的调整利润分配政策的情形且股东、独立董事和监事未提出修改意见的，可 以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行修订三年股东回报规划。

第三条 公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分

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维护等。

第四条 股东利润分配意见的征求

公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股 东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

第五条 其他事项

• 1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规

• 定执行。

  • 2、本规划的解释权属于公司董事会。

  • 3、本规划经公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十五日

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