Gotion High-tech CO.,Ltd. — Governance Information 2011

Nov 17, 2011

江苏东源电器集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

（经 2011 年 11 月 17 日第五届董事会第九次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步规范江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕 信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）《关于 上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、中国证监会江苏监管局（以下 简称“江苏证监局”）《关于进一步完善内幕信息知情人登记管理工作的通知》、《上市 公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 及《江苏东源电器集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， 制定本制度。

第二条 公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，公司董事长 为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书（或其指定人员）负责办理上市公司 内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应对本制度实施情况进行监督。

第三条 董事会秘书负责公司内幕信息的对外发布，未经董事会书面授权，其他 董事、监事、高级管理人员，不得对外发布任何内幕信息。公司证券部是公司信息披 露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。

第二章 内幕信息及其范围

第四条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及公司 的经营、财务或者对公司证券及衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 下 列信息皆属内幕信息：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

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（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔 偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行 职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、 被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告 无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股

• 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重 大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机 关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）公司依法披露前的招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告

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等；

（二十二）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第五条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第七十四条规定的有关人 员。下列人员属于内幕信息知情人：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管 理等依法从公司获取有关内幕信息的人员；

（五）公司重大交易事项涉及交易对方的董事、监事、高级管理人员及其他由于 亲属关系、业务往来关系等原因知悉内幕信息的人员；

（六）为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括参与重大事项筹划、 论证、决策、审批等相关环节的有关机构和人员；会计师事务所、律师事务所、财务 顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的有关人员；提供咨询业务、业务往 来、调研、数据报送等工作中知悉或可能知悉内幕信息的相关机构和人员等；

（七）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员以及由于所任公司 职务可以获取公司有关内幕信息的人员包括但不限于公司财务人员、内部审计人员、 信息披露事务工作人员等；

（八）中国证监会规定的其他人。

第六条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后，应按照本制度的要求严格履行保密义 务。

第四章 登记备案

第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写公司内幕信息知情 人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、 编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、

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依据、方式、内容等信息，并按照相关要求向江苏证监局和深圳证券交易所报备。

第八条 内幕信息知情人登记必须按照一事一记的方式于相关人员获取内幕信息 时及时进行登记，相关登记备案材料至少保存十年。 公司将于每个季度结束后的5 个工作日内定期向江苏证监局报送上一季度的内幕知情人登记备案资料。

第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、 所属单位、与上市公司关系、证件号码、证券账户、获取内幕信息具体时间、具体内 幕信息事项内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。

第十条 公司在出现下列情形时，应及时向深圳证券交易所报备相关《内幕信息 知情人登记表》：

（一）公司在向深圳证券交易所报送年报和半年报相关披露文件的同时，应向深 圳证券交易所报备《内幕信息知情人登记表》，内幕信息知情人应包括财务人员、审 计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员 等提前知悉公司年报、半年报相关信息的人员；

（二）公司在向深圳证券交易所报送利润分配和资本公积金转增股本实施公告时， 若有关方案为高送转方案，公司应向深圳证券交易所报备《内幕信息知情人登记表》， 前述“高送转方案”是指：每10 股送红股与资本公积金转增股本合计为8 股以上（含 8 股）；

（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司应在向深圳证 券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备《内幕信息知情人登记表》；

（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司应在向深圳证券交 易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备《内幕信息知情人登记表》；

（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的 其他事项时，公司应在首次向深圳证券交易所报送相关事项文件的同时，报备《内幕 信息知情人登记表》。

第十一条 公司各职能部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响 的参股公司及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作， 按照公司及各 子公司重大信息内部报告制度的规定的报告程序和信息披露职责履行内部报告义务， 积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况 以及相关内幕信息知情人的变更情况。

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第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项， 以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当及时填写内幕信息知情人登记表。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务， 该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写内幕信息知情人登记表。收购人、 重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应 当及时填写内幕信息知情人登记表。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档 案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息 公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度中第七条和第九条的要求进行 填写。

第十三条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部 门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕 信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。 除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式 在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内 幕信息的时间。

第十四条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重 大事项时，除按照本制度第七条和第九条填写公司内幕信息知情人登记表外，还应当 制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、 参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备 忘录上签名确认。 公司将在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及 重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

第五章 保密及责任追究

第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任和义务，并 与公司签署相关保密协议、禁止内幕交易告知书等，不得擅自以任何形式对外泄露内 幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。

第十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信 息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送 和保管。

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第十七条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其 股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第十八条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票及其衍生 品或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。

第十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露或利用内幕信息进行内幕 交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失 的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依 法移送司法机关追究刑事责任。

第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其 人员、持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露 公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十一条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及 其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者 建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责 任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和深圳证券交易所 备案同时按照监管机构的要求进行公告。

第六章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公 司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关规定执行；与国 家法律、行政法规和《公司章程》不相符时，以国家法律、行政法规和《公司章程》 为准。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起实施。公司第五届董事会第六次会 议审议通过的《内幕信息及知情人管理制度》至本制度实施之日起作废。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

2011 年 11 月 17 日

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附件：

江苏东源电器集团股份有限公司

内幕信息知情人登记表

事项：

序号	内幕信息知 情人姓名	单位/部门	职务/岗位	身份证号码	证券账户 （深交所）	与东源电器 关系	知悉内幕信息 地点	知悉内幕信息 方式	内幕信息内容	内幕信息所处 阶段	登记时间	登记人
公司简称： 法定代表人签名：						公司代码： 公司盖章：

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填表说明：

• 1.请完整填写本表，如有不适用项目请填写“不适用”或“无”。涉及到行政管理部门的，应按照本制度第十三条的要求内容进行登记。

• ２.填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• ３.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• ４.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• ５.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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