Gotion High-tech CO.,Ltd. — Governance Information 2008

Jul 18, 2008

江苏东源电器集团股份有限公司 关于公司治理专项活动整改情况的说明

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28号）和江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作 的通知》（苏证监公司字[2007]104号）以及深圳证券交易所《关于做好加强上 市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）等有关文件精神， 公司严格按照要求积极开展治理专项活动，并对治理情况认真组织了自查。同时， 结合江苏证监局现场检查后下发的《关于江苏东源电器集团股份有限公司治理状 况的综合评价和整改建议的函》，公司对存在的问题进行了及时的整改，于2007 年11月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于加强上市公司治理 专项活动的整改报告》。

根据中国证监会（2008）27 号公告的文件精神，公司责成证券部门和保荐 代表人，对公司整改完成的情况及整改效果进行了认真自查，并针对需持续性改 进的问题制定了改进计划。具体情况如下：

一、限期内已完成的整改内容：

整改内容1：公司董事会下属专门委员会及其组成人员和各委员会议事规则 已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，但是由于成立时间不长、运作经 验不足等原因，各专门委员会没有完全发挥应有的作用。

整改内容2：《公司章程》、《关联交易决策制度》、《投资决策管理规定》 等规章制度需要根据最新的法律法规的精神进行修订和完善。

整改内容3：自公司上市以来，因相关工作人员经验不足，公司在信息披露 过程中存在个别公告打补丁的情况，为了确保公司信息披露更加真实、准确、完 整、及时、公平，公司需要进一步对相关工作人员进行培训，提高其综合素质和 业务水平。

整改内容4：投资者关系管理的效果不十分理想，公司有待进一步完善投资 者关系管理工作，加强广大投资者对公司的了解，也希望投资者为公司治理提供 更多建议。

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整改内容5：公司《章程》与《董事会议事规则》中关于对外担保的规定不 一致，建议公司进一步梳理各项内控制度及相关文件，确保各项制度衔接一致， 消除制度真空。

整改内容6：公司尚未按照《企业会计准则》要求建立相应的会计核算制度， 建议公司按照现行法律法规和公司实际情况尽快建立健全相关制度。

整改内容7：公司《募集资金专项使用规定》部分条款未根据公司实际情况 进行细化，且尚未按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通 知》(证监公司字[2007]25 号)的相关规定及时进行修订，建议公司尽快修订完 善。

整改内容8：根据公司《章程》相关条款规定，股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明的内容之一为分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示。但公司在实际操作中，授权委托书的设计 不便于委托人逐项发表意见。该问题同样存在于公司董事会授权委托书的设计 中。建议公司完善授权委托书格式，以便于委托人逐项发表意见。

整改内容9：三会记录工作有待进一步规范。检查发现，公司在三会记录方 面存在召集人姓名或名称、对提案审议的发言要点等要素不完整、个别会议记录 存在涂改之处等问题，建议公司进一步规范三会记录工作。

整改内容10：检查发现，自《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》（证 监发〔2006〕21 号）发布以来，虽然大部分董事、监事及其他高级管理人员出 席（列席）了股东大会，但是仍存在个别董事、监事及其他高级管理人员没有参 加的情况，违反了相关规定。公司应进一步加强对董事、监事和其他高管人员的 培训，强化其勤勉尽责意识，督促其合理安排工作时间，切实履行义务。

整改内容11：公司《信息披露管理制度》未按照江苏证监局《关于落实〈上 市公司信息披露管理办法〉相关工作的通知》（苏证监公司字〔2007〕121 号） 的要求，将重大事件报告、媒体传闻报告等事项纳入《信息披露管理制度》。建 议公司进一步修订完善相关制度。

整改内容12：公司2006 年年度报告摘要发生过“打补丁”情况，建议公司 加强对相关信息披露工作人员的培训，杜绝类似情况的发生，同时进一步加强信 息披露的主动性，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，提高信息披

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露工作质量。

整改内容13：公司需进一步加强投资者关系管理工作。

整改内容14：公司审计部门运作时间不长，审计相关制度刚刚制订，建议 公司进一步加强审计部门的工作，同时注意加强对子公司的审计工作。

整改内容15：公司个别房屋所有权证未更名，建议公司及时办理相关权证 更名手续。

整改内容16：深圳证券交易所建议公司应当以本次上市公司治理专项活动 为契机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 等相关规定的要求，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度，募集 资金管理制度等相关制度，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监 事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。”

整改内容1-16 的完成情况请详见公司于2007 年11 月2 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊登的《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。 其后，根据《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，公司至目前对以下 两项内容进行了整改：

整改内容1：公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通 知》（证监公司字[2006]92 号）的有关要求修改公司章程。

完成情况： 本公司按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司 字[2006]92 号）和江苏证监局整改意见函的有关要求对《公司章程》作了进一 步的修改，已提交2008 年5 月16 日召开的2007 年度股东大会审议通过。修改 后的《章程》明确了制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施，强化了 大股东所持股份“占用即冻结”的机制，并明确了公司全体董事、监事、高管人 员维护公司资金安全的法定义务。同时，公司通过召开会议，向全体董事、监事、 高管人员贯彻传达了江苏证监局组织召开的“江苏上市公司防范资金占用问题 视频会议”精神，并发放深圳证券交易所《中小企业板上市公司违规警示录》等 相关学习材料，要求各相关人员严格按规定执行。

整改内容2：个别独立董事尚未取得独立董事资格，建议公司督促独立董事

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尽快参加资格培训。

完成情况：本公司在日常管理中经常与独立董事沟通、密切关注深圳证券交 易所有关独立董事培训班的动态。一经收到深圳证券交易所举办独董培训班的通 知，便督促相关独立董事报名参加最近一期的独立董事资格培训班。目前公司第 四届董事会所有独立董事均已参加培训，并全部获得独立董事资格。

二、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划：

整改内容1：公司在三会记录方面存在召集人姓名或名称、对提案审议的发 言要点等要素不完整、个别会议记录存在涂改之处等问题，建议公司进一步规范 三会记录工作。

整改效果及下步改进计划：2007年度,公司已组织董秘、证券部相关工作人 员进一步认真学习了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等规章，公司在三会记录方面存在的问题均得到了改正。同 时，公司要求会议记录人员在今后的会议记录中，严格按照公司《章程》、“三会 议事规则”的相关要求做好会议记录，确保“三会记录”的完整、规范。

整改内容2：公司需进一步加强投资者关系管理工作。

整改效果及下步改进计划：公司在保证信息披露公平真实的前提下，进一步 通过报纸、电视、网络等多种方式向投资者介绍公司现状与未来发展，增加公众 对公司的了解。公司也邀请了部分投资者及媒体到公司考察访问，公司治理专项 活动期间也有多位投资者主动来公司实地考察参观。公司将继续利用网络、电话、 见面会等方式增加同投资者的沟通交流的机会，同时公司热情邀请投资者到公司 实地考察参观，进一步增加对公司的认识，公司董秘和证券部工作人员将会给予 热情的接待。

整改内容3：公司审计部门运作时间不长，审计相关制度刚刚制订，建议公 司进一步加强审计部门的工作，同时注意加强对子公司的审计工作。

整改效果及下步改进计划：2007 年度,公司组织了关于审计方面的培训，以 加强审计部门对审计相关制度的学习,进一步增强审计部门的工作能力，同时注 重加强对子公司的审计工作。公司将在今后更加重视审计工作，通过引进人才、 经常培训等方式提高审计部门的工作质量和效率。

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整改内容4：公司董事会下属专门委员会及其组成人员和各委员会议事规则 已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，但是由于成立时间不长、运作经 验不足等原因，各专门委员会没有完全发挥应有的作用。

整改效果及下步改进计划：公司于2007 年度组织了董事会各专业委员会成 员进一步学习各专业委员会的议事规则，并且公司在第四届董事会成员的换届改 选工作中，按有利于董事会专业委员会的规范运行和作用发挥，对董事会专门委 员会成员进行了调整。通过这些举措，各专门委员会增强了在公司战略规划、人 员选聘、绩效考核、加强内控等方面发挥作用的意识，提高其发挥作用的能力。 与此同时，公司各部门在日常工作及重要举措中也更加注重向各专门委员会征询 意见。在今后的发展中，公司将继续督促各专门委员会积极开展日常工作，加大 在各自领域的专题研究力度，对公司重大决策、发展规划、规范运作等方面多提 建议，充分发挥专门委员会的作用，提高董事会的科学决策质量。

公司将一如既往地严格按照中国证监会、江苏证监局、深圳证券交易所等监 管部门的要求，在广大投资者的共同关心支持下，不断强化公司治理，完善公司 治理各项有关工作，进一步提高公司规范运作水平。同时，认真做好信息披露和 投资者关系管理工作，树立诚信、规范的上市公司形象，以良好的经营业绩回报 社会与股东。

特此说明。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会 二○○八年七月十七日

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