Gotion High-tech CO.,Ltd. — Governance Information 2008

Apr 18, 2008

江苏东源电器集团股份有限公司 证券投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“本 公司”或“公司”）及子公司的证券投资行为，保证证券投资资金的 安全，实现证券投资决策及流程的规范化、制度化，根据《公司法》、 《证券法》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板信息披 露业务备忘录第 14号证券投资》等法律、法规和规范性文件，以及 《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称的证券投资，包括国债、债券、货币市场基 金的短期投资，作为机构投资者参与申购首次公开招股、股票增发、 可转换公司债券等证券品种的一级市场投资，通过二级市场股票与股 票型基金投资，以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

第三条 公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资 金、银行信贷资金直接或间接进行证券投资。公司应严格控制证券投 资的资金规模，不得影响公司正常经营。

第二章 证券投资的决策、执行和管理

第四条 公司拟进行证券投资事宜，应经董事会审议通过后提交 股东大会批准，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二 以上同意。处于保荐期的，保荐人应对公司证券投资事项出具明确的 同意意见。

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第五条 公司证券投资的审批事项：

（一）包括国债、债券、货币市场基金的短期投资，作为机构投 资者参与申购首次公开招股、股票增发、可转换公司债券等证券品种 的一级市场投资；

（二）公司投资二级市场股票与股票型基金的投资。

第六条 公司证券部负责执行具体投资事宜，拟定具体投资计划 报公司董事长审批，并在审议季度报告的董事会会议上向董事会报告 该季度的投资计划实际执行情况。

公司财务部负责按经批准的投资计划划拨证券投资资金。

公司审计部按内部审计制度负责对公司证券投资进行审计和监 督。

第七条 公司应于年度末（必要时进行中期）由审计部对证券投 资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生 的损失并由财务部按会计制度的规定计提跌价准备。

第八条 公司应以“江苏东源电器集团股份有限公司”的名义设 立证券帐户和资金帐户进行证券投资，不得使用他人帐户或向他人提 供资金进行证券投资。

公司应向深圳证券交易所报备相应的证券帐户以及资金帐户信 息，接受深圳证券交易所的监管。

第九条 公司进行证券投资时必须执行严格的联合控制制度，即 至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金管理人 员分离、相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产

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的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第十条 公司证券投资执行人员及其他知情人员不得投资与公司 相同的证券，也不得将公司投资情况透露给其他个人或组织。

第三章 证券投资的信息披露

第十一条 公司拟进行证券投资，应在董事会作出相关决议后两 个交易日内披露并向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）董事会决议及公告；

（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健 全、对公司的影响等事项发表的独立意见；

（三）保荐人应就该项证券投资的合规性、对公司的影响、可能 存在的风险、公司采取的措施是否合理等事项进行核查，并出具明确 同意的意见（如有）；

（四）深圳证券交易所要求的其他资料。

第十二条 公司披露的证券投资事项应至少包含以下内容：

（一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投 资期限、资金来源等；前款所称投资额度，包括将证券投资收益进行 再投资的金额，即任何一时点证券投资的金额不得超过投资额度。

（二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部 门及责任人等；

• （三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

• （四）证券投资对公司的影响；

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（五）独立董事意见；

（六）保荐人意见（如有）；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十三条 公司进行证券投资，应根据有关规定在定期报告中披 露报告期内证券投资以及相应的损益情况。

第十四条 公司年度证券投资符合以下条件的，应对年度证券投 资情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐人（如有）和独立董 事应对证券投资专项说明出具专门意见：

（一）证券投资金额占上市公司当年经审计净资产的 10％以上， 且绝对金额在 5000 万元以上的；

• （二）证券投资产生的净利润占上市公司当年经审计净利润的

• 10％以上，且绝对金额在 500 万以上的。

上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

前款所称投资金额是指用于证券投资的金额最高时点数；进行股 票及其衍生产品一级市场投资，其投资金额为实际认购新股所使用的 资金。

第十五条 证券投资专项说明应该至少包括以下事项：

（一）报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券 数量、损益情况等；

• （二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、

• 投资金额、占投资的总比例、收益情况；

  • （三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数

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量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例；

（四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投 资内控制度的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；

（五）深圳证券交易所要求的其他情况。

证券投资专项说明、保荐人意见（如有）和独立董事意见与年报 同时披露。

第四章 其他

第十六条 公司相关部门在进行证券投资前，应知悉相关法律、 法规和规范性文件关于证券投资的规定，不得进行违法违规的交易。

第十七条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使 公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任 人应依法承担相应责任。

第十八条 公司控股子公司进行证券投资，视同公司证券投资， 参照本制度执行。公司参股子公司进行证券投资，对公司业绩造成较 大影响的，公司应按本制度的相关规定，履行信息披露义务。

未经公司同意，公司下属分公司、控股子公司不得进行证券投资。

第五章 附则

第十九条 本制度自公司股东大会批准之日起执行。

第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程 等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后 的公司章程等相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定

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执行，并及时修订本制度，提交公司股东大会审议通过。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会 二○○八年四月十六日

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