Gotion High-tech CO.,Ltd. — Governance Information 2007

Oct 29, 2007

江苏东源电器集团股份有限公司 投资决策管理规定

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第一条 为了规范江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”） 投资行为，建立有效的投资风险约束机制，强化对投资活动的监管，将投资决 策建立在科学的可行性研究基础之上，促进公司投资决策的科学化和民主化， 避免盲目投资，努力实现投资结构最优化和投资效益最佳化，根据《公司法》、 公司章程及其他有关规定，制定本制度。

第二条 本制度对公司全体股东、董事、监事、董事会秘书及其他有关 人员具有约束力。

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第三条 投资是公司运用自有资金、银行贷款以及其他渠道资金，投入 新项目或扩大经营规模的行为。

公司投资方式主要有两种：一是直接投资，即投入新项目或扩大原有经 营规模，二是证券投资，即进行股权投资或买卖各种证券，又称间接投资。公 司进行投资活动的根本目的，在于取得公司的综合经济效益，以保持公司业务 的持续性，促进公司的稳定发展。

第四条 投资管理是公司对公司范围（包括分公司）及控股公司的投资 行为，从投资项目的策划、调研、洽谈、可行性论证、报批、筹建、监管及投 资回收的全部过程实施的管理。

论证-审议-监控是投资管理的主要内容。

第五条 公司设立的投资发展部是负责投资管理的职能部门，其主要职 责是：参与拟订公司中长期产业发展规划和年度投资计划；参与公司投资项目 的策划、论证、实施和监督；负责分公司及控股公司投资项目的审查、登记和 监管。

第六条 公司投资方向是公司发展规划所要求的业务专业化方向，或与 公司主要业务密切相关的项目，必须符合国家和地方的产业政策，以及公司发 展的中长期规划。

第七条 公司的投资规模应以量入为出、力所能及、有效控制和保障权

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益为原则。

第八条 公司的投资程序应文件化、法律化，避免任何环节的内部协议 或口头协议。

第九条 公司的投资必须经过可行性论证，项目总投资额累计在500 万 元（人民币，下同），需选择至少一家专业机构参与项目前期调研及可行性研 究，并需对项目单独提供明确的书面意见和建议。可行性报告由项目研究小组 负责起草，对公司本部的投资项目，项目研究小组人员由投资发展部、财务部 及其他有关部门派员组成，项目研究小组人选报公司总经理办公会议审定；对 分公司及控股公司（统称“投资单位”）的投资项目，项目研究小组人员由投 资单位董事会或经营班子审定。

第三章 投资审批

第十条 公司投资管理实行公司总经理办公会议批准制及公司股东大会 或董事会审批制的方式（见附件一）。

1、一个会计年度内累计投资数额在公司净资产（以上一年度末或最近经 审计的公司资产负债表为准，以下同）20％以上以及单项投资数额在公司净资 产10％以上的投资方案由股东大会审批后方可实施；

2、本条第一项规定的额度以内（含本数）的年度投资计划应经公司董事 会审批方可实施；

3、在董事会闭会期间，董事长对未列入本年度投资计划的单项不超过公 司最近一期经审计的净资产值的百分之十的风险投资具有决定权，但应向随后 召开的董事会报告；

4、未列入本年度投资计划的项目，项目总投资额累计不超过最近一期经 审计的公司净资产2%应报公司总经理办公会审批。

第十一条 投资审批程序为：

投资项目研究小组提交项目报告材料，投资发展部初审，公司主管领导 复审，公司董事会战略委员会审议并提出审议报告，由公司总经理办公会议讨 论通过，总经理签署审批意见后，呈报董事会并形成董事会决议后执行。

第十二条 公司董事会战略委员会是由公司董事会根据工作需要，组织有 关专家及有关部门负责人和法律顾问组成的非常设咨询机构。

第十三条 公司董事会战略委员会的工作内容：

负责审议公司发展规划和年度投资计划；对重大投资发展项目提出审议意 见；查询项目基本情况，比较选择不同的投资方案；对项目的疑点 、隐患提 出质询；评价项目执行人的资格能力；提出项目最终决策的建议等，供董事会 决策时参考。

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第十四条 报公司董事会审核批准的投资项目，应由公司投资发展部按以 下要求备齐申报投资项目的材料：

（一）申报所需文件材料：

• 1．投资立项审查表或项目投资申请报告；

• 2．投资单位对投资项目的投资决定；

• 3．经项目研究小组人员签署的投资项目可行性分析报告；

• 4．资金来源及有关合作单位资信情况；

• 5．政府有关文件；

• 6．项目执行人的资格及能力；

• 7．投资项目审批表。

• （二）项目可行性报告内容（详细内容见附件二）：

有关新投资项目的国家宏观政策及区域政策，市场供求现状及变化趋

势，竞争对手状况，公司关于新项目的市场开拓、公司管理等方面的条件，项 目资金来源与运用。

• （三）投资项目的财务评价指标：

• 1．财务内部收益率；

• 2．财务净现值；

• 3．投资回收期；

• 4．投资利润率；

• 5．不确定性分析；

• 6．汇兑成本变动；

• 7．固定资产的增量与折旧分析；

• 8．专家论证；

• 9．方案比较等。

第十五条 投资审批原则：

1、符合国家、地方产业政策及公司中长期发展规划；

• 2、经济效益良好；

3、资金、技术、人才、原材料有保证；

• 4、法律手续完善；

• 5、上报资料齐全、真实、可靠；

• 6、与公司投资能力相适应。

第十六条 对下属公司申报的投资项目，公司投资发展部在收到项目报批 的全部资料后，应组织有关部门对该项目进行初审，并提出初审意见。对初审 予以否决的项目，在征求公司主管领导同意后，由投资发展部将初审意见书面 返回申报单位。申报单位对初审意见有异议的，可申请复审一次。

第十七条 经初审可行的项目，在征求公司主管领导意见后，按第十一

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条的审批程序进行审批。

第四章 投资监控

第十八条 公司投资实行投资、经营和监督相结合的原则。投资单位对投 资项目实行专人、专项监督，做到责权利相结合，确保项目投资计划顺利实施。

第十九条 公司直接投资的监控方式为：投资单位在项目正式立项并确定 项目执行人后，应再确定一名项目监督人，并由项目执行人、监督人和公司主 管领导签订项目责任合同书，项目执行人员负直接责任，监督人员负连带责任。

第二十条 项目监督人由董事会、监事会成员、经营班子成员或投资管理 部门的人员担任。项目监督人的主要职责是：对项目全过程实行跟踪监督；督 促项目执行人加强项目的运作管理和资金财务管理；及时发现和汇报项目实施 过程中出现的问题，并提出解决的办法和建议。

第二十一条 项目执行人应定期将项目进展情况向领导或管理部门作出 书面汇报。项目执行完毕后，应将实际结果向公司领导汇报，并按有关规定进 行项目审计。

第二十二条 公司间接投资监控方式为：由公司委派的董事（或公司总经 理委派其他人员）跟踪监督，参加被投资单位举行的董事会、股东会或被邀请 参加的其它重要会议，及时将会议结果向公司董事长、总经理作出书面报告， 并向公司总经理办公会议通报，有关会议材料留存投资发展部备查。

第二十三条 公司投资发展部应对公司本部及所属公司的重大投资项目 进行跟踪检查，并协助解决各种实际困难，帮助协调各方面的关系。

第二十四条 有关投资项目所形成的全过程文件资料必须保存完整，由项 目研究小组及项目执行人在投资全过程完成后，装订成册。正本资料交公司档 案室存档，副本资料由投资发展部保存。

第五章 责 任

第二十五条 投资项目无论大小一律实行项目责任制。项目投资单位应慎 重选择项目研究小组负责人、项目研究小组成员、项目执行人及项目监督人。 项目研究小组负责人负责投资项目的可行性研究工作，项目执行人负责项目的 实施工作，项目监督人负责对项目实施的全过程进行监督。

第二十六条 如果投资项目因管理不善或用人不当致使公司亏损或造成

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严重损失，要追究有关责任人的责任；如果投资项目因决策失误或审查把关不 严，造成经济损失的，亦应追究相关人员的责任。

第二十七条 如果投资项目的主要领导，项目研究小组负责人、项目执行 人、监督人或其他工作人员违反规定，玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊，给公 司造成严重损失，必须追究责任人的行政及法律责任。

第六章 附 则

第二十八条 本制度由公司董事会审核通过后执行。

江苏东源电器集团股份有限公司

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附件一：

投资项目审批程序图

提出项目建议书 立项审查

成立项目研究小组

可行性分析

准备申报材料

投资发展部对项目初审 主管领导对项目复审 公司董事会战略委员会审议 总经理办公会议审议 董事会审批

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附件二：

项目报告的基本要求

为了避免项目投资的盲目性，降低投资风险，提高投资决策的效率和准 确性，送审项目报告应就有关因素作全面的分析，有些要有定量分析，缺少某 方面的分析，项目报告便被认为是不全面的，项目报告应包括，但不限于下列 基本内容和专项分析：

1、基本内容 项目目的、范围、规模； 合作方的基本情况； 投资估算、各方出资方式和比例； 较为详尽的市场调研和预测报告（总投资超过500 万元的投资项目应选择 专业调研机构或专家参与调研及可行性研究，并单独提供明确的书面意见和建 议）；

土地资源、主要原材料、动力的需要量和来源； 经济效益分析； 项目组织（职工人数、构成和来源）； 项目总投资、注册资本、股本额、流动资金及资金来源； 建设方式、建设进度、资金需求的安排及其依据； 项目报告总的概括、结论。 2、市场分析 市场定位（区域性、全国、出口）； 供求关系及变化趋势； 市场容量及变化趋势（过去、现在、项目建成形成生产能力时及以后，有 无增长空间）； 市场竞争（是否有垄断、主要竞争对手及其占有市场份额）； 市场进入壁垒、如何开拓市场，市场份额预计）。 3、经济效益分析 生产经营成本，盈亏平衡点； 内部投资收益率，与同行业水平比较； 投资回收年限，贷款偿还年限； *项目建设、经营期内现金流量表，项目经营期内期望的总收益。 4、技术分析 技术含量、产品附加值； 技术先进性（包括设备、工艺和产品）、是否高新技术，先进、一般或落 后，比照范围；

技术进步（有无新技术开发能力、或可利用的后备技术支持）。 5、产品生命周期 产品所处生命周期（培育期、发展期、饱和期或下降期）； 有无新产品开发能力；

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产品或服务靠什么在市场上生存、竞争和发展。 6、资金来源 注册资本来源； 投资总额与注册资本之间差额的来源； 流动资金来源； 资金落实程度。 7、管理架构 经营班子人选，人才来源； 熟悉本行业的人选。 8、合作方资信情况 合作方在该行业的地位； 合作方的优势和劣势分析； 合作方的合作意图及追求的目标； 合作方的信誉（直接或间接调查）； 合作方的银行信用等级和资金情况。 9、风险分析 政策风险； 汇率风险； 合作方违约风险； 风险的防范措施。 10、敏感性分析 通货膨胀的影响； 地区的影响； 土地资源及其价格，能源及主要原材料供应的影响； 其他外部条件的影响。 11、专家论证 本行业专家对项目的论证； 相关行业专家对项目的评价。 12、方案比较 对比几种技术方案； 对比几种不同的项目地点和规模； 对比几种不同的股权结构和管理模式。

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