Gotion High-tech CO.,Ltd. — Governance Information 2007

Oct 29, 2007

江苏东源电器集团股份有限公司

董事会议事规则

（2007 年10 月29 日,公司第三届董事会第十八次会议修订）

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第一条 为规范江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维 护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规以及《江苏东源电器集 团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。

第三条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司重大经营决策， 执行股东大会决议。

第二章 董事

第四条 董事的任职资格：

（一）董事为自然人，董事无须持有公司股份； （二）符合国家法律、法规的相关规定。

第五条 有下列情形之一者，不得担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

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和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。

第七条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提 出董事候选人，经股东大会选举决定。

第八条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选以后切实履行董事职责。

第九条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律法规和《公司章程》规定的责任以及公司因故提前解除合同 的补偿等内容。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围；

• （二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

• 准确、完整；

• （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

• 职权；

• （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

• 第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

• 储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

• 给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进

• 行交易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

• 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

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人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。

第十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董 事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表 决。在关联董事回避无法形成决议的情形下，关联董事在发表公允性声明后，可参 与表决。

除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。

第十五条董事连续两次未亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤

单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事 的质疑或罢免提议。

除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书 面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的 职权应当受到合理的限制。

第十八条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期

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结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。

第十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。

第二十条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规 定,江苏东源电器集团股份有限公司董事会议事规则给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。

第二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准公司可以为董事 （包括独立董事）购买责任保险。但董事（包括独立董事）因违反法律法规和《公 司章程》规定而导致的责任除外。

第二十二条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并依此为依据向股东 大会提出意见。

第二十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。

第二十四条 独立董事除遵守《公司章程》和本规则的规定外，还应按照《独 立董事工作细则》执行。

第三章 董事会

第二十五条 公司设立董事会。董事会对股东大会负责，为公司重大经营决策 机构。

• 第二十六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一

• 人。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 经股东大会批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

• 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。

第二十七条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

• （三） 决定公司经营计划和投资方案；

• （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

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• （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实 施。

第二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。

第二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会运用公司资产所做出的风险投资的决定权限均为单项不得超过公司最 近经审计的净资产的百分之二十。超出以上规定权限的，董事会应当提出预案，经 股东大会审议批准。

（一）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最近 一期经审计的净资产值的百分之二十的权限内，对公司资产、资金的运用及借贷、 担保、投资、保险等重大合同的签署、执行等情形作出决策。

（二）公司与其关联人达成的关联交易总额在三百万元至三千万元之间且占公 司最近一期经审计净资产值的百分之零点五至百分之五之间的，需经董事会批准； 超过三千万元且占公司最近一期经审计净资产值百分之五的，需由董事会审议后提 请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计 计算。

（三）董事会在其权限范围内，可建立对董事长的授权制度，即在董事会闭会 期间，董事长对上述董事会决策权限内单项不超过公司最近一期经审计的净资产值 的百分之十的风险投资具有决定权，但应向随后召开的董事会报告。

（四）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• 1、公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

• 资产的 50%以后提供的任何担保；

• 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供

• 的任何担保；

• 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

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公司应按照法律法规和《公司章程》的规定认真履行对外担保情况的信息披露 义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。公司独立董事在年度 报告中，对公司累积和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发 表独立意见。”

第四章 董事长

第三十条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司的法定代表人。董 事长应当遵守本规则第二章关于董事的规定，公司可以设副董事长。

第三十一 条董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任何其 他机构和个人不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

第三十二 条董事长和副董事长的选举和罢免程序为：由一名或数名董事提议， 经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过。

第三十三 条董事长的任职资格：

• （一）有企业管理或经济工作经历，熟悉本行业的生产经营，熟悉国家有关政

• 策、法律、法规；

• （二）具有凝聚力，能协调董事会与股东、高级管理人员及员工之间的关系； （三）符合本规则对于董事任职资格的规定。

第三十四条 董事长行使下列职权：

• （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二） 督促、检查董事会决议的执行；

• （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五） 行使法定代表人的职权；

• （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

• 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。

第三十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 会会议。

第五章 董事会秘书

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第三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司 和董事会负责。

第三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应具备下列条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

（二）熟悉法律、法规，财务、证券等政策；

（三）有较强的语言表达能力和公关能力。 本规则规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第三十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺离 职后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。

第四十条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关责 任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。

第四十一条 董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司对外联络人，组织完成监管机构布置的任务，负责准 备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议，负责会议的记录，保证 记录的准确性，并负责会议文件、记录的保管；

（三）协调和组织公司信息披露事务，包括健全信息披露制度、接待来访、负 责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投 资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）协助董事会在行使职权时，切实遵守国家法律、法规、《公司章程》和 其他的有关规定，为董事会重大决策提供咨询和建议；在董事会决议违反法律法规、 《公司章程》有关规定时，把情况记录在会议记录上，并将会议记录立即提交公司 全体董事和监事；

（六）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作； （七）负责处理公司与有关部门、各中介机构及其他相关机构的有关事宜； （八）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应从信息披露的角度征询 董事会秘书的意见；

（九）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救 措施加以解释和澄清；

（十）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东和董事持 股资料以及董事会印章；

（十一）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》及 规范性文件对其认定的责任；

（十二）《公司章程》和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。

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第四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四十四条 董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，将有关 档案文件在公司监事会的监督下移交。

第六章 董事会的召开程序

第四十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。

第四十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知 (包括专人送达、邮寄、传真)。

通知时限为会议召开二日以前通知全体董事和监事。

第四十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第四十八条 董事会会议议案应随会议通知同时到达董事及相关与会人员。董 事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公 司业务进展的信息和数据。

当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面 形式提出延期召开董事会会议或延期审议该议案，董事会应予采纳，并及时通知各 董事。

第四十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有 效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的表决权。

第五十条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事高级公司管理人员及所 议议案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见， 但没有投票表决权。

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第七章 董事会会议表决程序

第五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。

第五十二条 董事会表决方式为举手或投票表决。每名董事有一票表决权。

第五十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 前款所指关联董事为：

• （一）董事个人与公司存在关联交易的；

（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权的；

（三）按照法律法规和《公司章程》规定应该回避的。

第五十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。

第五十五条 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真方式进行并 作出决议，并由表决董事签字，视为董事会决议记录。

第五十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成，反对或弃权的 票数)。

第五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事应当对公司董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程、 股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第八章 董事会下属各委员会

第一节 一般规定

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第五十八条 经股东大会的批准， 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。

第五十九条 各专门委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 对董事会负责。

第六十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。

第六十一条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六十二条 各专门委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集 并主持委员会工作；主任委员由董事会任命。战略委员会主任委员由董事长担任。

第六十三条 各专门委员会任期与本届董事会任期一致。委员任期届满，连选 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事 会根据上述规定补足委员人数。

第六十四条 各专门委员会委员的提案提交董事会审议决定。

第六十五条 各专门委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。委 员因故不能出席会议，可书面委托其他委员代为表决。每名委员有一票表决权，会 议作出决议应由全体委员过半数通过有效。

第六十六条 各专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可 以采取通讯表决的方式召开。

第六十七条 各专门委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理 人员列席会议。

第六十八条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、《公司章程》的规定。

第六十九条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录 和有关决议上签名。提名委员会的有关文件、计划、方案、会议决议和会议记录由 公司董事会秘书负责保存。

第七十条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会。

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第七十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得 擅自披露有关信息。

第七十二条 各专门委员会人员构成设置和其工作条例由董事会制订和决定。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第二节 战略委员会

第七十三条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。

第七十四条 战略委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第七十五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集并主 持委员会工作。

第七十六条 战略委员会的主要职责权限：

• （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大投资融资方案进 行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产 经营项目进行研究并提出建议；

• （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （五）对以上事项的实施进行检查；

• （六）董事会授权的其他事宜。

第七十七条 公司总经理向战略委员会提供材料，由公司有关部门或控股（参 股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行 性报告以及合作方的基本情况等资料。

第七十八条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全 体委员。会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席时，由主任委员委托其他委 员主持会议。

第三节 提名委员会

第七十九条 提名委员会主要负责聘用董事及高级管理人员方面的工作。

第八十条 提名委员会由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占有二 分之一以上的比例。

第八十一条 提名委员会的主要职责权限：

• （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向

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董事会提出建议；

• （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

• （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；

• （六）董事会授权的其他事宜。

第八十二条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实 际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成 决议后提交董事会通过，并遵照实施。

第八十三条 提名委员会应按照以下程序推荐董事、高级管理人员候选人： （一）积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需 求情况，并形成书面材料；

（二）在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级 管理人员人选；

• （三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，

• 形成书面材料；

• （四）征求初选人对担任公司董事、高级管理人员的意见；

• （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对有意担

• 任公司董事、高级管理人员进行资格审查；

• （六）在选举新的董事和聘任新高级管理人员前，向董事会推荐候选人并提供

• 相关材料；

• （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第八十四条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全 体委员。会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席时，由主任委员委托其他委 员主持会议。

第四节 薪酬与考核委员会

第八十五条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的绩效 考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第八十六条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例。

第八十七条 薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，以公司人力资 源部为牵头单位，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资 料，负责筹备薪酬与考核委员会会议及日常工作联络，并执行薪酬与考核委员会有 关决议。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。

第八十八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

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• （一）研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

（二）根据董事及高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参 考其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括 但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进 行定期年度绩效考评，并提交考核评价意见和独立董事互评结果；

• （四）负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；

• （五）董事会授权的其他事宜。

第八十九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同 意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报 董事会批准。

第九十条 薪酬与考核委员会工作程序：

（一）薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期 准备工作，公司有关部门及相关机构应根据薪酬与考核委员会的要求，及时、完整、 真实地提供有关书面资料，资料包括：

1、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• 2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

• 3、提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

• 4、提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

• 5、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据； 6、监事会的考评意见。

（二）委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在报告年度结束后两个 月内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，应在 董事会或股东大会召开前四十五天内完成。其程序是：

1、公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

2、考核与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩 效评价；

• 3、评价董事及高级管理人员的业务创新能力和业务潜能。

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬 数额和奖励方式的建议报告，委员会会议表决通过后，报公司董事会。

第九十一条 薪酬与考核委员会在每个报告年度第一个月内应制定当年的工作 计划，经委员会会议通过后，报董事会批准，每个报告年度结束后两个月内应完成 考核评价和薪酬建议报告，报董事会审议。

第九十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天 通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席时，由主任委员委托 其他委员主持会议。

第九十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题，相关的当事 人应当回避。

第九十四条 薪酬与考核委员会年度考核评价时，应注意收集听取监事会的评

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价意见。

第五节 审计委员会

第九十五条 审计委员会下辖企管审计部。审计委员会负责公司内、外部审计 的沟通、监督和核查工作。

第九十六条 审计委员会由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占有 二分之一以上的比例，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第九十七条 审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）管理公司审计部，监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

• （六）公司董事会授予的其他事宜。

第九十八条 公司内部审计和财务相关部门负责向审计委员会提供以下资料： （一）公司相关财务制度；

（二）内外部审计机构的工作报告；

• （三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司季度、中期、年度财务报告及相关临时报告；

（五）审计委员会指定的其他相关资料。

第九十九条 审计委员会会议，对上述审计报告进行评议，并将相关书面决议 材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易 是否符合相关法律法规的要求；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第一百条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次，在 中期财务报告和年度财务报告公布前召开，须提前五天通知全体委员。临时会议由 审计委员会委员提议召开

第九章 附则

第一百零一条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章 程》的有关规定执行。

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第一百零二条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。 第一百零三条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。

第一百零四条 本规则由公司董事会负责解释。

江苏东源电器集团股份有限公司 二○○七年十月二十九日

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