Gotion High-tech CO.,Ltd. — Governance Information 2007

Jul 27, 2007

江苏东源电器集团股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动自查情况的说明

根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字 【2007】28 号)文件精神，东源电器集团股份有限公司（以下简称“本公司”或 “公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、 行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度进行了自查， 内容如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1、发起设立情况

1997 年9 月，经通州市十总镇人民政府（十政[1997]68 号文）批准资产评估 立项，江苏东源委托南通市无形资产评估事务所、通州市资产评估事务所对其全 部资产进行了评估，并分别出具了《无形资产评估报告书》（通无形评[1997]028 号）和《资产评估报告》（通评字[1997]第75 号），通州市十总镇人民政府对评估 结果予以确认。

1997 年10 月，经江苏东源一届四次股东会决议，决定以江苏东源截止1997 年8 月31 日经评估确认的净资产32,040,865.52 元按照1:1 的比例折为3,204 万 股，每股面值1 元，总股本3,204 万元，余额865.52 元计入资本公积，原出资者 的出资比例保持不变。

1998 年4 月14 日，江苏省人民政府以《省政府关于同意变更设立江苏东源 电器集团股份有限公司的批复》（苏政复[1998]30 号文）同意江苏东源依法改制 设立江苏东源电器集团股份有限公司。

1998 年4 月29 日江苏通州会计师事务所出具了《验资报告》（苏通会验 [1998]88 号），验证各股东出资真实、到位。

1998 年11 月19 日公司办理完毕工商登记手续，并领取了注册号为 3200001104132 的《企业法人营业执照》，注册资本：3,204 万元，法定代表人： 孙益源。

2、历次股本变动和上市情况

（1）2001 年股权转让

2001 年1 月，经通州市人民政府（通政综[2001]6 号）和通州市十总镇人民 政府（十政发[2000]30 号）批准，通州市十总镇乡镇企业管理服务站更名为通州 市十总集体资产投资中心，并依法进行企业法人登记。

2001 年10 月17 日，江苏东源集团有限公司工会与孙益源、邱卫东、南通 苏源实业总公司、徐敏若分别签署了《股份转让协议》，通州市东源制衣厂和通 州市十总塑料制品厂分别与孙益源签署了《股份转让协议》，有关各方约定，在 本公司设立满三年（2001 年11 月20 日）后，江苏东源集团有限公司工会将其 持有的本公司781 万股股份分别转让给南通苏源实业总公司285 万股、孙益源 215 万股、徐敏若166 万股、邱卫东115 万股；通州市东源制衣厂将其持有的本 公司128 万股股份全部转让给孙益源，通州市十总塑料制品厂将其持有的本公司 17 万股股份全部转让给孙益源。上述各项股权转让之转让价格均为每股1.00 元。 该等股权转让所涉及股权转让款已于2002 年4 月底前支付完毕。本公司于2001 年12 月办理了上述股份转让的相关法律手续。

上述股权转让完成后，本公司的股本结构变更为：

股份类别/股东名称	股份数(万股)	持股比例(%)
通州市十总集体资产投资中心	2,224	69.40
南通苏源实业总公司	285	8.90
通州市十总建筑安装工程有限公司	54	1.69
孙益源	360	11.24
徐敏若	166	5.18
邱卫东	115	3.59
合 计	3,204	100

（2）2001 年增资扩股

2001 年11 月26 日，经公司2001 年度第三次临时股东大会决议，决定公司 总股本由3,204 万股增加至4,500 万股，南通苏源实业总公司、徐敏若、邱卫东、 孙益源四家股东均以现金分别出资667 万元、323 万元、166 万元和140 万元， 分别折合成667 万股、323 万股、166 万股和140 万股，公司总共新增股本1,296

2

万元。

2001 年12 月24 日，江苏省人民政府以《省政府关于同意江苏东源电器集 团股份有限公司增资扩股的批复》（苏政复[2001]214 号）批准了本公司的本次 增资事宜。江苏天衡会计师事务所有限公司对本次增资进行了验资，并出具了《验 资报告》（天衡验字[2001]72 号），验证各股东出资真实、到位。

2001 年12 月30 日公司在江苏省工商局办理完毕工商变更登记手续，注册 资本变更为4,500 万元。

本次增资后，公司的股本结构变更为：

股东名称	股份数(万股)	股权比例(%)
通州市十总集体资产投资中心	2,224	49.42
南通苏源实业总公司	952	21.16
通州市十总建筑安装工程有限公司	54	1.20
孙益源	500	11.11
徐敏若	489	10.87
邱卫东	281	6.24
合 计	4,500	100

2002 年8 月12 日，南通苏源实业总公司名称变更为南通苏源实业有限责任 公司。

（3）2004 年股权转让

2004 年2 月17 日，通州市十总建筑安装工程公司与孙益源签署了《股份转 让协议》，双方约定，通州市十总建筑安装工程公司将其持有的本公司54 万股股 份转让给孙益源，上述股份转让价格为每股1.92 元，该笔股权转让款已于2004 年2 月24 日支付完毕，本公司于2004 年3 月19 日办理了上述股份转让的相关 法律手续。

上述股权转让完成后，本公司的股本结构变更为：

通州市十总集体资产投资中心 股东名称 股份数(万股) 2,224 股权比例(%) 49.42

3

南通苏源实业有限责任公司	952	21.16
孙益源	554	12.31
徐敏若	489	10.87
邱卫东	281	6.24
合 计	4,500	100

（4）2005 年股东变更

因本公司原股东徐敏若先生病故，其所持有的本公司股权由其配偶葛美琴女 士继承。2005 年4 月15 日，经本公司2004 年度股东大会审议通过，修改了公司 章程，随后办理完毕工商备案手续。上述股东变更后，公司股权结构为：

股东名称	股份数(万股)	股权比例(%)
通州市十总集体资产投资中心	2,224	49.42
南通苏源实业有限责任公司	952	21.16
孙益源	554	12.31
葛美琴	489	10.87
邱卫东	281	6.24
合 计	4,500	100

(5)2006年股票发行上市

经中国证监会证监发行字[2006]78号文批准，公司于2006年9月25日采用网 下向询价对象配售（网下配售）和网上向社会公众投资者定价发行（网上定价发 行）的方式合计发行人民币普通股（A 股）2400 万股，其中网下配售数量为480 万股，占本次发行总量的20%，网上定价发行数量为1920万股，占本次发行总量 的80%。本次发行，每股面值1.00 元，发行价格为7.88 元/股。经深圳证券交易 所深证上[2006]123号文批准，本次公开发行的公司股票于2006 年10 月18 日在 深圳证券交易所挂牌交易，其中网下配售的480万股锁定期为三个月。

公司股票发行上市后，注册资本6900万元，总股本6900万股。

(6)2007年资本公积金转增

2007 年 5 月 8 日，公司 2006 年度股东大会审议通过公司 2006 年度利 润分配方案，以公司现有总股本6900万股为基数，向全体股东每10股转增2股、 每10股派现金1.00元(含税)，并于2007 年 5 月 25 日实施了本方案。公司总股

4

本由6900万股增加至8280万股，期中无限售条件股份2880万股，有限售条件股份 5400万股。公司注册资本变更为8280万元。

3、公司目前基本情况

公司法定中文名称：江苏东源电器集团股份有限公司

公司英文名称：Jiangsu Dongyuan Electrical Group Co.,Ltd. 公司中文名称缩写：东源电器

公司英文名称缩写：Dongyuan Electrical

公司法定代表人：孙益源

公司注册地址：江苏省通州市十总镇振兴北路 16 号 办公地址：江苏省通州市十总镇振兴北路 16 号 公司股票上市交易所：深圳证券交易所

公司的经营宗旨：

以“以高科技推动产业升级，以高品质铸造名优品牌，以高效率创建一流企 业，以高效益回报股东，奉献社会”为经营理念，致力于发展民族电力事业，坚 持“团结、拼搏、求实、进取”的企业精神，以一流的管理创一流的效益。 公司经营范围：

高、低压开关及成套设备，电器自动化、配网自动化设备及元器件的制造和 销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发 的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补” 业务。

公司经营情况：

2006 年度公司实现主营业务收入25,988.29万元，主营业务利润7,526.89 万元，净利润2,422.16万元。2006 年未公司总资产为46,975.63万元，净资产为 30,085.68万元。

（二）公司控制关系和控制链条

5

==> picture [217 x 139] intentionally omitted <==

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 至2007年6月，公司股权结构如下：

股东名称	股份数(万股)	股权比例(%)
持有有限售条件股份的股东
其中：
通州市十总集体资产投资中心	2,668.8	32.23
南通苏源实业有限责任公司	1,142.4	13.80
孙益源	664.8	8.03
葛美琴	586.8	7.09
邱卫东	337.2	4.07
持有无限售条件股份的股东	2,880.0	34.78
合 计	8,280.0	100.00

公司第一大股和实际控制人为通州市十总集体资产投资中心，持有公司

32.23%的股份。

成立日期：2001 年 2 月 14 日。

注册地址：通州市十总镇春桃街 11 号。

主要生产经营地址：通州市十总镇春桃街 11 号。

法定代表人：王菊芬。

注册资本：4,450 万元人民币。

主营业务：对十总镇范围内国家允许的行业进行投资。

公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保 持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产、 销售及经营规划。公司所有重大事项的决策均经股东大会、董事会、经营层讨论 决定，不存在控股股东控制公司经营决策的情况。

6

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说 明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、 关联交易等情况

控股股东通州市十总集体资产投资中心除持有本公司32.23%的股份外，还持 有通州市十总自来水厂、通州市十总砖瓦厂、通州市华美麦芽厂、通州市东源电 器机械设备厂各100%的股权。 控股股东旗下仅本公司一家上市公司，不存在多 家上市公司同业竞争、关联交易等情况。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

机构投资者的参与，有利于公司治理结构的完善和公司价值的发现，同时有 利于加强公司信息披露的透明度和规范化，促进公司长期稳定和健康发展。

截至07年3月31日，前十大无限售条件股东中，机构投资者如下：

股东名称	持有无限售条件股份数量	股份种类
云南国际信托投资有限公司－金丝猴证 券投资．瑞金（一）集合信托	545,012	人民币普通股
东莞市慧盟软件科技有限公司	344,262	人民币普通股
中国建设银行－中小企业板交易型开放 式指数基金	254,672	人民币普通股
北京富勤投资有限公司	160,645	人民币普通股

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年 修订）》予以修改完善

是。公司根据2005 年10 月新修订的《公司法》、《证券法》以及2006 年 3 月中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》等法律法规以及部 门规章的要求，对《公司章程》进行了相应修订，并经公司2005 年度股东大会 审议通过。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

7

公司股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会 议事规则》的相关规定。江苏法德永衡律师事务所为公司上市后的2006年度股东 大会出具法律意见书，认为：公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、 《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》的相关规定。在股东或股东代表出席股东大会时，公司工 作人员和江苏法德永衡律师事务律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证 明、持股凭证和授权委托书等。江苏法德永衡律师事务为公司上市后的2006年度 股东大会出具法律意见书，认为：出席会议人员资格以及召集人资格合法、有效。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公 司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平 等对待所有股东，确保中小股东的话语权

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的 临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

公司无单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临 时股东大会和应监事会提议召开股东大会的情形。

• 5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

• 请说明其原因

公司无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

露

公司股东大会会议记录完整，内容包括：会议时间、召开地点、会议主持人、

8

出席会议人员、会议记录、会议提案及要点，大会表决情况等。股东大会对所 议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人均在会议记录上签名。会议记录与出席股东的签名册及 代理出席的委托书一并保存。股东大会会议记录根据《公司章程》和《股 东大会议事规则》规定，均由董事会秘书完整安全保存。股东大会决议均按《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理办法》的规定充 分及时履行了信息披露义务。

• 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

• 如有，请说明原因

公司重大事项均按法定程序通过股东大会审议，无绕过股东大会或先实施后 审议的情况。

• 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 公司股东大会召集、召开、表决程序均严格按照各相关法律法规进行，无违

• 反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

• 1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规

则

公司根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等制度的规定制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》 等相关内部规则，对董事会和独立董事的职责权限都作了明确规定。

2、公司董事会的构成与来源情况

公司设董事会，董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 人，设董事长1 名， 副董事长1 名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。本届 董事会构成人员如下：

9

姓名	职务	其他说明
孙益源	董事长	本公司高管、股东
戴 军	副董事长	来自公司第二大股东 南通苏源实业有限责 任公司
季红兵	董事	来自控股单位
邱卫东	董事	本公司高管、股东
徐晓舒	董事	公司第四大股东 葛美琴之子
浩银琪	董事	本公司高管
刘念义	独立董事	外聘
张宗九	独立董事	外聘
葛志军	独立董事	外聘

本届董事会成员中，除戴军先生任期为2006 年5 月22 日至2007 年11 月18 日，其他董事、监事、高级管理人员的任职的期限为2004 年11 月19 日至2007 年11 月18 日。

本公司在董事会成员中设立了3 名独立董事。公司聘请了刘念义先生、张宗 九先生、葛志军先生任公司的独立董事，占董事会成员总数的三分之一，其中刘 念义先生为会计专业人士。刘念义先生、葛志军先生已通过了中国证监会组织的 独立董事培训，获得了《独立董事培训证书》。

3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监、 督的情形

董事长孙益源先生简历：男，中共党员，1956 年4 月出生，中国国籍，未 拥有永久境外居留权，毕业于江苏广播电视大学党政管理专业，大学本科学历， 高级工程师。历任南通市高压电器成套厂厂长兼工程师、南通县十总电力管理站 站长、南通县十总工业总公司总经理助理、南通县十总对外经贸服务公司经理、 通州市开关总厂厂长、南通东源董事长兼总经理、江苏东源董事长兼总经理、江 苏东源电器集团股份有限公司董事长兼总经理，现任本公司董事长兼总经理。孙 益源先生先后荣获全国优秀企业家、全国优秀科技工作者称号、江苏省劳动模范、 荣获江苏省乡镇企业科学技术进步二、三等奖；多次被南通市、通州市政府评为 科技兴市功臣、中青年技术拔尖人才及十佳科技工作者。

董事长不存在在其它公司兼职的情况。

10

董事长主要职责：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事 会决议的执行；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 告；董事会授予的其他职权。

董事长严格按照《公司章程》规定和董事会授予的职责行使权利履行义务， 不存在缺乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序

根据《公司法》、《公司章程》的规定，有下列情形不得担任公司董事：无 民事行为能力或者限制民事行为能力；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；个 人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的。本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。公司独立董事对各董 事的任职资格均出具了独立意见，并在深圳证券交易所备案，董事的任免均按照 相关规定经过股东大会审议通过。

经本公司于2004 年11 月19 日召开的2004 年度第二次临时股东大会决议， 选举产生了本公司第三届董事会。

因公司董事汤人杰先生工作调动，辞去本公司董事职务，本公司三届董事会 提名戴军先生为继任董事人选，经公司2006 年度第一次临时股东大会审议通过， 戴军先生当选为本公司董事。戴军先生任期为2006 年5 月22 日至2007 年11 月18 日，其他董事的任职的期限为2004 年11 月19 日至2007 年11 月18 日。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 全体董事勤勉尽责，充分发挥作用，均能按《公司章程》、《董事会议事规

11

则》的规定出席董事会，对公司战略规划的制订、内控体系的建立和完善等方面 提出了建设性意见和建议，维护了公司和全体股东的合法权益。在董事会闭会期 间，积极开展董事会的其它工作，深入调查研究，支持董事会的建设。

2006 年度公司董事参加董事会情况

姓名	职务	应出席次 数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续 两次未亲 自出席董 事会
孙益源	董事长	5	5	0	0	否
戴 军	副董事长	4	4	0	0	否
季红兵	董事	5	5	0	0	否
邱卫东	董事	5	5	0	0	否
徐晓舒	董事	5	5	0	0	否
浩银琪	董事	5	5	0	0	否
刘念义	独立董事	5	5	0	0	否
张宗九	独立董事	5	5	0	0	否
葛志军	独立董事	5	5	0	0	否

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何

公司董事在企业管理、战略发展、技术、人力资源、财务等方面具有较高的 专业素养，在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用，保证了公司决策的科学 性、合理性。部分董事有明确的分工，董事长、总经理孙益源先生全面负责公司 整体运营，董事、副总经理、财务总监邱卫东先生负责公司生产、财务管理，董 事、副总经理浩银琪先生负责公司的销售事务。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当 目前公司兼职董事6名，占公司董事总人数的2/3，兼职董事在做好其本职工

12

作的同时，利用其自身的经验在各自的专业领域为公司提出意见和指导，在一定 程度上提升了公司决策的质量。公司董事与公司之间不存在利益冲突。 公司董事兼职情况如下

公司董事兼职情况如下	公司董事兼职情况如下
在本公司任职情况		在其他单位任职情况
姓名	职务	任职单位	兼任职务
孙益源	董事长	无	无
戴军	副董事长	南通苏源实业有限责任公司 （第二大股东）	副总经理
徐晓舒	董事	上海开明软件有限公司	经理
邱卫东	董事、副总经理、财务总 监	南通阿斯通电器制造有限公司 （本公司控股子公司）	董事长
季红兵	董事	通州市十总集体资产投资中心 （控股股东）	副主任
浩银琪	董事、副总经理	无	无
刘念义	董事	江苏淮海会计师事务所南京分所	所长
张宗九	董事	无	无
葛志军	董事	南通清心律师事务所	主任

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数董事出席，公司监事及 高级管理人员列席会议。公司董事会采取现场或通讯方式召开，在审议议案时， 主持人会提请出席会议的董事对各项提案发表明确意见。董事会会议没有就未包 括在会议通知中的提案进行表决。公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

召开董事会会议，公司均按照规定在会议召开前十日以书面形式给全体董 事、监事及高级管理人员发送会议通知；召开临时董事会，则是提前五日以书面 形式通知全体董事、监事及高级管理人员，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及《董事会议规则》的规定。授权委托符合《公司法》、《公司章

13

程》、《董事会议事规则》的相关规定。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

2007年4月6日，公司三届十二次董事会表决通过成立董事会提名委员 会、董事会薪酬委员会、董事会审计委员会、董事会战略委员会的议案，并制定 了相应的议事规则，选举了各委员会的成员。各专门委员会分别就公司人才选拔、 薪酬与考核、内部审计、公司发展战略等各个方面进行研究，提出意见及建议， 供董事会决策参考。但是由于成立时间不长、运作经验不足等原因，各专门委员 会的作用没得到较好的发挥。在以后的工作中，公司将根据相应专门委员会的工 作细则，积极开展工作，积极探索专门委员会在公司战略规划、人员选聘、绩效 考核、加强内控等方面发挥作用的有效机制。公司也会进一步为各专门委员会发 挥作用提供客观便利条件。

董事会提名委员会主要职责：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构 对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理的选择标准和程序 并提出建议；寻找合格的董事和总经理人选；对董事候选人和总经理人选进行审 查并提出建议；对副总经理、董事会秘书、财务总监等高管以及证券事务代表、 审计部经理等需要董事会决议的人选进行审查并提出建议。

董事会薪酬与考核委员会主要职责：制定公司高管的工作岗位职责、业绩考 核体系与业绩考核指标；制定公司董事、监事和高管的薪酬制度与薪酬标准、长 期激励计划；并对激励计划进行管理；对授予激励计划的人员之资格、授予条件、 行权条件等进行审查等事宜。

董事会审计委员会主要职责：提议聘用或更换外部审计机构；监督公司内部 审计制度及其实施；负责内部、外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其 披露；审查公司内部控制制度等。

董事会战略委员会主要职责：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出 建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上

14

事项的实施进行检查。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 公司董事会会议记录完整，内容包括：会议时间、召开地点、会议主持、出 席会议人员、会议记录、会议提案及要点，会议表决情况等。会议记录由参会董 事签名。董事会会议记录根据《公司章程》和《董事会议事规则》规定，均由董 事会秘书完整安全保存。董事会决议均按《深圳证券交易所股票上市规则》和公 司《信息披露管理办法》规定充分及时履行了信息披露义务。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

公司董事会决议由出席会议的董事签字。本人未亲自出席但书面委托其他董 事代为出席的，由受托人代为签字。除此之外无他人代为签字的情况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

公司独立董事严格依照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的规 定履行职责，积极了解公司的生产运作和经营情况，主动与公司及相关职能部门 沟通，在董事会运作规范的建设、重大决策、高管人员的提名及其薪酬与考核、 内部审计等方面做了大量工作并提出建设性建议，对公司关联交易、高级管理人 员任免、对外担保等事项发表了独立意见，促进了董事会决策和决策程序的科学 化，切实维护了广大股东和公司的利益。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响 公司独立董事独立履行职责，对重大事项独立判断，发表独立意见，未受到 公司主要股东、实际控制人等的影响。

15

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合

公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够根据需要得到相关中介机 构、公司领导和各部门、各相关人员人的积极配合。

17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理

公司未发生独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情

况

公司独立董事的工作时间都安排得比较恰当，没有连续3 次未亲自参会的情 况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

董事会秘书陆燕女士为公司高管人员。在任职期间，陆燕女士能够按照《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规章的相关规认真履行职责，积 极开展工作。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督

一个会计年度内累计投资数额在公司净资产（以上一年度末或最近经审计的 公司资产负债表为准，以下同）20％以上以及单项投资数额在公司净资产10％ 以上的投资方案由股东大会审批后方可实施；上述额度以内（含本数）的年度投 资计划应经公司董事会审批方可实施。

该授权合理合法，并得到有效监督。

（三）监事会

16

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

公司根据《公司法》、《公司章程》等规定制定了《监事会议事规则》，并 于2007年5月8日2006 年度股东大会审议通过

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

公司监事会由5 名监事组成，设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选 举产生。监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。监事会成员中，有 2 名职工代表，职工代表的比例高于1/3，并由公司职工通过职工大会选举产生。

吴永钢先生	监事会主席，本公司任职
徐恩益先生	监事，来自股东单位南通苏源实业有限责任公司
史正明先生	监事，现任南方通达铁塔有限公司董事长
张雪娟女士	监事（职工代表）
陆志军先生	监事（职工代表）

3、监事的任职资格、任免情况

根据《公司法》、《公司章程》的规定，有下列情形不得担任公司监事：无 民事行为能力或者限制民事行为能力；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；个 人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的。本公司监事不存在上述不得担任公司监事的情形。

经本公司于2004 年11 月19 日召开的2004 年度第二次临时股东大会决议， 选举产生了本公司第三届监事会中吴永钢、王军、史正明三名成员，该三人与经 公司职工代表会选举产生的职工代表监事张雪娟、陆志军组成本公司第三届监事 会。因公司监事王军先生工作调动，辞去本公司监事职务，本公司监事会提出徐

17

恩益先生为继任监事人选，经公司2006 年度第一次临时股东大会及三届六次监 事会审议通过，徐恩益先生当选为本公司监事。本公司监事中：监事吴永钢先生、 监事徐恩益先生、监事史正明先生为本公司监事会提名产生，职工监事张雪娟、 陆志军由公司职工代表大会选举产生。徐恩益先生任期为2006 年5 月22 日至 2007 年11 月18 日，其他监事的任职的期限为2004 年11 月19 日至2007 年11 月18 日。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议或通讯方式召开； 会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对提案发表明确意见。公司监事会会 议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监 事会议事规则》的有关规定。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

召开监事会会议，公司均按照规定在会议召开前十日以书面形式给全体监事 发送会议通知；召开临时监事会，则是提前五日以书面形式通知全体监事，符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议规则》的规定。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财 务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为 公司监事会近3 年无否决董事会决议的情况，未发现公司财务报告有不实之 处，未发现公司董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

公司监事会会议记录完整，内容包括：会议时间、召开地点、会议主持、出 席会议人员、会议记录、会议提案及要点，大会表决情况等。会议记录由参会监 事签名。监事会会议记录根据《公司章程》和《监事会议事规则》规定，均由董 事会秘书完整安全保存。监事会决议均按《深圳证券交易所股票上市规则》和公 司《信息披露管理办法》规定充分及时履行了信息披露义务。

18

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

公司监事会严格执行《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，依 法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作。监事会的工作立 足于维护全体股东、公司的利益，认真履行职责，建立、健全了《监事会议事规 则》，充分发挥了监事会的监督职能。公司各监事在任职期间勤勉尽责，均能按 照《监事会议事规则》的规定亲自参加监事会，认真审核提案，并对生产经营活 动中的财务和重大经济活动进行检查监督，对公司董事、监事以及高级管理人员 行为规范进行检查监督。

（四）经理层

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

公司根据《公司章程》等相关文件的规定制订了《总经理工作守则》，并于 2007 年4月6日公司第三届第十二次董事会会议审议通过。

• 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否

• 形成合理的选聘机制

公司经理层人选的产生严格遵照《公司章程》的相关规定，形成了合理的经 理层选聘机制：总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务总监由总经 理提名，董事会聘任。公司遵从现代企业管理制度，重视公司管理层的人力资源 优化匹配和考核，形成了具有竞争力的选聘机制，现任经理层由公司第三届董事 会通过筛选考核确定。

3、总经理的简历，是否来自控股股东单位

总经理孙益源先生：男，中共党员，1956 年4 月出生，中国国籍，未拥有 永久境外居留权，毕业于江苏广播电视大学党政管理专业，大学本科学历，高级 工程师。历任南通市高压电器成套厂厂长兼工程师、南通县十总电力管理站站长、 南通县十总工业总公司总经理助理、南通县十总对外经贸服务公司经理、通州市

19

开关总厂厂长、南通东源董事长兼总经理、江苏东源董事长兼总经理、江苏东源 电器集团股份有限公司董事长兼总经理，现任本公司董事长兼总经理。

孙益源先生先后荣获全国优秀企业家、全国优秀科技工作者称号、江苏省劳 动模范、荣获江苏省乡镇企业科学技术进步二、三等奖；多次被南通市、通州市 政府评为科技兴市功臣、中青年技术拔尖人才及十佳科技工作者。 公司总经理孙益源先生不是来自控股股东单位。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

公司经理层成员分工明确，总经理孙益源先生全面负责公司日常经营管理， 副总经理邱卫东先生负责生产与财务工作；副总经理浩银琪先生、吴强先生负责 营销工作，副总经理成卫东先生负责公司证券、投资工作。公司经理层各司其职， 对公司日常生产经营实施有效控制。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性

公司利用有效的激励机制来保持公司经理层的稳定与工作积极性，公司经理 层任期内能够保持稳定性。

• 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施

公司制定了经理层年度生产经营目标，并有一定的奖惩措施。公司最近3年 生产经营情况较好，各项主要指标都完成或超额完成，生产经营发展稳定。

• 7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理

• 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

《公司章程》等治理文件明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职责 和权限，经理层不存在越权行使职权的行为；公司董事会与监事会能对公司经理 层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

• 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

20

经理层内部问责机制主要表现在经理层人员的年终述职和民主评议上。公司 经理层每年向董事会报告工作，接受董事会、监事会的检查，接受职工的民主评 议。管理人员分工明确，均有自己的职责和权限。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利

• 益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处

经理层等高级管理人员能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施

公司股票自2006年10月在深圳证券交易所上市以来，没有董事、监事、高 管人员违规买卖本公司股票的情形。

（五）公司内部控制情况

• 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效

• 地贯彻执行

公司内部管理制度主要包括：财务管理、经济合同管理、信息披露管理、内 部审计、投资者关系管理、募集资金管理、人事管理、薪酬、考核及奖励管理、 质量管理等内控管理制度。公司管理制度经过逐年完善，在管理制度的行文、发 放、修订、废止等方面形成了一套规范的管理流程和方法。公司在起草、制订、 修订制度的同时，也对各项制度的执行情况进行评审，并与公司各类认证体系、 审计工作相结合，使公司各类管理制度得到有效的贯彻执行。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司实际情况，建立 了较为完善的会计核算体系。会计机构的设置、采用的会计核算方法及会计核算 流程符合规章制度的要求。

21

• 3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效

• 执行

公司根据《会计法》等有关法律法规的规定，建立了一套完善的财务管理制 度，具体包括财务预算管理制度、资金管理制度、内部稽核和财务收支管理制度 等，并明确了授权及签章等内部控制环节，符合《内部会计控制规范》及相关法 律法规的规定。授权、签章，严格按制度要求，确保了授权、签章等内部控制环 节得到有效执行。

• 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司已制定《印章管理制度》，统一规范印章的使用及保管。在日常经营过 程中，公司严格按照《印章管理制度》的规定，设置专人管理，并按照印章使用 规定流程审批使用，确保公司的印章使用规范、安全。因此，公司公章、印章管 理制度完善，在日常经营中也能得到有效执行。

• 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独

• 立性

本公司控股股东为通州市十总集体资产投资中心，并不直接生产经营。在内 部管理制度上，公司完全根据内部管理实际情况制定，因此与控股股东之间在内 部管理制度上并不趋同，在制度建设上保持了独立性。

• 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经

• 营有何影响

公司的注册地、主要资产地和办公地均在江苏省通州市十总镇。

• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存

• 在失控风险

目前，公司的各子公司均集中于江苏省通州市十总镇内，实行“产、供、销、 人、财、物、分配相对独立，自主经营”的运行规则，各子公司都实行统一的管 理模式，都严格按公司的规章制度执行，不存在失控风险。

22

• 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司建立了有效的风险防范机制，根据公司实际情况制定有相应的应急制度 及措施，能够抵御突发性风险。

• 9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

公司设立了内部审计机构，配备了内部审计人员，制定了《财务会计管理和 内控制度》，独立行使审计职权。公司内部稽核、内部监督体系基本完备、有效。

• 10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对

• 保障公司合法经营发挥效用如何

公司设立了专职的法律事务科，配备了专职的法务人员。所有合同都必须经 过法律事务部的内部法律审查，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于 合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益。

• 11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，

• 公司整改情况如何

审计师尚未给公司出具过专门的《管理建议书》。

12、公司是否制定募集资金的管理制度

公司制定了《募集资金专项使用规定》，对募集资金的存放、使用、监督进 行了规定。《募集资金专项使用规定》经2006 年6 月28 日召开的2005 年度股 东大会审议通过。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

2006 年9 月25 日公司在深圳证券交易所发行2,400 万股人民币普通股股 票，每股发行价格7.88 元，扣除发行费用后的募集资金总额为171,191,000.00 元。截止2006 年12 月31 日，公司本年度募集资金实际投资额为7,580.53 万 元，，募集资金余额为9,538.57 万元。

23

截止2006 年12 月31 日，公司募集资金具体使用情况如下(单位：万元)：

	17119.10	17119.10	17119.10	本年度已使用募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	1,965.27	1,965.27	1,965.27
募集资金总额
				已累计使用募集资金总额			7,580.53
										项目可
	是否已					本年度实现		是否	是否
							项目建成时间			行性是
	变更项	原计划投入	本年度投	累计已投	实际投资	的收益（以		符合	符合
承诺项目							或预计建成时			否发生
	目（含部	总额	入金额	入金额	进度（%）	利润总额计		计划	预计
							间			重大变
	分变更）					算）		进度	收益
										化
ZN72-40.5/M 永磁操
动智能型真空断路器
	否	9,000.00	1,248.97	6,864.23	76.27	418.93	2006 年	是	是	否
国家级双高一优高新
技术产业化推进项目
KYN-12～40.5 系列智
能化铠装式开关设备	否	4,920.00	280.60	280.60	5.70	-	2007 年	是	-	否
技术改造项目
ZHC□-35～110kv新型
组合电器技术改造项	否	4,480.00	435.70	435.70	9.70	-	2008 年	是	-	否
目
合计	-	18,400.00	1,965.27	7,580.53	-	418.93	-	-	-	-

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当

公司募集资金无投向变更的情况。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制

公司大股东不存在占用上市公司资金、侵害上市公司利益的行为。公司制定 有一系列资金管理制度，资金的支取都有明确的审批流程和权限，有效防止了大 股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司权益。

下一步公司认为需按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司 字[2006]92号）对《公司章程》进行修订或者单独制订相关制度，明确责任追究 机制，以建立一个长效的机制。

三、公司独立性情况

24

• 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及

• 其关联企业中有无兼职

公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等人员在股东及其 关联企业中无兼职情况。

• 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司设立了独立的人力资源部，在公司各部门提出人员需求后，由人力资源 部独立自主进行人员招聘。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构完全独立，不存在与 控股股东人员任职重叠的情形。

• 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户

• 的情况

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东 公司主要生产经营场所及土地使用权均属本公司，独立于大股东。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立 公司的辅助生产系统和配套设施保持相对完整、独立。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

• 独立于大股东

公司所使用的注册商标的所有权为本公司自身拥有。公司所有工业产权、 非专利技术等无形资产均为公司自有资产，独立于大股东。

25

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司设立了独立的财务会计部门，负责公司财务会计核算工作。根据企业会 计准则，公司建立健全了财务会计制度和会计核算体系，对公司生产经营活动进 行独立财务核算。

• 9、公司采购和销售的独立性如何

公司建立了独立的采购和销售部门，根据公司经营进行采购和销售活动。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的 独立性产生何种影响

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营的情形。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何

公司对控股股东或其他关联单位不存在任何依赖性。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

• 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些

• 方式；关联交易是否履行必要的决策程序

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在关联交易。

• 14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立

• 性有何种影响

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在关联交易，因此没有关联交 易所带来利润。

• 15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防

26

范其风险

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

主要供应商和客户情况

主要供应商和客户情况
前五名供应商采购金额合计（元）	39,566,035.67	占采购总额比重（%）	21.51
前五名销售客户销售金额合计（元）	62,078,514.02	占销售总额比重（%）	23.89

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，重大事项报请董事会、股东大 会审议批准，完全独立于控股股东。

四、公司透明度情况

• 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制

• 度，是否得到执行

公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、 《公司章程》制定了《信息披露事务管理制度》（2007年6月20日公司第三届董 事会第十四次会议审议通过），并得到了有效执行。

• 2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近

• 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标 准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

公司《信息披露事务管理制度》及其他相关规定：定期报告的编制由公司董 事会秘书负责，按照相关法律法规编制，经董事会审议后，由董事会秘书办理信 息披露手续。公司定期报告及时披露，没有出现推迟情况，年度财务报告均为标 准无保留意见。

• 3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情

• 况如何

公司《信息披露事务管理制度》明确规定了重大事项的报告、传递、审核、 披露程序，公司的各项重大事件均按照《公司章程》、《信息披露事务管理制度》

27

等相关的规定进行审核、披露。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

公司董事会秘书对董事会负责并报告工作，负责公司信息披露事务，建立健 全信息披露制度；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，组织 筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及总经理 办公会议；负责公司信息披露的保密工作；关注媒体报道并主动求证真实情况， 督促董事会及时回监管部门的问询。

公司董事会和各部门能对董事会秘书的工作给予大力支持，董事会秘书的知 情权和信息披露建议权能得到充分保障。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行 为

公司《信息披露事务管理制度》明确规定了公司所有人员在信息披露过程中 的保密义务，信息披露工作保密机制完善，没有发生泄露事件或内幕交易行为。

6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况 公司在填制和披露2006年年度报告摘要时曾发生“打补丁”情况，但漏填内 容在公司2006年年度报告全文中有详细披露。造成打补丁的主要原因是公司刚上 市不久，相关工作人员业务不太熟悉，公司将加强信息披露材料的审核和对信息 披露人员的培训，进一步加强与监管部门的沟通，确保公司信息披露的规范。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见 进行了相应的整改

公司自2006 年10月上市以来，没有接受过监管部门的现场检查，未发生信 息披露不规范而被处理的情形。

28

8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。

9、公司主动信息披露的意识如何

公司能按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》的相 关规定主动披露的信息。在不涉及公司机密的基础上，公司能公平地通过网上路 演、接待来访、投资者咨询电话、传真、电子邮箱等各种有效途径与广大投资者 进行沟通。

五、公司治理创新情况及综合评价

1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司于2006 年10月上市，上市后仅召开过一次股东大会，即2006年年度股 东大会，是采取的现场投票的形式，没有采取过网络投票形式。

• 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分

• 置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。

• 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

公司2006年10月份上市后尚未选举过董事、监事，下一届及以后对公司董事、 监事的选举将采取了累积投票制。

• 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制

• 度，具体措施有哪些

公司十分重视与投资者的沟通，积极开展投资者关系管理工作，并制定了公 司《投资者关系管理制度》。公司开展投资者关系管理工作具体措施包括：投资 者咨询电话、传真、电子邮箱、举办网上路演、网上说明会、接待来访等。

据实际的效果看公司在投资者关系管理方面的成效并不十分理想，投资者对 公司的了解有所不足，公司将通过媒体等途径让更多投资者增加对我公司的了

29

解，把公司的各方面介绍给投资者，增加对公司的认同感。同时我们希望越来越 多的投资者为公司治理提供建议和意见，共同促进公司的规范运作和快速发展。

5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司十分注重企业文化建设。在多年的成长过程中，积淀了公司独特的企业 精神、核心价值观等。主要措施有：一是加强企业文化宣传，增强员工对企业文 化的理解；二是强化企业文化引导，培养员工对企业文化的认同；三是开展企业 文化活动，增进员工对企业文化建设的参与。

• 6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股

• 权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何 公司建立了合理的绩效评价体系，目前未实施股权激励机制。

• 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理

• 制度有何启示

（1）公司制订了晋级、加薪、福利、奖金分配与职务津贴办法，并逐步提 高标准，同时实施业绩与效益挂钩，使员工价值得到充分体现。同时，公司为员 工不定期安排中短期脱产进修学习的机会，特别是核心技术人员，为他们提供机 会与国外同行进行交流学习，了解掌握国际上最新科技、经济信息。这此措施取 得了良好的效果，为人员的稳定发挥了巨大的作用。

（2）通过公司企业文化建设和企业文化的宣传，形成公司全体员工共有的 文化理念和价值观，营造独特的企业氛围，加强公司凝聚力和竞争力。

• 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

（1）增加对董事会专门委员会的激励措施，使之更好更积极地为董事会决 策提供专业意见和建议；

（2）建立和完善上市公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会 和管理层的相互制约、相互监督的机制，并保障其执行有效。

江苏东源电器集团股份有限公司

2007 年7 月27 日

30