Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Aug 29, 2025

证券简称：国轩高科

公告编号： 2025-058

证券代码： 002074

国轩高科股份有限公司

关于第四期员工持股计划预留份额调整暨分配的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日召开了第 九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于第四期员工持股计划预留份额调整 暨分配的议案》，同意公司将第四期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”） 首次授予中放弃认购的相关权益份额共计 97.5 万股调整至本员工持股计划的预 留份额中。调整后，预留份额将由原来的不超过 200 万股增至不超过 297.5 万股， 占本员工持股计划总数的 27%。同时，公司拟向不超过 180 名激励对象授予不超 过 297.5 万股预留份额。

公司 2025 年第四期员工持股计划管理委员会第三次会议及公司 2025 年薪酬 与考核委员会第二次会议已审议通过上述事项，且在公司 2023 年年度股东大会 的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、本员工持股计划的已履行的相关审批程序

1、2024 年 4 月 27 日，公司召开 2024 年第一次职工代表大会，就拟实施本 员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划。此 外，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

2、2024 年 4 月 30 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于<公 司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第四期员工持股 计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第四期员工持股计划 有关事项的议案》等议案，同意公司实施本员工持股计划。公司监事会发表了核 查意见。

3、2024 年 5 月 21 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于<公司 第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第四期员工持股计

划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第四期员工持股计划有 关事项的议案》等议案，同意公司实施本员工持股计划，同时股东大会授权董事 会办理本员工持股计划有关事项。

4、2024 年 6 月 21 日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关 于调整第四期员工持股计划受让价格的议案》，同意将本员工持股计划的认购价 格由 11.70 元/股调整为 11.60 元/股。

5、2024 年 12 月 5 日，公司召开本员工持股计划第一次持有人会议，设立 公司第四期员工持股计划管理委员会并选举管理委员会委员，并授权管理委员会 负责办理本员工持股计划的相关事宜。次日，公司召开本员工持股计划管理委员 会第一次会议，选举管理委员会主任委员。

6、2024 年 12 月 26 日，公司披露了《关于第四期员工持股计划首次授予非 交易过户完成的公告》（公告编号：2024-102），本员工持股计划首次授予实际认 购人数为 468 人，实际认购份额为 9,309.00 万份，认购资金总额为 9,309.00 万元， 对应的非交易过户股份数量合计 802.50 万股。

7、2025 年 8 月 28 日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于调整第四期员工持股计划预留份额受让价格的议案》，同意将本员工持股 计划预留份额受让价格由 11.60 元/股调整为 11.50 元/股。

二、本次员工持股计划的调整情况

根据《公司第四期员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划涉及的标的 股票规模不超过 1,100.00 万股，其中首次授予不超过 900.00 万股，设置预留股 份不超过 200.00 万股。本员工持股计划首次授予实际认购人数为 468 人，首次 授予非交易过户股份数量合计 802.50 万股。

鉴于本员工持股计划中首次授予部分参与对象存在放弃认购等情况，公司将 上述参与对象相关的权益份额共计 97.50 万股调整至本员工持股计划的预留份额 中，调整后，预留份额将由原来的不超过 200.00 万股增至不超过 297.50 万股， 占本员工持股计划总数的 27%。

上述调整符合目前公司及本持股计划的实际情况，符合《公司第四期员工持

股计划》，不会影响员工对公司发展的信心及决心，亦不存在损害公司及全体股 东利益的情形，有利于促进公司持续、稳健发展。除上述调整事项以外，本持股 计划其他内容不变。

三、本员工持股计划预留份额分配的基本情况

• （一）预留份额分配方案的主要内容

• 1、股份来源：公司回购专用账户回购的国轩高科 A 股普通股股票。

2、参与范围：参与对象涉及公司董事、监事和高级管理人员及公司核心骨 干员工，共计不超过 180 名。最终参加人数及最终份额分配情况根据员工实际缴 款情况确定。

款情况确定。
姓名	职务	拟持有份额上限对 应的标的股票数量 （万股）	拟持有份额占本 员工持股计划预 留部分比例
第一类参与对象
Steven Cai	董事、副总经理	30.0000	10.08%
张宏立	董事
王启岁	副总经理
王强	副总经理
孙爱明	副总经理
张巍	副总经理
汪泉	董事会秘书
杨大发	监事会主席
武义兵	职工代表监事
属于第一类参与对象的核心骨干员工（21人）		70.0000	23.53%
上述第一类参与对象合计（30 人）		100.0000	33.61%
第二类参与对象
属于第二类参与对象的核心骨干员工（150人）		197.5000	66.39%
上述第二类参与对象合计（150 人）		197.5000	66.39%
合计		297.5000	100.00%

• 3、分配规模：不超过 297.50 万股

4、认购价格（调整后）：11.50 元/股

5、资金来源：员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式

本次预留份额认购实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数 累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票 总数累计未超过公司股本总额的 1%。

（二）预留份额的锁定期及考核要求

1、锁定期

公司基于不同类型参与对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标 要求等因素，在综合考虑了公司持股计划连续性和有效性的前提下，将本员工持 股计划的参与对象分为两类，并对解锁安排做出了差异化设置。第一类参与对象 认购的本员工持股计划标的股票分 2 期解锁，锁定期分别为 24 个月、36 个月； 第二类参与对象认购的本员工持股计划标的股票分 2 期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之 日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核 结果分批次分配至持有人（指参与本员工持股计划的人员）。具体如下：

第一类参与对象认购的本员工持股计划权益对应的考核年度及各解锁期安 排具体如下：

解锁期	考核年度	解锁安排	解锁的标的股票对应 股份数量占认购的本 员工持股计划预留部 分标的股票的比例
第一个解锁期	2025年	自本次预留分配方案经公司董事会审议通 过且公司公告最后一笔标的股票过户至本 员工持股计划名下之日起的24个月后。	50%
第二个解锁期	2026年	自本次预留分配方案经公司董事会审议通 过且公司公告最后一笔标的股票过户至本 员工持股计划名下之日起的36个月后。	50%

第二类参与对象认购的本员工持股计划权益对应的考核年度及各解锁期安 排具体如下：

解锁期	考核年度	解锁安排	解锁的标的股票对应 股份数量占认购的本 员工持股计划预留部 分标的股票的比例
第一个解锁期	2025年	自本次预留分配方案经公司董事会审议通 过且公司公告最后一笔标的股票过户至本 员工持股计划名下之日起的12个月后。	50%
第二个解锁期	2026年	自本次预留分配方案经公司董事会审议通 过且公司公告最后一笔标的股票过户至本 员工持股计划名下之日起的24个月后。	50%

本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本 等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、考核要求

本员工持股计划预留部分的业绩考核包含公司层面及个人层面的业绩考核， 具体考核指标如下：

（1）公司层面的业绩考核

本员工持股计划预留部分在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业 绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁对应批次标的股票权益的 条件之一，业绩考核目标具体如下：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	下列考核目标达成其一即可： 以2024年的净利润为基数，2025年的净利润增长率不低于50%； 以2024 年的营业收入为基数，2025 年的营业收入增长率不低于30%。
第二个解锁期	下列考核目标达成其一即可： 以2025年的净利润为基数，2026年的净利润增长率不低于50%; 以2025年的营业收入为基数，2026年的营业收入增长率不低于30%。

注：1、“以 2025 年的净利润为基数”的前提是公司 2025 年的净利润为正数；若公 司 2025 年净利润不为正数，则本员工持股计划公司 2026 年考核年度的业绩考核目标中 “净利润”的业绩指标视作未达成，需要达成当期“营业收入”的业绩指标才能视作达成当 期业绩考核目标。

2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

根据各考核年度（2025 年至 2026 年）业绩考核目标的完成情况（营业收入 实际达成率 R1=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值，净利润实际达成率 R2= 各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定预留部分持有人的 公司解锁系数：

营业收入实际 达成率R1 或 净利润实际达 成率R2	R1≥100% 或 R2≥100%	100%>R1≥90% 或 100%>R2≥90%	90%>R1≥80% 或 90%>R2≥80%	80%>R1≥70% 或 80%>R2≥70%	R1<70% 或 R2<70%
公司解锁系数	1.0	0.9	0.8	0.7	0

若各解锁期内，公司当期营业收入实际达成率 R1 和净利润实际达成率 R2 都未达到 70%，所有持有人对应考核当年可解锁的标的股票均不得解锁，因公司 层面考核原因不能解锁或不能完全解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回， 择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有 人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式 处理对应标的股票。

（2）个人层面的业绩考核

持有人当年实际可解锁的权益数量同时与对应考核年度持有人个人所在业 务单元的业绩完成情况及其个人考评结果挂钩，个人层面解锁比例由预留部分持 有人个人所在业务单元系数（Y）和个人系数（Z）确定。

各业务单元的业绩考核办法由公司组织制定，届时根据下表确定各业务单元 系数（Y）：

业务单元考核结果(P)	P≥90%	90%>P≥80%	80%>P≥70%	P<70%
业务单元系数(Y)	1.0	0.9	0.8	0

持有人个人考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，由公司对持有人在各 考核期内的考核情况进行打分，并以考核分数确定所属的考核等级。持有人个人

考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级，届时根据下表确定预留部分持有 人的个人系数：

绩效考核评价结果	A	B	C	D	E
个人系数（Z）	1.0	1.0	1.0	0	0

业务单元系数（Y）与个人系数（Z）的权重设置如下：

指标	业务单元系数（Y）	个人系数（Z）
指标权重	30%	70%

= 在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量 个人当 年计划解锁的数量×公司解锁系数×个人层面解锁比例。其中，个人层面解锁比 例=业务单元系数（Y）30%＋个人系数（Z）70%。

在公司业绩目标达成的前提下，持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人 层面考核原因不能解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后按照 出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，返还出资后 剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股 票。

上述未明确的内容按照《公司第四期员工持股计划》《公司第四期员工持股 计划管理办法》有关规则执行。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，本次对第四期员工持股计划预留份额调整及分配事项，在公司 2023 年年度股东大会的授权范围内，符合《公司第四期员工持股计划》的相关规定， 且履行了必要的审批程序，审批程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。预留份额分配对象符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，主 体资格合法、有效；公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持 股计划预留份额分配的情形，

因此，同意本员工持股计划预留份额调整及分配事项。

五、备查文件

• 1、公司第九届董事会第十三次会议决议；

• 2、公司 2025 年薪酬与考核委员会第二次会议决议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二五年八月三十日