Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Sep 18, 2023

证券代码： 002074 证券简称：国轩高科 公告编号： 2023-068

国轩高科股份有限公司

关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期 采用自主行权模式的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、期权简称：国轩 JLC2，期权代码：037266。

2、本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对 象合计 1,561 名，可行权的股票期权数量合计为 1,731.60 万份，占公司目前总股 本的 0.97%，行权价格为 18.67 元/份。

3、本次行权采用自主行权模式。

4、根据业务办理的实际情况，本次股票期权实际可行权期限为自 2023 年 9 月 20 日至 2024 年 7 月 19 日止。

5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第九届 董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年股票期 权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，具体内容详见公司于 2023年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券 报》《上海证券报》和《证券日报》披露的相关公告。

截至本公告日，公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”） 首次授予部分第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，公司已 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。 现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的审批程序和披露情况

1、2022 年 4 月 27 日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议 通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对 相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2022 年 4 月 27 日，公司召开了第八届监事会第十六次会议，会议审议 通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计 划的首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

3、2022 年 4 月 30 日至 2022 年 5 月 9 日，公司对本激励计划首次授予的激 励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与 本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 11 日，公司于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次 授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-047）。

4、2022 年 5 月 23 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，会议审议并通过 了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公 司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕 信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股 票的情况进行了自查。2022 年 5 月 24 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股 票情况的自查报告》（公告编号：2022-050）。

5、2022 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会 第十九次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项 的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事 项发表了同意的独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并 对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

6、2022 年 7 月 22 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授 予登记完成的公告》（公告编号：2022-067），本激励计划已在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司完成首次授予登记手续，向符合授予条件的 1,723 名 激励对象实际授予 4,775.00 万份股票期权。

7、2023 年 8 月 28 日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会 第三次会议，会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个 行权期行权条件成就的议案》和《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予 部分已授予股票期权的议案》。本次符合行权条件的激励对象为 1,571 名，可行 权的股票期权数量为 1,739.60 万份，行权价格为 18.67 元/股。本次公司董事会拟 累计注销的股票期权总数为 414 万份。关联董事对相关议案回避表决，公司独立 董事对上述事项发表了同意的独立意见。

二、关于本激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的说明

（一）第一个行权期的等待期届满说明

根据《公司 2022 年股票期权激励计划》的规定，本激励计划有效期为自股 票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长 不超过 48 个月。在有效期内，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期， 均自授权完成登记日起计。公司向激励对象首次授予的股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个 交易日当日止，可申请行权比例为获授股票期权总数的 40%。

本激励计划首次授予股票期权的授权日为 2022 年 7 月 8 日，授权完成日为 2022 年 7 月 20 日，本激励计划首次授予授予股票期权的第一个等待期已于 2023 年 7 月 19 日届满。

（二）第一个行权期行权条件达成情况说明

本激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件	是否满足行权条 件的说明
1、公司未发生以下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或无法表示意见的审计报告；	公司未发生前述 情形，满足行权条 件。

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开 承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开 承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开 承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。
	2、激励对象未发生以下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	本激励计划首次 授予激励对象未 发生前述情形，满 足行权条件。
	3、公司层面业绩考核指标 本激励计划在2022年至2024年会计年度中，分年度对公司的业 绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条 件之一。本激励计划第一个行权期的公司层面业绩考核目标如下： 行权期 业绩考核目标值 第一个行权期 以公司2021年度营业收入为基数，2022年度营 业收入增长率不低于100.00%。 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 根据各考核年度（2022至2024年）业绩考核目标的完成情况（营 业收入实际达成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公 司依据下表确定全体激励对象的公司行权系数： 营业收入实际 达成率R R≥100% 100%>R ≥90% 90%>R≥ 80% 80%>R ≥70% R<70 % 公司行权系数 1.0 0.9 0.8 0.7 0 行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各 行权期内，公司当期营业收入实际达成率R未达到70%，所有激励对 象对应考核当年可行的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股 票期权当期可行权份额。	根据苏亚金诚会 计师事务所（特殊 普通合伙）出具的 《审计报告》（苏 亚审[2023]773 号），公司2022年 度营业收入为 23,051,701,484.60 元，相比公司2021 年度营业收入 10,356,081,191.76 元增长122.59%， 满足行权条件，公 司行权系数为 1.0。
	4、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关 规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打 分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权系数。激励对象 的绩效考核结果划分为A-优秀、B-良好、C-一般、D-合格、E-不合格 五个档次，对应的个人行权系数如下： 考核结果 优秀 良好 一般 合格 不合格 绩效评定 A B C D E 个人行权系数 1.0 1.0 1.0 0.8 0 公司当期营业收入实际达成率R达到70%及以上，激励对象可按 照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对象个人当年可 行权额度=个人计划行权额度×公司行权系数×个人行权系数。 激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能 完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。	本激励计划首次 授予的1,723名激 励对象中：除162 名激励对象不符 合行权资格条件， 1,520名激励对象 的2022年度个人 绩效考核结果为 C级及以上，可以 100%行权；41名 激励对象的2022 年度个人绩效考 核结果为D级及 以下，不能100% 行权。(注)

注：自公司董事会审议通过《关于2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议 案》至办理完成本次自主行权相关申报登记期间，共有10 名激励对象因离职而不符合行权条件，其相应获 授的20 万份股票期权后期将在履行审批程序后予以注销。

综上所述，董事会认为本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条 件已经成就，根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，董事会将按照本 激励计划的相关规定为符合行权条件的 1,561 名激励对象共计 1,731.60 万份股票 期权办理行权事宜。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

1、2022 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会 第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议 案》。鉴于 34 名激励对象因个人原因而不再符合激励对象资格，根据公司 2021 年年度股东大会的授权，同意本激励计划的首次授予激励对象人数由 1,757 人调 整为 1,723 人，首次授予的股票期权总数由 4,800.00 万份调整为 4,775.00 万份， 预留授予的股票期权总数由 2,000.00 万份调整为 1,193.75 万份。另外，因公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 6 月 17 日实施完毕，根据相关法律法规 规定及 2021 年年度股东大会的授权，同意本激励计划首次授予和预留授予的股 票期权的行权价格由 18.77 元/股调整为 18.67 元/股。

2、本激励计划预留授予部分股票期权合计 1,193.75 万份已失效。

3、2023 年 8 月 28 日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会 第三次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分已 授予股票期权的议案》，本激励计划首次授予股票期权的激励对象中，有 152 名 激励对象因离职等原因不再具备激励资格，合计对应的 406 万份股票期权将注 销；41 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达 到 100%，对应第一个行权期 8.00 万份股票期权将注销。公司董事会同意对上述 激励对象已获授但尚未行权的合计 414 万份股票期权进行注销。

4、自公司董事会审议通过《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一 个行权期行权条件成就的议案》至办理本次自主行权相关申报登记期间，共有

10 名激励对象因离职不符合行权条件，合计对应的 20 万份股票期权将在履行 审批程序后予以注销。

5、本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对 象实际为 1,561 名，对应可行权的股票期权数量为 1,731.60 万份。

除上述事项外，本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划相关内容一 致。

四、本次股票期权的行权安排

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票

（二）期权简称：国轩 JLC2

（三）期权代码：037266

（四）行权价格：18.67 元/份 （五）行权方式：自主行权

（六）行权期限：根据业务办理的实际情况，实际可行权期限为自 2023 年 9 月 20 日至 2024 年 7 月 19 日止。

（七）可行权日：可行权日必须为交易日，但下列期间内不得行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

在可行权期间，如果相关法律法规中对上述期间的有关规定发生了变化， 则上述期间根据最新的相关规定进行调整。

（八）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共 1,561 人，可行权股票 期权数量 1,731.60 万份，占公司目前总股本 1,778,874,835 股的 0.97%。

姓名	职务	获授的股票期 权数量（万 份）	本次可行权股票 期权数量（万 份）	可行权数量占 当前公司总股 本的比例
Steven Cai	董事、副总经理	20.00	8.00	0.004%
张宏立	董事	15.00	6.00	0.003%
孙爱明	副总经理	15.00	6.00	0.003%
王强	副总经理	15.00	6.00	0.003%
张巍	副总经理	15.00	6.00	0.003%
潘旺	副总经理、董事会秘书	15.00	6.00	0.003%
董事和高级管理人员小计（6人）		95.00	38.00	0.021%
核心技术（业务）人员及董事会认为 需要激励的其他人员（1,555人）		4,254.00	1,693.60	0.952%
合计（1,561 人）		4,349.00	1,731.60	0.973%

• 注 1：以上百分比数据经四舍五入，保留三位小数。

注 2：以上激励对象已剔除离职人员。

五、行权专户资金的管理和使用计划

本激励计划首次授予第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补 充公司流动资金。

六、激励对象缴纳个人所得税安排

本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担。公司将根据国 家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

七、不符合条件的股票期权处理方式

公司对于未达到行权条件的股票期权注销处理。根据本激励计划的相关规定， 符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期未行 权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。

八、参与激励的董事、高级管理人员在行权前 6 个月内买卖公司股票情况

经自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员未在本公告日前 6 个月内买 卖公司股票。

九、本次行权对公司股权结构及上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十、本次行权对公司财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等 待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。假设本次实际可行权的股 票期权全部行权，公司总股本将增加 1,731.60 万股，对公司基本每股收益及净 资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

十一、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确 定股票期权在授权日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后， 不需要对股票期权进行重新估值，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权 的定价及会计核算造成实质影响。

十二、其他说明

1、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权 重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

2、公司自主行权承办券商为财通证券股份有限公司，承办券商已在业务承 诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统符合自主行权业务操 作及相关合规性要求。

3、本激励计划的激励对象中有公司董事、高级管理人员，参与行权的董事、 高级管理人员已出具书面承诺自股票期权行权之日起六个月内不卖出所持全部 股份（含行权所得股份和其他股份），避免出现短线交易等行为。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会 二〇二三年九月十九日