Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Aug 29, 2023

证券代码： 002074 证券简称：国轩高科 公告编号： 2023-060

国轩高科股份有限公司

2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》（以下简称“《规范运作指引》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监 管指南第 2 号——公告格式》等规定，结合公司《募集资金管理办法》，国轩高 科股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会组织编制了 2023 年 半年度募集资金存放与使用情况专项报告。报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1421 号《关于核准国轩高科股份 有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象大众汽车（中国）投资 有限公司非公开发行 384,163,346 股新股，每股发行价格为人民币 19.01 元。截 止 2021 年 11 月 5 日，公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额为人民币 7,302,945,207.46 元，扣除各项发行费用总计人民币 72,090,121.84 元（不含税）， 实际募集资金净额为人民币 7,230,855,085.62 元。上述募集资金的到位情况已经 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威 华振验字第 2101182 号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

1、以前年度已使用金额

截至 2022 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金 220,273.06 万元（包含 补充流动资金部分），募集资金账户累计收到利息扣除银行手续费后的净额为 11,333.88 万元，募集资金账户余额为 515,506.29 万元，其中包含未置换的已支 付给第三方的相关发行费用 1,359.96 万元。

2、2023 年半年度使用金额及年末余额

2023 年半年度直接投入募集资金 107,003.54 万元（包含补充流动资金部分）； 截至 2023 年 6 月 30 日止，公司累计使用募集资金 327,276.60 万元，募集资金账 户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为 16,052.90 万元，募 集资金账户余额为 413,221.77 万元，其中包含未置换的已支付给第三方的相关发 行费用 1,359.96 万元。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定 了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了 明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

公司于 2020 年 10 月与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签 署了《国轩高科股份有限公司与海通证券股份有限公司关于非公开发行股票之保 荐协议》，聘请海通证券担任公司非公开发行股票的保荐机构并履行持续督导职 责。

2021 年 12 月，公司与保荐机构海通证券、中国银行股份有限公司合肥蜀山 支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协 议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不 存在问题。

2022 年 1 月，公司、保荐机构海通证券与募集资金投资项目（包括补充流 动资金）实施主体公司控股子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”）、 合肥国轩电池材料有限公司（以下简称“国轩材料”）、合肥国轩高科动力能源 有限公司（以下简称“合肥国轩”）以及募集资金专户开户行中国建设银行股份 有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国 银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份有限公司合肥包河支行、中国工 商银行股份有限公司合肥银河支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、 中国建设银行股份有限公司合肥黄山西路支行、合肥科技农村商业银行股份有限 公司高新区支行分别签订了《募集资金四方监管协议》, 明确了各方的权利和义 务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监

管协议的履行不存在问题。

公司于2022 年4 月27 日、2022 年5 月23 日分别召开第八届董事会第十六 次会议和第八届监事会第十六次会议、2021 年年度股东大会，审议通过了《关 于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动 力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公 司全资子公司国轩电池变更为全资子公司合肥国轩电池科技有限公司（以下简称 “国轩电池科技”），实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术 产业开发区。

2022 年 6 月，公司与变更后的募投项目实施主体国轩电池科技以及保荐机 构海通证券、中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限 公司合肥新站高新区支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份 有限公司合肥包河支行重新签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权 利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 四方监管协议的履行不存在问题。

截止 2023 年 6 月 30 日，2021 年非公开发行股票募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

银行名称	银行账号	余额	备注
中国银行股份有限公司合肥蜀山支行	188763859109	0.00	已销户
中国银行股份有限公司合肥蜀山支行	185765054466	0.00	已销户
中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行	12081101040057182	0.00	已销户
杭州银行股份有限公司合肥包河支行	3401040160001091868	0.00	已销户
中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行	34050149860800003063	0.00	已销户
中国建设银行股份有限公司合肥黄山西路支行	34050148880800002484	2.40	募投专户
合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行	20000268176166600000093	250.57	募投专户
中国工商银行股份有限公司合肥银河支行	1302015419200380085	47.14	募投专户
中国工商银行股份有限公司合肥银河支行	1302015419200380883	77,734.71	募投专户
中国银行股份有限公司合肥蜀山支行	176766944401	10,017.20	募投专户
中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行	12081101040058479	81,944.55	募投专户
杭州银行股份有限公司合肥包河支行	3401040160001148668	5,298.82	募投专户
中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行	34050149860800003299	107,926.38	募投专户

中国银行股份有限公司合肥蜀山支行	181272517640	49,000.00	结构性存 款账户
中国银行股份有限公司合肥蜀山支行	182772499793	51,000.00	结构性存 款账户
杭州银行股份有限公司合肥包河支行	3401040160001234948	30,000.00	结构性存 款账户
合 计		413,221.77

注 1：截至 2023 年 6 月 30 日，2021 年非公开发行股票募集资金余额合计为 413,221.77 万元，其 中包含未置换的已支付给第三方的相关发行费用合计 1,359.96 万元；使用闲置募集资金购买结构 性存款合计 130,000.00 万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至 2023 年 6 月 30 日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民 币 327,276.60 万元。各项目的募集资金情况详见附表 1《2023 年非公开发行股票 募集资金使用情况对照表》。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、变更情况及原因

公司将募投项目“国轩电池年产 16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变 更为“年产 20GWh 大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司国轩电池 变更为全资子公司国轩电池科技，实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新 站高新技术产业开发区。

2021 年受新能源汽车高速增长的推动，我国动力电池装车量累计 154.5GWh， 同比累计增长 142.8%，其中磷酸铁锂占比超过 51%。为了满足新能源汽车快速 增长的市场需求，结合公司未来战略发展规划，同时鉴于原募投项目拟使用的土 地规模已不能满足项目建设需要，若继续按原计划推进实施可能会增加建设成本、 能耗支出、人力成本和场地维护等多方面的费用支出，项目实施存在较大难度。 因此，公司变更募集资金用途，将原募投项目变更为“年产 20GWh大众标准电 芯项目”，并由公司全资子公司国轩电池科技在合肥新站高新技术产业开发区实 施，上述变更完成后将加快项目投资建设，提升募集资金使用效率，进一步扩大 公司产品的市场占有率。

2、决策程序

2022 年 4 月 27 日，第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集 资金用途的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确 同意的独立意见；海通证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2022 年 5 月 23 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了上述议案。

3、除上述变更，截至 2023 年 6 月 30 日止，公司募集资金投资项目未发生 其他变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。公司变更 募投项目的资金使用情况详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《规范运作指引》和公司《募集资金管理 办法》等相关规定存放和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对相关信息 进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

六、其他发行事项

（一）发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市的审批程序及发行结果

2022 年 5 月 5 日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第 十七次会议，会议审议并通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市 及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易 所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。

2022 年 5 月 23 日，公司召开 2021 年年度股东大会，会议审议并通过了《关 于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》 《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市 有关的议案。

2022 年 7 月 23 日，中国证券监会《关于核准国轩高科股份有限公司首次公 开发行全球存托凭证（GDR）并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可 [2022]1610 号）核准国轩高科股份有限公司发行全球存托凭证（GDR）所对应的 新增 A 股基础股票不超过 249,706,175 股，按照公司确定的转换比例计算，对应 的 GDR 不超过 49,941,235 份。

2022 年 7 月 28 日，公司实际发行的 GDR 数量为 22,833,400 份，发行最终 价格为每份 GDR30.00 美元，所代表的基础证券 A 股股票为 114,167,000 股，募 集资金总额为 685,002,000.00 美元。根据中国人民银行授权中国外汇交易中心 2022 年 7 月 29 日公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价为 1 美元对人民币 6.7437 元，折合人民币 4,619,447,987.40 元。扣除发行费用（不含增值税）共计 折合人民币 70,246,694.43 元，实际募集资金净额折合人民币 4,549,201,292.97 元， 其中新增股本人民币 114,167,000 元，股本溢价人民币 4,435,034,292.97 元。

（二）发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市的募集资金存储和使用情况 1、GDR 资金用途

根据 GDR 发行的招股说明书，公司拟将发行所得款项净额用作以下用途： 大约 85%所得款项净额将用于支持业务扩张，特别是通过投资固定资产、收 购股权或以其他方式扩大公司在海外的电池产品及原材料产能，以扩大公司的国 际版图；大约 15%所得款项净额将用于补充流动资金及其他一般公司用途。

公司将对发售所得款项净额的用途具有广泛的酌情权。上述所得款项的预期 用途为公司基于当前计划及业务状况的意向，并可能根据商业计划、情况、监管 要求和当时的市场情况，以符合其商业策略及适用法律的方式作出变动。

2、GDR 资金入账情况

金额单位：美元	金额单位：美元	金额单位：美元	金额单位：美元
开户银行	银行账号	入账日期	入账金额
工行瑞士苏黎世支行	190001252021	2022年7月29日	685,001,980.00

注：汇款入账前扣减中转行手续费 20 美元。

3、GDR 资金入账情况

截至 2023 年 6 月 30 日，GDR 发行所得款项扣除发行费用后的净额中， 10,300.00 万美元已转为补充流动资金，占募集资金净额约 15%，其余 57,158.53 万美元存储在公司境内和境外银行账户上。

综上所述，公司发行GDR所得资金均按照招股说明书的约定使用。

附表1：2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二三年八月三十日

附表 1 ： 2021 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2023 年半年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			723,085.51			本报告期投入募集 资金总额	107,003.54
报告期内变更用途的募集资金总额			0			已累计投入募集 资金总额	327,276.60
累计变更用途的募集资金总额			532,278.38
累计变更用途的募集资金总额比例			73.61%
承诺投资项目和超募资金投 向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承诺投资 总额	调整后投资总 额（1）	本报告期投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本报告期实 现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
1.国轩电池年产16GWh高比 能动力锂电池产业化项目	是	532,464.78	3,462.56	0.00	3,462.56	不适用，该项目已 于2022年5月终止	不适用	—	—	否
2.国轩材料年产30,000 吨高 镍三元正极材料项目	否	100,000.00	100,000.00	8,474.97	24,009.26	24.01%	2024年12月	—	—	否
3.补充流动资金	否	90,620.73	90,620.73	0.00	90,650.00	100.03%	不适用	—	—	—
4.年产20GWh 大众标准电芯 项目	否	不适用	532,278.38	98,528.57	209,154.78	39.29%	2023年09月	—	—	否
承诺投资项目小计		723,085.51	726,361.67	107,003.54	327,276.60	—	—	—	—	—
超募资金投向
超募资金投向小计		—	—	—	—	—	—	—	—	—
合计		723,085.51	726,361.67	107,003.54	327,276.60	—	—	—	—	—
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目）	不适用

项目可行性发生重大变化的 情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用 进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点 变更情况	公司将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司国轩电池变更为全资子公 司国轩电池科技，实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。
募集资金投资项目实施方式 调整情况	无
募集资金投资项目先期投入 及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况	无
用闲置募集资金进行现金管 理情况	公司2022年10月25日召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使 用不超过200,000万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月，上述额度可循环滚动 使用。截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金现金管理的余额为130,000.00万元。
项目实施出现募集资金结余 的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及 去向	公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户中，并按计划投入使用。
募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况	无

附表 2 ：变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

										单位：万元
变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集 资金总额（1）	本报告期实 际投入金额		截至期末实际累计 投入金额(2)	截至期末投资进 度(3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本报告期实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目可行性是否 发生重大变化
年产20GWh大众标 准电芯项目	国轩电池年产16GWh 高比能动力锂电池产 业化项目	532,278.38	98,528.57		209,154.78	39.29%	2023年09月	—	—	否
合计	-	532,278.38	98,528.57		209,154.78	—	—	—	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）				请见正文“四、变更募投项目的资金使用情况”之“变更原因及情况”和“决策程序”相关内容。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				无