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May 15, 2023

海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司 向特定对象发行股票并上市之保荐总结报告书

保荐机构名称：	海通证券股份有限公司
保荐机构编号：	Z22531000

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1421 号《关于核准国轩高科股份有 限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象大众汽车（中国）投资有限 公司发行股票 384,163,346 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 19.01 元，募集资金总额为人民币 7,302,945,207.46 元，扣除发行费用后，实际募集资金净 额为人民币 7,230,855,085.62 元。本次发行证券已于 2021 年 12 月 15 日在深圳证券 交易所主板上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担 任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2021 年 12 月 16 日至 2022 年 12 月 31 日。

2022 年 12 月 31 日，持续督导期已届满，海通证券根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号--保荐业务》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板 上市公司规范运作》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

二、保荐机构基本情况
情况	内容
保荐机构名称	海通证券股份有限公司
注册地址	上海市广东路689号
办公地址	上海市黄浦区中山南路888号

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法定代表人	周杰
保荐代表人	崔浩、陈赛德
联系电话	021-23187070

三、发行人基本情况

情况	内容
发行人名称	国轩高科股份有限公司
证券代码	002074
注册资本	177,887.4835万元
注册地址	安徽省合肥市包河区花园大道566号
主要办公地址	安徽省合肥市包河区花园大道566号
法定代表人	李缜
实际控制人	李缜
联系人	潘旺
联系电话	0551-62100213
本次证券发行类型	非公开发行股票
本次证券发行时间	2021年12月3日
本次证券上市时间	2021年12月15日
本次证券上市地点	深圳证券交易所

四、保荐工作概述

1、尽职推荐阶段

在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与公司证券发行上市的相关 工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎 核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会 的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国 证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国 证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股 票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

2、持续督导阶段

在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：

（1）督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完 善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行

2

人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议 事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

（2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之 便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部 审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；

（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关 联交易发表意见；

（4）督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他 相关文件；

（5）持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺 的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（6）持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函 的情况；

（7）持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；

（8）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（9）根据监管规定，对发行人进行现场检查；

（10）中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》《持续督导协议》约定的 其他工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

事项		说明
1、保荐代表人变更及其理由		无
		2022年，存在以下中国证监会（包括派出机构）对
		公司采取的监管措施：
		2022年7月21日，国轩高科收到中国证券监督管理
2、持续督导期内中国证监会、		委员会安徽证监局出具的《关于对国轩高科股份有
证监局和证券交易所对保荐机		限公司采取监管谈话措施的决定》（[2022]15号），
构或其保荐的发行人采取监管		内容涉及：1、2020年年报公司坏账准备计提不够
措施的事项及整改情况		充分；2、2021年公司与关联法人之间发生关联交
		易累计金额达到临时披露标准时未及时披露；3、
		2020年，公司子公司收到政府补助后未及时披露；
		4、公司2015年限制性股票激励计划进展公告中，

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	未对1名离职人员实施和披露回购注销限制性股票的相关事项，导致相关信息披露不完整。因上述行为对公司采取监管谈话的行政监管措施。收到前述监管文件后，公司对相关事项分析梳理，提出整改措施方案，逐项落实，并已向安徽证监局递交了整改报告。2022年不存在中国证监会和深圳证券交易所因公司对保荐机构采取监管措施的事项及整改情况。
3、其他重大事项	无。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

1、尽职推荐阶段

在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发 行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、 准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构 的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利 条件。

2、持续督导阶段

在持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息 披露义务；对于重要事项或信息披露事项，发行人能够及时与保荐机构进行沟通， 并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了便 利条件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价

在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构 能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并 积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与 保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行 信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定 进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的 披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

4

保荐机构对发行人募集资金的的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次 证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对 募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在 违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法 规的情形。

十、尚未完结的保荐事项

截至 2022 年 12 月 31 日，公司本次证券发行募集资金尚未使用完毕，募集资金 余额为 515,506.29 万元。海通证券将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况 的持续督导责任。

十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项 无。

（以下无正文）

5

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司向特定对象 发行股票之保荐总结报告书》的签字盖章页）

保荐代表人签名：

崔浩 陈赛德 保荐机构法定代表人签名： 周杰

海通证券股份有限公司

年 月 日

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