Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 28, 2022

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-024

国轩高科股份有限公司

关于 2022 年度担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日分别召开第 八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2022 年度担保额度预计的议案》，该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。 现将具体情况公告如下：

一、担保情况概述

根据公司生产经营规划，公司及子公司拟申请 2022 年度对外提供担保额度 合计不超过人民币 580.00 亿元（或等值外币），用于公司或公司控股子公司对 控股子公司和参股公司 2022 年度向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担 保，以及公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司开展业务提供的履约类 担保等。上述担保有效期为 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度 股东大会结束之日止。该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或 者续保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、 抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。其中：

1、公司为控股子公司提供担保

公司拟对公司控股子公司（含全资控股子公司和非全资控股子公司）向银行 及其他金融机构申请综合授信额度提供担保以及开展业务提供的履约类担保，担 保额度合计将不超过人民币 560.00 亿元（或等值外币）。

2、公司或公司控股子公司为参股公司提供担保

公司或其控股子公司拟对参股公司向银行及其它金融机构申请综合授信额 度提供担保以及开展业务提供的履约类担保，上述担保应按其出资比例进行担保， 担保额度须不超过人民币 20.00 亿元（或等值外币），同时被担保方应严格遵守 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关规定。

3、其他需说明事项

公司对非全资控股子公司和参股公司提供担保时，将要求被担保人的各股东 按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施，同时要求参股公司的被 担保人提供反担保。

在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权公司董事长根据实 际经营需要，具体调整各控股子公司之间、各参股公司之间的担保额度，公司将 与担保债权人签订（或逐笔签订）具体担保协议。

二、被担保人的基本情况

1、控股子公司基本情况

序号	公司名称	法定 代表人	成立日期	注册资本 （万元）	股东	持股比例
1	合肥国轩高科动 力能源有限公司		2006年5月9日	100,000.00	公司	100.00%
		王启岁
2	唐山国轩电池有 限公司		2016年8月12日	50,,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
		葛道斌
3	柳州国轩电池有 限公司		2020年6月30日	30,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	66.67%
		侯飞
					广西柳州市东城投资 开发集团有限公司	33.33%
4	南京国轩电池有 限公司	宋金保	2015年4月1日	50,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
5	南京国轩新能源 有限公司	宋金保	2018年2月5日	120,000.00	南京国轩电池有限公 司	100.00%
6	合肥国轩电池材 料有限公司	饶媛媛	2015年4月10日	115,514.71	合肥国轩高科动力能 源有限公司	95.23%
					安徽金通新能源汽车 一期基金合伙企业 （有限合伙）	4.77%
7	国轩新能源（庐 江）有限公司	徐兴无	2017年5月5日	50,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
8	青岛国轩电池有 限公司	汪卫东	2016年1月6日	50,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
9	合肥国轩电池有 限公司	王晨旭	2018年3月30日	50,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
10	合肥国轩循环科 技有限公司	王盛	2021年3月9日	5,000.00	肥东国轩新材料有限 公司	100.00%
11	合肥国轩新材料 科技有限公司	王盛	2021年3月9日	5,000.00	肥东国轩新材料有限 公司	100.00%
12	南通国轩新能源 科技有限公司		2015年7月10日	57,,360.00	江苏东源电器集团股 份有限公司	100.00%
		杨开宇
13	南通阿斯通电器 制造有限公司		2004年12月3日	5,345.98	江苏东源电器集团股 份有限公司	100.00%
		蒋志融
14	江苏东源电器集 团股份有限公司	杨开宇	2015年6月15日	55,000.00	南通国轩新能源科技 有限公司	0.18%
					公司	99.82%

15	江苏国轩新能源 科技有限公司	张巍	2021年6月25日	10,000.00	公司	100.00%
16	合肥国轩科宏新 能源科技有限公 司	李永根	2021年8月19日	5,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	90.00%
					合肥耀科股权投资合 伙企业（有限合伙）	10.00%
17	桐城国轩新能源 有限公司	江平	2021年10月15 日	10,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
18	合肥国轩电池科 技有限公司	李缜	2021年7月23日	10,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	95.00%
					江苏国轩新能源科技 有限公司	5.00%
19	江西国轩新能源 科技有限公司	黄章喜	2021年4月22日	50,000.00	公司	100.00%
20	宜春国轩电池有 限公司	黄章喜	2021年4月23日	10,000.00	江西国轩新能源科技 有限公司	100.00%
21	宜春国轩矿业有 限责任公司	黄章喜	2021年4月22日	10,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	51.00%
					宜春市矿业有限责任 公司	49.00%
22	宜春国轩锂业股 份有限公司	黄章喜	2021年6月28日	20,000.00	江西国轩新能源科技 有限公司	55.00%
					宜春新锐融和投资合 伙企业（有限合伙）	35.00%
					宜春宜轩投资合伙企 业（有限合伙）	10.00%
23	江西纬宏锂业有 限公司	黄章喜	2018年12月17 日	6,500.00	宜春国轩锂业股份有 限公司	70.00%
					汪怡岑	6.00%
					李兆伟	6.00%
					杨署光	6.00%
					邓忠华	6.00%
					巢乐平	6.00%
					萍乡市三信投资控股 有限公司	15.73%
					江西科丰锂业有限公 司	5.39%
					湖南弘火企业管理合 伙企业（有限合伙）	0.21%
24	宜丰国轩锂业有 限公司	黄章喜	2021年6月29日	5,000.00	宜春国轩锂业股份有 限公司	100.00%
25	奉新国轩锂业有 限公司	黄章喜	2021年6月29日	5,000.00	宜春国轩锂业股份有 限公司	100.00%
26	内蒙古国轩零碳 科技有限公司	彭立煌	2021年8月2日	10,000.00	肥东国轩新材料有限 公司	100.00%
27	南京国轩电池研 究院有限公司	宋金保	2019年5月21日	1,000.00	南京国轩电池有限公 司	100.00%
28	上海轩邑新能源 发展有限公司	李缜	2014年10月9日	50,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
29	上海国轩新能源 有限公司	杨显生	2015年12月30 日	20,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
30	上海国轩新能源 （合肥）储能科 技有限公司	陶震安	2018年6月6日	2,000.00	上海国轩新能源有限 公司	100.00%
31	安徽国轩新能源 汽车科技有限公	张宏立	2008年5月6日	20,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%

	司
32	合肥国轩精密涂 布材料有限责任 公司	张江伟	2017年9月19日	5,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
33	北京轩毅新能源 有限公司	白晓睿	2021年9月2日	200.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
34	合肥佳驰科技有 限公司	谢发强	2019年9月4日	10,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	80.00%
					合肥新经济产业发展 投资有限公司	10.00%
					合肥轩大股权投资合 伙企业（有限合伙）	10.00%
					北京恒天鑫能新能源 汽车技术有限公司	36.50%
35	天津国轩新能源 科技有限公司	马桂富	2022年3月11日	5,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
36	宜丰县花锂矿业 开发有限公司	陈贻春	2022年3月17日	1,654.00	宜春国轩矿业有限责 任公司	51.03%
					江西永诚锂业科技有 限公司	48.97%
37	肥东国轩新材料 有限公司	彭立煌	2021年4月30日	80,000.00	公司	62.50%
					合肥东城产业投资有 限公司	37.50%
					湖南海盈科技有限公 司	21.42%
					株洲兆富成长企业创 业投资有限公司	6.36%
					宜春科源企业管理中 心（有限合伙）	5.99%
					江西科富企业管理中 心（有限合伙）	4.60%
					湖南科富投资管理企 业（普通合伙）	4.60%
					李新海	2.07%
					湖南中大技术创业孵 化器有限公司	0.04%
38	苏州东源天利电 器有限公司	邱卫东	2002年11月14 日	5,000.00	江苏东源电器集团股 份有限公司	100.00%
39	安徽富膜新材料 科技有限公司	张江伟	2021年6月28日	5,000.00	国轩高科股份有限公 司	70.00%
					合肥富膜股权投资合 伙企业（有限合伙）	20.00%
					来晓燕	10.00%

2、重要参股公司基本情况

序号	公司名称	法定 代表人	成立日期	注册资本 （万元）	股东	持股比例
1	中冶瑞木新能源 科技有限公司	宗绍兴	2017年9月6日	93,684.00	中国冶金科工集团有 限公司	51.00%
					合肥国轩高科动力能 源有限公司	30.00%
					比亚迪股份有限公司	10.00%

					唐山曹妃甸发展投资 集团有限公司	9.00%
2	合肥星源新能源 材料有限公司	刘瑞	2016年1月5日	65,000.00	深圳市星源材质科技 股份有限公司	41.54%
					合肥城建投资控股有 限公司	30.77%
					合肥国轩高科动力能 源有限公司	27.70%
3	上海电气国轩新 能源科技有限公 司	袁毅	2017年12月11 日	50,000.00	上海电气集团股份有 限公司	47.40%
					公司	45.40%
					上海轩能新能源科技 合伙企业（有限合伙）	3.60%
					上海昊豪新能源科技 合伙企业（有限合伙）	3.60%

上述参股公司系公司关联方，公司对参股公司提供担保事项构成关联交易， 关联董事张宏立先生已回避表决。

除上述目前已成立的控股子公司、参股公司外，公司将在本次股东大会审议 通过的担保额度内，为自 2021 年年度股东大会结束之日起至 2022 年年度股东大 会结束之日前新成立或收购的控股子公司（包括全资控股子公司和非全资控股子 公司）及参股公司提供担保。

三、担保协议的主要内容

担保协议中的担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等重要条款由公司、 控股子公司、参股公司与相关金融机构在上述担保额度内协商确定，并签署相关 合同，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

四、公司累计对外担保和逾期担保情况

截至 2022 年 4 月 27 日，公司及其控股子公司累计对外担保总余额为人民币 1,681,604.86 万元，占公司 2021 年度经审计净资产的 89.55%。其中，公司及其 控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币 66,311.84 万元，占公 司 2021 年度经审计净资产的 3.53%。公司及控股子公司提供担保的事项已经按 照相关法律、法规规定履行了相应审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项， 亦未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、独立董事、监事及保荐机构意见

（一）独立董事意见

1、独立董事的事前认可意见

公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司提供授信担保额度预计合 计不超过人民币 580.00 亿元，是根据公司业务发展的需要，有助于解决其流动 资金需求，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利 益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

综上所述，我们同意将上述公司《关于 2022 年度担保额度预计的议案》提 交公司第八届董事会第十六次会议进行审议，关联董事应回避表决。

2、独立董事的独立意见

经核查，我们认为：公司及子公司申请 2022 年度对外提供担保额度合计不 超过人民币 580.00 亿元（或等值外币），用于公司或公司控股子公司对控股子 公司和参股公司 2022 年度向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，是 为了满足其经营发展的资金需要，提高融资效率，促进其经营发展，符合公司整 体利益。公司对非全资控股子公司和参股公司提供担保时，将要求被担保人的各 股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施，同时要求参股公司 的被担保人提供反担保。财务风险处于公司可控制范围内，本次担保额度预计不 会对公司及子公司正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其他股 东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意本次对外担保事项，并同意将《关于 2022 年度担保额 度预计的议案》提交公司 2021 年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

经核查，监事会认为：公司及子公司申请 2022 年度对外提供担保额度合计 不超过 580.00 亿元（或等值外币）的审批程序符合《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，同意公司为控股子公司提供总额不 超过 560.00 亿元的担保额度，为参股公司提供总额不超过 20.00 亿元的担保额度。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：国轩高科2022 年度担保额度预计事项已经其董事 会和监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事出具了同意的独立意见，并 将提交国轩高科股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》、《公司章程》 及公司对外担保管理制度等相关规定；本次担保额度预计事项系基于公司经营管 理需要进行，不存在损害公司及全体股东利益的情况。保荐机构对公司上述担保 额度预计事项无异议，本次担保事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

• 1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

• 2、公司第八届监事会第十六次会议决议；

• 3、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

• 5、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司 2022 年度担保额度预

• 计的核查意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会 二〇二二年四月二十九日