Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Aug 26, 2022

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-086

国轩高科股份有限公司

关于使用部分募集资金对全资子公司增资 以实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 25 日分别召开第 八届董事会第十九次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用 部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募 集资金对全资子公司进行增资。

本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、募集资金情况概述

（一）募集资金基本情况

公司于 2021 年 4 月 27 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国 轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421 号），核准公 司非公开发行不超过 384,163,346 股新股。公司本次非公开发行股票（以下简称 “本次发行”）实际发行 384,163,346 股，每股发行价格为人民币 19.01 元，募集 资金总额为人民币 7,302,945,207.46 元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人 民币 72,090,121.84 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 7,230,855,085.62 元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审 验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第 2101182 号）。公司对上述募集资金 采取了专户存储管理。

（二）募投项目变更情况

公司于 2022 年 4 月 27 日召开公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项 目“国轩电池年产 16GWh 高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产 20GWh 大

众标准电芯项目”，实施主体由公司全资孙公司合肥国轩电池有限公司变更为全 资孙公司合肥国轩电池科技有限公司（以下简称“国轩电池科技”），实施地点由 合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。上述事项已经公司 2021 年年度股东大会审议通过。

二、募集资金使用情况

截至 2022 年 7 月 31 日，本次发行各募投项目募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

序号	投资项目名称	募集资金计划投资总额（调整后）（1）	实际累计投入金额（2）	专户募集资金余额（注1）	投资进度（3）=（2）/（1）
1	年产20GWh 大众标准电芯项目	532,278.38	6,732.79	529,375.86	1.26%
2	国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目	100,000.00	5,776.80	94,616.53	5.78%
3	补充流动资金	90,620.73	77,650.00	13,175.94	85.69%
合计		722,899.11	90,159.59	637,168.33	12.47%

注 1：专户募集资金余额包含累计产生的银行利息扣除银行手续费等的金额，已扣除未支付 发行费用。

三、使用募集资金对子公司增资情况概述

为合理推进本次发行募集资金使用计划的实施，公司拟将募投项目“年产 20GWh 大众标准电芯项目”的募集资金 532,278.38 万元分别增资至本项目实施主 体国轩电池科技的股东合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”） 和江苏国轩新能源科技有限公司（以下简称“江苏国轩”），合肥国轩和江苏国轩 均为公司全资子公司。其中，向合肥国轩增资 505,664.46 万元，500,000.00 万元 计入合肥国轩的注册资本，5,664.46 万元计入其资本公积。本次增资完成后，合 肥国轩注册资本将由 100,000.00 万元增加至 600,000 万元；向江苏国轩增资 26,613.92 万元，25,000.00 万元计入江苏国轩的注册资本，1,613.92 万元计入其 资本公积。本次增资完成后，江苏国轩注册资本将由 10,000.00 万元增加至 35,000.00 万元。

同时，合肥国轩和江苏国轩拟分别以募集资金 505,664.46 万元和 26,613.92 万元对募投项目“年产 20GWh 大众标准电芯项目”的实施主体国轩电池科技进行 同比例增资，其中 90,000.00 万元计入国轩电池科技的注册资本，442,278.38 万 元计入其资本公积。本次增资前后国轩电池科技的股权结构如下：

单位：人民币万元

股东名称	本次增资前出资金额	本次增资后出资金额	持股比例
合肥国轩	9,500.00	95,000.00	95.00%
江苏国轩	500.00	5,000.00	5.00%
合计	10,000.00	100,000.00	100.00%

本次增资完成后，国轩电池科技的注册资本由 10,000.00 万元变更为 100,000.00 万元，国轩电池科技各股东股权比例保持不变，公司持有其 100.00% 的股权。

四、本次增资标的基本情况

1、合肥国轩高科动力能源有限公司 成立日期：2006 年 5 月 9 日 注册资本：100,000 万元人民币

法定代表人：王启岁

注册地址：合肥市新站区岱河路 599 号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：锂离子电池及材料、太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备 与系统、节能型光电与电子产品、设备和系统、锂电应急电源、电动工具、交通 工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照 明工程的设计与施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权 投资；梯次动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；梯次动力蓄电池及电池厂

废料无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相 关制品、配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）；梯次动力蓄电池梯次利 用产品的研发、生产、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

公司持有合肥国轩 100%股权。

合肥国轩最近一年又一期主要财务数据（2021 年度财务数据已经审计，2022 年半年度财务数据未经审计）：

单位：人民币元

项目	截至2021 年12 月31 日	截至2022 年6 月30 日
总资产	27,480,339,180.01	31,298,039,024.81
总负债	19,429,428,239.51	23,088,681,080.05
净资产	8,050,910,940.50	8,209,357,944.76
项目	2021 年度	2022 年1-6 月
营业收入	10,106,119,249.26	7,603,630,647.57
净利润	7,461,457.58	309,481,837.58

2、江苏国轩新能源科技有限公司

成立日期：2021 年 6 月 25 日

注册资本：10,000 万元人民币

法定代表人：张巍

注册地址：南京市六合区龙池街道龙须湖路 159 号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：许可项目：技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电池制造；电 池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；汽

车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 公司持有江苏国轩 100%股权。

江苏国轩最近一年又一期主要财务数据（2021 年度财务数据已经审计，2022 年半年度财务数据未经审计）：

单位：人民币元

项目	截至2021 年12 月31 日	截至2022 年6 月30 日
总资产	701,410,129.06	1,677,469,968.20
总负债	601,588,033.20	1,469,644,610.49
净资产	99,822,095.86	207,825,357.71
项目	2021 年度	2022 年1-6 月
营业收入	0	21,041,989.53
净利润	-177,904.14	108,003,261.85

3、合肥国轩电池科技有限公司

成立时间：2021 年 7 月 23 日

注册资本：10,000 万元人民币

法定代表人：李缜

注册地址：合肥市新站区魏武路南与新蚌埠路交叉口东南角向东 100 米 企业类型：其他有限责任公司

经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；新能源原动设备制造；新能源 汽车生产测试设备销售；太阳能热利用产品销售（除许可业务外，可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项目）；许可项目：技术进出口；货物进出口（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国轩电池科技为公司全资孙公司。公司全资子公司合肥国轩和江苏国轩分别 持有其 95%和 5%的股权。

国轩电池科技最近一年又一期主要财务数据（2021 年度财务数据已经审计， 2022 年半年度财务数据未经审计）：

单位：人民币元

项目	截至2021 年12 月31 日	截至2022 年6 月30 日
总资产	209,148,561.70	5,557,709,467.00
总负债	109,339,007.48	5,459,644,558.87
净资产	99,809,554.22	98,064,908.13
项目	2021 年度	2022 年1-6 月
营业收入	0	0
净利润	-190,445.78	-1,744,646.09

五、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集资金，相关资金使用符合 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法 规要求。公司本次增资国轩电池科技有利于提高募集资金的使用效率，促进募集 资金投资项目的稳步实施，增强上述控股子公司的资本实力，改善整体财务结构， 经营能力将进一步得到提高，有助于子公司及公司的经营发展和长远规划。本次 增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东 利益的情形，符合全体股东和公司的利益。

六、监事会、独立董事、保荐机构意见

1、监事会意见

经核查，监事会认为：公司使用募集资金对全资子公司进行增资，符合募集 资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战略， 不存在损害公司及全体股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范 性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金对全资子公司增资。

2、独立董事独立意见

公司本次通过使用募集资金对全资子公司增资的方式具体组织实施本次非 公开发行股票募投项目，符合公司募投项目的相关安排，有利于稳步推进募投项 目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展，符合《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律 法规、规范性文件及公司《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》的要 求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，我们一致同意 公司使用募集资金对全资子公司进行增资的事项。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为，公司本次使用部分募集资金 对全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独 立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》 等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分募集资金对 全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通 过后方可实施。

七、备查文件

• 1、第八届董事会第十九次会议决议；

• 2、第八届监事会第二十次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用部分募集资金对 全资子公司增资以实施募投项目的核查意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二二年八月二十七日