Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jul 8, 2022

证券代码： 002074 证券简称：国轩高科 公告编号： 2022-062

国轩高科股份有限公司

关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 7 日召开公司第 八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简 称“本激励计划”）的相关规定和公司 2021 年年度股东大会的授权，对本激励计 划的相关事项进行调整。现将具体情况说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2022 年 4 月 27 日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议 通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对 相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2022 年 4 月 27 日，公司召开了第八届监事会第十六次会议，会议审议 通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计 划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

3、2022 年 4 月 30 日至 2022 年 5 月 9 日，公司对本激励计划激励对象的姓 名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划 首次授予激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 11 日，公司于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激 励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-047）。

4、2022 年 5 月 23 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，会议审议并通过 了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公 司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕 信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股 票的情况进行了自查。2022 年 5 月 24 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股 票情况的自查报告》（公告编号：2022-050）。

5、2022 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会 第十九次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项 的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事 项发表了同意的独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并 对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

二、本次调整事项说明

（一）授予激励对象和期权数量调整

鉴于本激励计划确定的 1,757 名激励对象中，有 34 名激励对象个人原因， 已不符合激励对象条件，上述激励对象拟授予的期权数量为 25 万份，由公司进 行剔除并调整期权总数。公司董事会根据本激励计划和 2021 年年度股东大会的 授权，对本激励计划的授予激励对象和期权数量进行调整。调整后，本激励计划 的首次授予激励对象人数由 1,757 人变为 1,723 人，首次授予的股票期权总数由 4,800.00 万份调整为 4,775.00 万份，预留授予的股票期权总数由 1,200.00 万份调 整为 1,193.75 万份，授予总量由 6,000.00 万份调整为 5,968.75 万份。

（二）行权价格调整

根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票 期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导 致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

P＝P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的 行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

公司 2021 年年度利润分配方案已经公司 2022 年 5 月 23 日召开的 2021 年 年度股东大会审议通过。因利润分配预案披露日至实施期间，公司实施了股份回 购，本次可参与利润分配的股本总额发生了变化，公司根据分配总额不变的原则 将分配方案调整为：以方案实施前的公司总股本 1,664,707,835.00 股扣除已回购 股份 2,198,910 股后的 1,662,508,925.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 1.001322 元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本。上述权益分 派方案已于 2022 年 6 月 17 日实施完毕。

因公司回购股份不参与分红，根据股票市值不变原则，本次权益分派实施前 后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小。因此，本次 权益分派实施后除息价格计算时，每股现金红利应以 0.0999999 元/股计算。

根据公式计算得出，调整后的行权价格=（18.77-0.0999999）=18.67 元/股。

鉴于此，公司董事会根据 2021 年年度股东大会的授权，对本激励计划股票 期权的行权价格进行调整。调整后，本激励计划首次授予和预留授予的股票期权 的行权价格由 18.77 元/股调整为 18.67 元/股。

本次调整授予激励对象、期权数量及行权价格在公司 2021 年年度股东大会 授权董事会的范围内。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2021 年 年度股东大会审议通过的内容一致。根据公司 2021 年年度股东大会的授权，本 次调整无需提交公司股东大会审议。

调整后的激励对象名单及分配情况如下：

姓名	职务	获授的股票期权 数量（万份）	占授予股票期 权总数的比例	占本激励计划 授予时公司股 本总额的比例
Steven Cai	董事、副总经理	20.00	0.34%	0.01%
张宏立	董事	15.00	0.25%	0.01%
孙爱明	副总经理	15.00	0.25%	0.01%
王强	副总经理	15.00	0.25%	0.01%
张巍	副总经理	15.00	0.25%	0.01%

潘旺	副总经理、董事会秘 书	15.00	0.25%	0.01%
核心技术（业务）人员及董事会认 为需要激励的其他人员（1,717人）		4,680.00	78.41%	2.81%
预留		1,193.75	20.00%	0.72%
合计		5,968.75	100.00%	3.59%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果 四舍五入所致。

三、本次调整对公司的影响

本次调整符合《管理办法》以及本激励计划等相关规定，且符合公司的实际 情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。也不会影响公司管理 团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司董事会根据本激励计划和 2021 年年度股东大 会的授权，对本激励计划授予激励对象、期权数量和行权价格进行调整：（1） 鉴于本激励计划确定的 1,757 名首次授予激励对象中，有 34 名激励对象个人原 因，已不符合激励对象条件，上述激励对象拟授予的期权数量为 25 万份，由公 司进行剔除并调整期权总数。调整后，本激励计划的首次授予激励对象人数由 1,757 人变为 1,723 人，首次授予的股票期权总数由 4,800.00 万份调整为 4,775.00 万份，预留授予的股票期权总数由 1,200.00 万份调整为 1,193.75 万份，授予总 量由 6,000.00 万份调整为 5,968.75 万份；（2）因公司 2021 年年度权益分派方案 已于 2022 年 6 月 17 日实施完毕，公司董事会根据相关法律法规规定对行权价格 进行调整。本激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权价格由 18.77 元/股 调整为 18.67 元/股。公司本次对本激励计划相关事项的调整，符合《管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的规定；本次调整内容在公司 2021 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，公司调整后的激励对象不存 在禁止获授股票期权的情形，主体资格合法、有效；调整程序合法、合规，不存 在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们一致同意公司对本激励计划相关 事项的调整。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：本次对本激励计划相关事项的调整符合《管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定，调整程序合法、合 规，调整后的首次授予激励对象名单均符合相关法律、法规所规定的条件，调整 后的激励对象主体资格合法、有效，未超出公司公示的《公司 2022 年股票期权 激励计划首次授予激励对象名单》范围，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 监事会同意公司对本激励计划相关事项进行调整。

六、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次调整及本次授 予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等法律、法规和 规范性文件以及本激励计划的相关规定。公司董事会确定的授权日、激励对象、 授予数量及行权价格符合《管理办法》、本激励计划的相关规定；本次授予已经 满足《管理办法》、本激励计划所规定的授予条件。

七、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准 与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激 励计划的调整及授予事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本 激励计划规定的授予条件的情形。

八、备查文件

1、第八届董事会第十八次会议决议；

• 2、第八届监事会第十九次会议决议；

• 3、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、上海市通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司 2022 年股票期权激励 计划调整及授予事项的法律意见书；

5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于国轩高科股份有限公司 2022 年 股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会 二〇二二年七月九日