Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 10, 2021

证券代码： 002074 证券简称：国轩高科 公告编号： 2021-107

国轩高科股份有限公司

关于公司对外担保进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

• 1、本次对外担保基本情况介绍

根据经营发展需要，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）与银行等金 融机构于近日签署了担保合同，为公司控股子公司合肥国轩高科动力能源有限公 司（以下简称“合肥国轩”）、南京国轩电池有限公司（以下简称“南京国轩”）、 合肥国轩电池材料有限公司（以下简称“庐江材料”）、国轩新能源（庐江）有限 公司（以下简称“庐江新能源”）融资授信提供担保，具体情况如下：

序号	被担 保方	担保额度 （万元）	授信银行	担保 方式	担保期间	合同签订
1	合肥国轩	10,000.00	东亚银行（中 国）有限公司合 肥分行	连带责 任保证 担保	自债权确定 期间（主债 务合同签订 之日起三 年）届满之 日起三年	《最高额保证合同》 （合同编号： HFRTL21090004-1）
2		20,000.00	国家开发银行 安徽省分行	连带责 任保证 担保	主债务合同 项下债务履 行期限届满 之日起三年	《保证合同》 （34102021011000017 55号借款合同的保证 合同）
3		40,000.00	九江银行股份 有限公司合肥 当涂路支行	连带责 任保证 担保	主债务合同 项下债务履 行期限届满 之日起三年	《最高额保证合同》 （合同编号： B2210330008226）
4	南京国轩	15,000.00	中国银行股份 有限公司南京 六合支行	连带责 任保证 担保	主债务合同 项下债务履 行期限届满 之日起三年	《最高额保证合同》 （合同编号： 594320893BZ20211028 ）

5	庐江材料	5,500.00	杭州银行股份 有限公司合肥 庐江支行	连带责 任保证 担保	主债务合同 项下债务履 行期限届满 之日起三年	《最高额保证合同》 （合同编号： 2021110398150000000 2）
6	庐江新能源	5,500.00	杭州银行股份 有限公司合肥 庐江支行	连带责 任保证 担保	主债务合同 项下债务履 行期限届满 之日起三年	《最高额保证合同》 （合同编号： 2021110398150000000 1）

2、本次对外担保事项履行的内部决策程序

公司分别于 2021 年 4 月 21 日、2021 年 5 月 17 日召开第八届董事会第十一 次会议和 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度担保额度预计的议 案》，同意公司及子公司申请 2021 年度对外提供担保额度合计不超过 313.35 亿 元（或等值外币）。其中，公司对控股子公司的担保额度不超过人民币 301 亿元 （或等值外币），公司或其控股子公司对参股公司的担保额度不超过人民币 12.35 亿元（或等值外币），并授权公司董事长根据实际经营需要，具体调整各控股子 公司之间、各参股公司之间的担保额度，公司将与担保债权人签订（或逐笔签订） 具体担保协议。

具体内容详见公司于 2021 年 4 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上刊登的《关于 2021 年度担保额度预计的公告》（公告编号：2021-037）。

本次对外担保事项均在公司 2021 年度担保额度预计范围内，无需另行召开 董事会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、合肥国轩高科动力能源有限公司

成立日期：2006 年 5 月 9 日

注册资本：100,000 万元人民币

法定代表人：王强

注册地址：合肥市新站区岱河路 599 号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：锂离子电池及材料、太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备 与系统、节能型光电与电子产品、设备和系统、锂电应急电源、电动工具、交通 工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照 明工程的设计与施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权 投资；梯次动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；梯次动力蓄电池及电池厂 废料无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相 关制品、配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）；梯次动力蓄电池梯次利 用产品的研发、生产、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

公司持有合肥国轩 100%股权。

合肥国轩最近一年又一期主要财务数据（2020 年度财务数据已经审计，2021 年三季度财务数据未经审计）：

单位：元

项目	截至2020 年12 月31 日	截至2021 年9 月30 日
总资产	22,588,206,433.15	24,665,308,339.55
总负债	15,014,461,155.77	16,780,838,914.78
净资产	7,573,745,277.38	7,884,469,424.77
项目	2020 年度	2021 年1-9 月
营业收入	6,500,120,426.38	5,049,731,360.46
净利润	-216,266,983.46	68,992,620.32

2、南京国轩电池有限公司

成立时间：2015 年 4 月 1 日

注册资本：50,000 万元人民币

法定代表人：宋金保

注册地址：南京市六合区龙池街道时代大道 59 号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：锂离子电池研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研 发、应用及销售；锂电应急电源、电动工具及锂电充电器的研发、生产、销售及 租赁；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有南京国轩 100%股权。

南京国轩最近一年又一期主要财务数据（2020 年度财务数据已经审计，2021 年三季度财务数据未经审计）：

单位：元

项目	截至2020 年12 月31 日	截至2021 年9 月30 日
总资产	4,108,710,705.96	4,851,157,542.70
总负债	1,262,062,074.86	1,993,645,023.89
净资产	2,846,648,631.1	2,857,512,518.81
项目	2020 年度	2021 年1-9 月
营业收入	936,162,642.62	766,224,659.38
净利润	127,924,098.53	10,863,887.71

3、合肥国轩电池材料有限公司

成立时间：2015 年 4 月 10 日

注册资本：115,514.7058 万元人民币

法定代表人：饶媛媛

注册地址：安徽省合肥市庐江经济开发区移湖西路厂房

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：锂离子电池材料的研发、生产及销售；废旧动力蓄电池回收技术 及设备的开发与转让；废旧动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、 运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关的制品、配件、五金销售（不

含危化品及易燃易爆品）；废旧动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、 销售；环保工程的设计与开发；对环保行业、电池行业投资；贵金属销售；自营 和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

合肥国轩持有其 95.23%股权，安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有 限合伙）持有其 4.77%股权，庐江材料为公司控股子公司。

庐江材料最近一年又一期主要财务数据（2020 年度财务数据已经审计，2021 年三季度财务数据未经审计）：

单位：元

项目
	截至2020 年12 月31 日	截至2021 年9 月30 日
总资产	4,478,041,187.14	5,854,235,217.63
总负债	1,851,545,483.84	3,178,564,885.29
净资产	2,626,495,703.30	2,675,670,332.34
——		2021 年1-9 月
	2020 年度
营业收入	727,985,999.07	1,008,881,560.45
净利润	36,037,763.15	49,174,629.04

4、国轩新能源（庐江）有限公司

成立时间：2017 年 5 月 5 日

注册资本：50,000 万元人民币

法定代表人：徐兴无

注册地址：安徽省合肥市庐江县庐城镇城西大道 111 号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：新能源技术领域内的技术开发，锂离子电池的研发、销售，新能 源汽车用锂离子动力电池的制造；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口 业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营

（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

合肥国轩持有庐江新能源 100%股权。

庐江新能源最近一年又一期主要财务数据（2020 年度财务数据已经审计， 2021 年三季度财务数据未经审计）：

单位：元

项目	截至2020 年12 月31 日	截至2021 年9 月30 日
总资产	3,174,651,395.81	2,796,767,394.10
总负债	2,114,158,994.88	1,682,019,106.17
净资产	1,060,492,400.93	1,114,748,287.93
项目	2020 年度	2021 年1-9 月
营业收入	1,053,670,477.88	859,857,463.40
净利润	152,109,012.35	54,255,887.00

三、担保协议的主要内容

1、公司与东亚银行合肥分行签订的《最高额保证合同》 保证人：国轩高科股份有限公司

保证方式：连带责任保证

主合同：合肥国轩（“债务人”）与东亚银行（中国）有限公司合肥分行（“债 权人”）之间签署的编号为 HFRTL21090004 的《人民币贷款合同》及编号为 HFBA21090004 的《银行承兑汇票授信协议》，以及依据上述合同或协议签署的 补充协议（如有）。在主合同项下，债权人于债权确定期间内向债务人提供的贷 款、融资等业务构成主债权。

保证担保金额：本合同担保的最高债权本金限额为人民币 10,000.00 万元。 保证期间：自债权确定期间届满之日起三年。

保证范围：主合同项下的主债权以及由主债权所产生的利息、逾期利息、罚

息、复利（如有）、违约金、损害赔偿金、主合同约定的债务人应承担的其他各 项费用以及债权人实现债权和要求保证人承担保证责任的一切合理费用。

• 2、公司与国家开发银行安徽省分行签订的《保证合同》 保证人：国轩高科股份有限公司

保证方式：连带责任保证

主合同：合肥国轩（“借款人”）与国家开发银行安徽省分行（“贷款人”）之 间签署的编号为 3410202101100001755 的借款合同。

保证担保金额：本合同担保的债权最高本金余额为人民币 20,000.00 万元。 保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

保证范围：主合同项下借款人应向贷款人偿付的全部贷款本金、利息、罚息、 复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、贷款 人实现债权的费用（根据法律法规、生效的判决、裁定或裁决应由贷款人承担的 除外）等。

• 3、公司与九江银行合肥当涂路支行签订的《最高额保证合同》 保证人：国轩高科股份有限公司

保证方式：连带责任保证

主合同：九江银行股份有限公司合肥当涂路支行（“债权人”）在约定的债权 确定期间与合肥国轩（“债务人”）办理人民币/外币贷款、银行承兑汇票、国内 信用证等业务签订的一系列业务合同。

保证担保金额：本合同担保的债权最高余额为人民币 40,000.00 万元。 保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

保证范围：主合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害偿金、 按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和保证人承担的迟延履行债务利息和迟 延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

• 4、公司与中国银行南京六合支行签订的《最高额保证合同》

保证人：国轩高科股份有限公司

保证方式：连带责任保证

主合同：南京国轩（“债务人”）与中国银行股份有限公司南京六合支行（“债 权人”）在签署的编号为 594320893E20211028 的《授信额度协议》及依据该协议 已经或将要签署的单项协议，及其修订或补充。

保证担保金额：本合同担保的债权最高本金余额为人民币 15,000.00 万元。。 保证期间：自主合同项下债务履行期届满之日起三年。

保证范围：包括主合同项下的债权本金以及基于该主债权之本金所发生的的 利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的 损失和其他所有应付费用等。

5、公司与杭州银行合肥庐江支行签订的《最高额保证合同》

保证人：国轩高科股份有限公司 保证方式：连带责任保证

合同一：庐江材料（“债务人一”）与杭州银行股份有限公司合肥庐江支行（“债 权人”）在债权确定期间发生借款、银行承兑、担保、票据贴现、贷款承诺、信 用证（及其代付、押汇等后续融资）、保理（及其代付等后续融资）、国际/国 内贸易融资、资金业务、法人账户透支业务、商业承兑汇票保贴保押业务、信用 卡及信用卡分期业务等签订的合同。

合同二：庐江新能源（“债务人二”）与债权人在债权确定期间发生借款、银 行承兑、担保、票据贴现、贷款承诺、信用证（及其代付、押汇等后续融资）、 保理（及其代付等后续融资）、国际/国内贸易融资、资金业务、法人账户透支 业务、商业承兑汇票保贴保押业务、信用卡及信用卡分期业务等签订的合同。

保证担保金额：公司基于合同一和合同二（以下合称为“主合同”）分别与债 权人签署了《最高额保证合同》，公司在上述担保合同项下承担的担保最高融资 额分别为人民币 5,500.00 万元和人民币 5,500.00 万元。

保证期间：自主合同项下债务履行期届满之日起三年。

保证范围：包括所有主合同项下的全部本金、利息、复息、罚息、执行程序 中迟延履行期间加倍部分债务利息、违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费 用和所有其他应付费用。

四、公司累计对外担保和逾期担保情况

截至 2021 年 12 月 10 日，公司及其控股子公司累计对外担保金额为人民币 1,238,845.08 万元，占公司 2020 年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益） 的 113.59%。其中，公司对控股子公司及控股子公司之间相互提供担保的实际担 保余额为人民币 1,162,331.08 万元，公司对参股公司上海电气国轩新能源科技有 限公司、中冶瑞木新能源科技有限公司、合肥星源新能源材料有限公司的实际担 保余额为人民币 76,514.00 万元。公司及控股子公司提供担保的事项已经按照相 关法律、法规规定履行了相应审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项，亦未 发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、备查文件

• 1、《保证合同》；

• 2、《最高额保证合同》。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会 二〇二一年十二月十一日