Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 15, 2021

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2021-096

国轩高科股份有限公司

关于 2021 年股票期权激励计划授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、期权简称：国轩 JLC1

• 2、期权代码：037186

• 3、股票期权授权日：2021 年 10 月 28 日

• 4、股票期权的行权价格：39.30 元/份

• 5、股票期权授予登记数量：2,998.00 万份

• 6、股票期权授予登记人数：1,063 人

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，国轩高科股份有限公司（以下简称 “公司”）完成了公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予 登记工作，现将有关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2021 年 8 月 26 日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，会议审议 通过了《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对 相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2021 年 8 月 26 日，公司召开了第八届监事会第十三次会议，会议审议 通过了《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励 对象名单进行了核查并发表了核查意见。

3、2021 年 9 月 1 日至 2021 年 9 月 10 日，公司对本激励计划激励对象的姓 名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划 拟激励对象有关的任何异议。 2021 年 9 月 11 日，公司于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名 单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-079）。

4、2021 年 9 月 15 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，会议审议 并通过了《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司 就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月买卖公司股票的情况 进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 9 月 16 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2021 年股 票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公 告编号：2021-082）。

5、2021 年 10 月 28 日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事 会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事 项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发 表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

6、2021 年 11 月 15 日，公司完成了本激励计划的授予登记工作，向符合授 予条件的 1,063 名激励对象实际授予 2,998.00 万份股票期权，行权价格为 39.30 元/份。

二、本激励计划授予股票期权的情况

1、授权日：2021 年 10 月 28 日；

• 2、授予数量：2,998.00 万份；

• 3、授予人数：1,063 人；

• 4、行权价格：39.30 元/股；

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票；

6、激励对象名单及获授的股票期权情况如下：

				占本激励计划 授予时公司股 本总额的比例
		获授的股票期权 数量（万份）	占授予股票期 权总数的比例
姓名	职务
Steven Cai	董事、副总经理	40.00	1.33%	0.031%
张宏立	董事	25.00	0.83%	0.020%
王强	董事、副总经理	20.00	0.67%	0.016%
潘旺	财务负责人、董事会秘 书、副总经理	10.00	0.33%	0.008%
马桂富	副总经理	10.00	0.33%	0.008%
侯飞	副总经理	10.00	0.33%	0.008%
张巍	副总经理	10.00	0.33%	0.008%
安栋梁	副总经理	5.00	0.17%	0.004%
董事和高级管理人员小计（8人）		130.00	4.34%	0.102%
核心技术（业务）人员及董事会认为需 要激励的其他人员（1,055人）		2,868.00	95.66%	2.240%
合计（1,063 人）		2,998.00	100.00%	2.341%

注 1：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四

舍五入所致；

注 2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未 超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 未超过公司股本总额的 10%。

7、有效期及行权安排：本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励 对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权期	行权安排	行权比例
第一个行权期	自股票期权授权完成日起12个月后的首个交易 日起至股票期权授权完成日起24个月内的最后 一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自股票期权授权完成日起24个月后的首个交易 日起至股票期权授权完成日起36个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自股票期权授权完成日起36个月后的首个交易 日起至股票期权授权完成日起48个月内的最后 一个交易日当日止	30%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权， 并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各 行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期 权行权事宜。

8、行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

D. 法律法规规定不得实行股权激励的；

• E. 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授 但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• F. 中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激 励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由 公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授 予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

行权期 业绩考核目标值 第一个行权期 以 2020 年度营业收入为基数，2021 年度营业收入增长率不低于 30.00%。 第二个行权期 以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率不低于 50.00%。 第三个行权期 以 2020 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 70.00%。 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

根据各考核年度（2021 至 2023 年）业绩考核目标的完成情况（营业收入实 际达成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体 激励对象的公司行权系数：

营业收入实际 达成率R	R≥100%	100%>R≥90%	90%>R≥80%	80%>R≥70%	R<70%
公司行权系数	1.0	0.9	0.8	0.7	0

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期营业收入实际达成率 R 未达到 70%，所有激励对象对应考核当年可行 权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（4）个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个 人绩效考核结果确定其行权系数。激励对象绩效考核结果划分为 A-优秀、B-良 好、C-一般、D-合格、E-不合格五个档次，对应的个人行权系数如下：

考核结果	优秀	良好	一般	合格	不合格
绩效评定	A	B	C	D	E
个人行权系数	1.0	1.0	1.0	0.8	0

公司当期营业收入实际达成率 R 达到 70%及以上，激励对象可按照本激励 计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对象个人当年可行权额度=个人计划 行权额度×公司行权系数×个人行权系数。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的， 由公司注销，不可递延至下一年度。

三、激励对象获授股票期权与公司前次公示情况一致性的说明

本激励计划授予的激励对象、股票期权数量与公司于 2021 年 10 月 29 日在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2021 年股票期权激励计划激 励对象名单（授权日）》一致。

四、本激励计划股票期权的授予登记完成情况

公司 2021 年股票期权激励计划授予已在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司完成登记手续，具体情况如下：

• 1、期权代码：037186

• 2、期权简称：国轩 JLC1

• 3、股票期权授予登记完成日：2021 年 11 月 15 日

五、本激励计划对公司财务状况和经营业绩的影响

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最 新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股 票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。

公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，以董事会确定的授权 日 2021 年 10 月 28 日为计算基准日测算，本次授予的 2,998.00 万份股票期权的 股份支付费用总额为 61,591.31 万元。该等费用将在本激励计划的实施过程中按 行权比例进行分期摊销。本激励计划本次授予的股票期权对各期会计成本的影响 如下表所示：

单位：万元

股票期权摊销成本	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
61,591.31	6,470.90	35,023.01	14,468.31	5,629.09

• 注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数

• 量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本 激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内 各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此 激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来 的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

本激励计划的实施有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长 效激励约束机制，吸引和留住管理人才及核心骨干人员，充分调动其积极性和创 造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心

团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略 和经营目标的实现。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二一年十一月十六日