Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 28, 2021

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于

国轩高科股份有限公司 2021 年股票期权激励计划 授予相关事项 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二〇二一年十月

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 声 明 ............................................................................................................ 3 第二章 释 义 ............................................................................................................ 5 第三章 基本假设 ....................................................................................................... 6 第四章 本激励计划的主要内容 ............................................................................... 7 一、本激励计划的股票来源 .......................................................................................... 7 二、本激励计划拟授予权益的总额................................................................................ 7 三、股票期权激励计划的相关时间安排......................................................................... 7 四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法........................................................... 9 五、股票期权的授予与行权条件 ..................................................................................11 六、本激励计划的其他内容 .........................................................................................14 第五章 本次激励计划履行的审批程序 ................................................................. 16 第六章 本次股票期权的授予情况 ......................................................................... 18 一、本激励计划授予的具体情况 ..................................................................................18 二、关于本激励计划股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 ............19 第七章 本次股票期权的授予条件说明 ................................................................. 20 一、股票期权的授予条件.............................................................................................20 二、董事会对授予条件成就的情况说明........................................................................20 第八章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 21

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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托， 担任国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”、“上市公司”或“公司”） 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下 简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办 法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在国轩高科提供有关资料的基础 上，发表独立财务顾问意见，以供国轩高科全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国轩高科提供，国轩高科已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和 完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信 所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立 财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；国轩高科及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划 及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存 在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重 大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财 务顾问提请广大投资者认真阅读《国轩高科股份有限公司 2021 年股票期权激励 计划》等相关上市公司公开披露的资料。

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独立财务顾问报告

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对国轩高科的任何投资 建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
国轩高科、上市公 司、公司	指	国轩高科股份有限公司
股权激励计划、本激 励计划、本计划	指	国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划
本报告、本独立财务 顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于国轩高科股份有限公 司2021年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公 轶禾	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公 司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定获得股票期权的公司（含子公司）董事、高级 管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人 员
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
有效期	指	自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期	指	股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行 为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司 股份的价格
行权条件	指	根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬与考核委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》	指	《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》
《公司章程》	指	《国轩高科股份有限公司章程》
《公司考核管理办 法》	指	《国轩高科股份有限公司2021 年股票期权激励计划实施考核管理 办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）国轩高科提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 本激励计划的主要内容

国轩高科本次股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员 会负责拟定，经第八届董事会第十三次会议审议通过。

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民 币 A 股普通股股票。

二、本激励计划拟授予权益的总额

本激励计划拟向激励对象授予 2,998.00 万份股票期权，占本激励计划草案 公告时公司股本总额 128,054.4489 万股的 2.34%。本次授予为一次性授予，无 预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排 的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的 权利。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励 对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总 额的 1.00%。

三、股票期权激励计划的相关时间安排

（一）有效期

本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权行 权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

（二）授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计

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划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日， 则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起 计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

（四）可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激 励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

授予的股票期权行权安排如下表所示：

行权期	行权安排	行权比例
第一个行权期	自股票期权授权完成日起12个月后的首个交易 日起至股票期权授权完成日起24个月内的最后 一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自股票期权授权完成日起24个月后的首个交易 日起至股票期权授权完成日起36个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自股票期权授权完成日起36个月后的首个交易 日起至股票期权授权完成日起48个月内的最后 一个交易日当日止	30%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行

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权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票 期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将 予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票 期权行权事宜。

（五）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如 下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关 规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合 修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）股票期权的行权价格

本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 39.30 元。即满足行权条件 后，激励对象获授的每份股票期权可以 39.30 元的价格购买 1 股公司股票。

（二）股票期权行权价格的确定方法

1、确定方法

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授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易 日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 75%，即每股 52.40 元的 75%， 为每股 39.30 元；

（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个 交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 75%，即每股 45.87 元 的 75%，为每股 34.40 元。

2、定价方式的合理性说明

本次股票期权行权价格参考了《管理办法》第二十九条：“上市公司采用其 他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说 明。”公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业 意见。

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式。该种定价方式是以促进公司 发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励” 的原则予以确定。为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须持续 建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的 核心力量和团队，予以良好有效的激励。本次激励计划在以公司业绩作为核心 考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权激励对象是公司核心经营人才和 核心技术（业务）人才，该部分人员主要承担着公司重要的经营及技术（业务） 工作，对于公司的日常运营及战略发展具有举足轻重的作用。公司认为，在依 法合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感， 有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。

给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积 极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展 产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。实施本次激励计划虽会产生股份 支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式

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具有合理性和科学性。

基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将 本次股票期权的行权价格确定为本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交 易均价的 75%，为每股 39.30 元。

五、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权；反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未 行权的股票期权应当由公司注销。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励 计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由

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公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进 行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计 划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标值
第一个行权期	以2020年度营业收入为基数，2021年度营业收入增长率不低于30.00%。
第二个行权期	以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于50.00%。
第三个行权期	以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于70.00%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

根据各考核年度（2021 至 2023 年）业绩考核目标的完成情况（营业收入 实际达成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全 体激励对象的公司行权系数：

营业收入实际 达成率R	R≥100%	100%>R≥90%	90%>R≥80%	80%>R≥70%	R<70%
公司行权系数	1.0	0.9	0.8	0.7	0

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期营业收入实际达成率 R 未达到 70%，所有激励对象对应考核当年可行 权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

4、个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的 个人绩效考核结果确定其行权系数。激励对象绩效考核结果划分为 A-优秀、B良好、C-一般、D-合格、E-不合格五个档次，对应的个人行权系数如下：

考核结果 优秀 良好 一般 合格 不合格

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绩效评定	A	B	C	D	E
个人行权系数	1.0	1.0	1.0	0.8	0

公司当期营业收入实际达成率 R 达到 70%及以上，激励对象可按照本激励 计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对象个人当年可行权额度=个人计划 行权额度×公司行权系数×个人行权系数。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权 的，由公司注销，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）考核指标的科学性、合理性说明

本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层 面绩效考核。

公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、 行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入 作为考核指标，该指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业 务拓展趋势的重要标志。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，本激励计划 设定了以 2020 年营业收入为基数，2021 至 2023 年营业收入增长率分别不低于 30%、50%、70%的业绩考核目标。该指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、 行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素， 综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

六、本激励计划的其他内容

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本次激励计划的其他内容详见《国轩高科股份有限公司 2021 年股票期权激 励计划》。

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第五章 本次激励计划履行的审批程序

一、2021 年 8 月 26 日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，会议审议 通过了《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对相关议 案回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

二、2021 年 8 月 26 日，公司召开了第八届监事会第十三次会议，会议审议 通过了《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名 单进行了核查并发表了核查意见。

三、2021 年 9 月 1 日至 2021 年 9 月 10 日，公司对本激励计划激励对象的 姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计 划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 9 月 11 日，公司于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名 单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-079）。

四、2021 年 9 月 15 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，会议审 议并通过了《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司 就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月买卖公司股票的情况 进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 9 月 16 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2021 年股 票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公 告编号：2021-082）。

五、2021 年 10 月 28 日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监 事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关

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事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项 发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核 实。

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第六章 本次股票期权的授予情况

一、本激励计划授予的具体情况

（一）授权日：2021 年 10 月 28 日；

（二）授予数量：2,998 万份；

（三）授予人数：1,063 人；

（四）行权价格：39.30 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股 票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、 股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励 计划做相应的调整；

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股 票；

（六）激励对象名单及拟授出的股票期权分配情况如下：

				占本激励计划 授予时公司股 本总额的比例
		获授的股票期权 数量（万份）	占授予股票期 权总数的比例
姓名	职务
Steven Cai	董事、副总经理	40.00	1.33%	0.031%
张宏立	董事	25.00	0.83%	0.020%
王强	董事、副总经理	20.00	0.67%	0.016%
潘旺	财务负责人、董事会秘 书、副总经理	10.00	0.33%	0.008%
马桂富	副总经理	10.00	0.33%	0.008%
侯飞	副总经理	10.00	0.33%	0.008%
张巍	副总经理	10.00	0.33%	0.008%
安栋梁	副总经理	5.00	0.17%	0.004%
董事和高级管理人员小计（8人）		130.00	4.34%	0.102%
核心技术（业务）人员及董事会认为需 要激励的其他人员（1,055人）		2,868.00	95.66%	2.240%
合计（1,063 人）		2,998.00	100.00%	2.341%

注 1：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果 四舍五入所致；

注 2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均

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未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数 累计未超过公司股本总额的 10%。

二、关于本激励计划股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

鉴于本激励计划有 24 名激励对象因个人原因，已不符合激励对象条件，公 司董事会根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划拟授予对象进 行调整。公司于 2021 年 10 月 28 日召开了第八届董事会第十四次会议和第八届 监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事 项的议案》，对本激励计划授予对象进行调整。本激励计划授予的激励对象人数 由 1,087 人调整为 1,063 人，激励对象放弃认购的股票期权由其他激励对象认购， 本激励计划拟授予的股票期权总数不变。本次调整后的激励对象属于本激励计 划规定的激励对象范围。

除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2021 年第三次临时股东大会审 议通过的内容一致。

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第七章 本次股票期权的授予条件说明

一、股票期权的授予条件

根据《激励计划》中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司向激励对 象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予 股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意 确定以 2021 年 10 月 28 日为授权日，向 1,063 名符合授予条件的激励对象授予 2,998.00 万份股票期权，行权价格为 39.30 元/股。

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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第八章 独立财务顾问的核查意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划授予相关事项已经取 得现阶段必要的授权和批准，授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以 及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办 理指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的有关 规定，国轩高科不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于国轩高科股 份有限公司 2021 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签 章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2021 年 10 月 28 日

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