Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 28, 2021

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关于国轩高科股份有限公司

2021 年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书

致 : 国轩高科股份有限公司

敬启者 :

上海市通力律师事务所 ( 以下简称“本所” ) 受国轩高科股份有限公司 ( 以下简称“国轩高 科”或“公司” ) 委托 , 指派夏慧君律师、郑江文律师 ( 以下简称“本所律师” ) 作为公司特聘 专项法律顾问 , 就公司 2021 年股票期权激励计划 ( 以下简称“本次激励计划” ) 调整事项 ( 以 下简称“本次调整” ) 及授予事项 ( 以下简称“本次授予” ), 根据《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称“《公司法》” ) 、《中华人民共和国证券法》 ( 以下简称“《证券法》” ) 、中国证券监 督管理委员会 ( 以下简称“中国证监会” ) 发布的《上市公司股权激励管理办法》 ( 以下简称 “《管理办法》” ) 等法律、行政法规和其他规范性文件 ( 以下简称“法律、法规和规范性文件” ) 和《国轩高科股份有限公司章程》的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书 , 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为 出具本法律意见书所必要的核查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证 : (1) 其已向本所提供了出具本法律 意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述 , 且全部文件、资料或口头陈述均真 实、完整、准确 ; (2) 其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实 , 且全部 事实是真实、准确、完整的 ; (3) 其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误 , 公 司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效 , 所提供有关文件、资料的复 印件与原件相符 ; (4) 其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力 , 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

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本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及 对有关法律、法规和规范性文件的理解 , 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的 事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次调整及本次授予有关的法律 问题发表法律意见 , 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有 关审计报告及其他有关报告内容时 , 仅为对有关报告的引述 , 并不表明本所律师对该等内 容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的 事实 , 严格履行了法定职责 , 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 , 进行了充分的核查验证 , 保 证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整 , 所发表的结论性意见合法、准确 , 不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 , 并就此承担相应法律责任。

本法律意见书仅供国轩高科为本次调整及本次授予之目的使用 , 未经本所书面同意不 得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为国轩高科本次调整及本次授予事项的 必备文件 , 随其他文件材料一同上报或公告 , 并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述 , 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 , 本所律师出 具法律意见如下 :

• 一 . 本次调整及本次授予的批准和授权

• ( 一 ) 经本所律师核查 , 国轩高科于 2021 年 8 月 26 日召开第八届董事会第十三次 会议 , 审议通过了《关于 < 公司 2021 年股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的 议案》《关于 < 公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案》等 与本次激励计划相关的议案 , 其中关联董事王强、 Steven Cai 、张宏立已回避 表决。国轩高科独立董事盛扬、乔贇、王志台就该等议案发表了独立意见。

• ( 二 ) 经本所律师核查 , 国轩高科于 2021 年 8 月 26 日召开第八届监事会第十三次 会议 , 审议通过了《关于 < 公司 2021 年股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的 议案》《关于 < 公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案》等 与本次激励计划相关的议案。

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• ( 三 ) 经本所律师核查 , 国轩高科于 2021 年 9 月 15 日召开 2021 年第三次临时股 东大会 , 审议通过了《关于 < 公司 2021 年股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要 的议案》《关于 < 公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案》 等与本次激励计划相关的议案 , 其中关联股东王强、张宏立、马桂富、侯飞、 安栋梁等已回避表决。

• ( 四 ) 经本所律师核查 , 国轩高科于 2021 年 10 月 28 日召开第八届董事会第十四次 会议 , 审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关 于向激励对象授予股票期权的议案》 , 其中关联董事王强、 Steven Cai 、张宏 立已回避表决。国轩高科独立董事盛扬、乔贇、王志台就该等议案发表了独 立意见。

• ( 五 ) 经本所律师核查 , 国轩高科于 2021 年 10 月 28 日召开第八届监事会第十四次 会议 , 审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关 于向激励对象授予股票期权的议案》。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 截至本法律意见书出具之日 , 国轩高科本次调整及本 次授予已获得现阶段必要的批准和授权。

二 . 关于本次调整的具体内容

经本所律师核查 , 根据《国轩高科股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》 ( 以下简 称“《股权激励计划》” ) 、公司第八届董事会第十四次会议决议、公司第八届监事会 第十四次会议决议 , 本次调整的具体情况如下 :

鉴于《股权激励计划》确定的 1,087 名激励对象中 , 有 24 名激励对象因个人原因 , 已 不符合激励对象条件 , 第八届董事会第十四次会议根据 2021 年第三次临时股东大会 的授权 , 对本次激励计划拟授予对象及授予数量进行调整。调整后 , 公司本次激励计 划授予的激励对象人数由 1,087 人调整为 1,063 人 , 本次激励计划拟授予的股票期权 授予数量不做调整。

2021 年 10 月 28 日 , 公司召开第八届监事会第十四次会议 , 审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》 , 认为 : 公司本次对激励对象名单的调

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整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定 , 调 整程序合法、合规 , 调整后激励对象名单均符合相关法律、法规所规定的条件 , 调整 后的激励对象主体资格合法、有效 , 未超出公司公示的《 2021 年股票期权激励计划 激励对象名单》范围 , 不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的调整。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 本次调整符合《管理办法》和《股权激励计划》的相 关规定。

三 . 关于本次授予的具体内容

一 ( ) 本次授予的授权日

1. 经本所律师核查 , 根据公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授 权 , 国轩高科股东大会授权董事会确定本次激励计划的授权日。

2. 经本所律师核查 , 国轩高科于 2021 年 10 月 28 日召开第八届董事会第 十四次会议 , 审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》 , 确 定本次激励计划的授权日为 2021 年 10 月 28 日。

3. 经本所律师核查 , 国轩高科独立董事盛扬、乔贇、王志台于 2021 年 10 月 28 日就本次授予事宜发表独立意见 , 同意公司本次激励计划以 2021 年 10 月 28 日为授权日 , 向 1,063 名激励对象授予 2,998 万份股票期权。

4. 经本所律师核查 , 国轩高科于 2021 年 10 月 28 日召开第八届监事会第 十四次会议 , 审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》 , 国 轩高科监事会对本次授予事宜进行了核查 , 同意以 2021 年 10 月 28 日 为授权日 , 向 1,063 名激励对象授予 2,998 万份股票期权。

5. 经本所律师核查 , 根据《股权激励计划》 , 本次激励计划的授权日在本 次激励计划经公司股东大会议审议通过后由董事会确定 , 授权日必须为 交易日。根据国轩高科的确认 , 国轩高科董事会确定的授权日在 2021 年第三次临时股东大会审议通过后且授予条件成就之日起 60 日内 , 且 不在下列期间 :

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• (1) 公司定期报告公告前 30 日内 , 因特殊原因推迟定期报告公告日期 的 , 自原预约公告日前 30 日起算 , 至公告前 1 日 ;

• (2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内 ;

• (3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生之日或者进入决策程序之日 , 至依法披露后 2 个交易日内 ;

• (4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 公司董事会确定的上述授权日符合《管理办 法》《股权激励计划》的相关规定。

• ( 二 ) 本次授予的激励对象、授予数量、授予价格

• 经本所律师核查 , 国轩高科于 2021 年 10 月 28 日召开第八届董事会第十 四次会议 , 审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》 , 同意确 定以 2021 年 10 月 28 日为授权日 , 向 1,063 名激励对象授予 2,998 万份 股票期权 , 行权价格为 39.3 元 / 股。

• 经本所律师核查 , 国轩高科独立董事盛扬、乔贇、王志台于 2021 年 10 月 28 日就本次授予事宜发表独立意见 , 同意公司本次激励计划以 2021 年 10 月 28 日为授权日 , 向 1,063 名激励对象授予 2,998 万份股票期权。

• 经本所律师核查 , 国轩高科于 2021 年 10 月 28 日召开第八届监事会第十 四次会议 , 审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》 , 同意以 2021 年 10 月 28 日为授权日 , 向 1,063 名激励对象授予 2,998 万份股票 期权。

基于上述核查 , 本所律师认为 , 公司董事会确定的激励对象、授予数量及授予 价格符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。

( 三 ) 本次授予的授予条件

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根据《管理办法》《股权激励计划》等有关规定 , 同时满足下列授予条件时 , 国 轩高科董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票 :

1. 公司未发生如下任一情形 :

• (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告 ;

• (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法表示意见的审计报告 ;

• (3) 上市后最近 36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利 润分配的情形 ;

• (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ;

• (5) 中国证监会认定的其他情形。

• 激励对象未发生如下任一情形 :

• (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ;

• (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ;

• (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施 ;

• (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的

• (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ;

• (6) 中国证监会认定的其他情形。

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经本所律师核查 , 根据国轩高科的确认 , 国轩高科及其激励对象均未发生上 述不得向激励对象授予本次激励计划限制性股票的情形 , 据此 , 本所律师认 为 , 本次授予已经满足《管理办法》《股权激励计划》所规定的授予条件。

• ( 四 ) 其他事项

经本所律师核查 , 本次授予尚需国轩高科依据相关法律、法规和规范性文件 的规定履行相应的信息披露义务。

四 . 结论意见

综上所述 , 本所律师认为 , 截至本法律意见书出具之日 , 本次调整及本次授予已获得 现阶段必要的批准和授权 ; 本次调整符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规 定。公司董事会确定的授权日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《股 权激励计划》的相关规定 ; 本次授予已经满足《管理办法》《股权激励计划》所规定 的授予条件。

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• ( 本页无正文 , 为上海市通力律师事务所《关于国轩高科股份有限公司 2021 年股票期权激励 计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页 )

本法律意见书正本一式四份。 上海市通力律师事务所 事务所负责人

韩 炯 律师 经办律师 夏慧君 律师 郑江文 律师

二〇二一年 月 日

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