Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 19, 2021

证券代码： 002074 证券简称：国轩高科 公告编号： 2021-086

国轩高科股份有限公司

关于公司对外担保进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

• 1、本次对外担保基本情况介绍

根据经营发展需要，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）与银行等金 融机构于近日签署了担保合同，为公司控股子公司合肥国轩高科动力能源有限公 司（以下简称“合肥国轩”）、合肥国轩电池材料有限公司（以下简称“庐江材料”）、 南京国轩电池有限公司（以下简称“南京国轩”）、南京国轩新能源有限公司（以 下简称“南京新能源”）融资授信提供担保，具体情况如下：

序号	被担 保方	担保额度 （万元）	授信银行	担保 方式	担保期间	合同签订
1	合肥国轩	20,000.00	渤海银行股份 有限公司合肥 分行	连带责 任保证 担保	主债务合同 项下债务履 行期限届满 之日起三年	《最高额保证协议》 （合同编号：渤合分保 （2021）第021号）
2		20,000.00	渤海银行股份 有限公司合肥 分行	连带责 任保证 担保	主债务合同 项下债务履 行期限届满 之日起三年	《最高额保证协议》 （合同编号：渤合分保 （2021）第022号）
3		10,000.00	中国邮政储蓄 银行股份有限 公司合肥市分 行	连带责 任保证 担保	主债务合同 项下债务履 行期限届满 之日起两年	《连带责任保证合同》 （合同编号： PSBC34-YYT20210922 02-01）
4		10,000.00	中国邮政储蓄 银行股份有限 公司合肥市分 行	连带责 任保证 担保	主债务合同 项下债务履 行期限届满 之日起两年	《连带责任保证合同》 （合同编号： PSBC-2021-08-M218-3 4-094-01）
5		59,000.00	中国银行股份 有限公司合肥 蜀山支行	连带责 任保证 担保	主债务合同 项下债务履 行期限届满 之日起三年	《最高额保证合同》 （合同编号：2021年司 保字21G087号）

6	庐江材料	5,000.00	上海浦东发展 银行股份有限 公司合肥分行	连带责 任保证 担保	主债务合同 项下债务履 行期限届满 之日起两年	《最高额保证合同》 （合同编号： ZB5806202100000017）
7	南京国轩	15,000.00	江苏银行股份 有限公司南京 六合支行	连带责 任保证 担保	自担保合同 生效之日起 至主合同项 下债务履行 期届满之日 后满三年之 日止	《最高额保证合同》 （合同编号： BZ014221000157）
8	南京新能源	5,000.00	江苏银行股份 有限公司南京 六合支行	连带责 任保证 担保	自担保合同 生效之日起 至主合同项 下债务履行 期届满之日 后满三年之 日止	《最高额保证合同》 （合同编号： BZ014221000155）

2、本次对外担保事项履行的内部决策程序

公司分别于 2021 年 4 月 21 日、2021 年 5 月 17 日召开第八届董事会第十一 次会议和 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度担保额度预计的议 案》，同意公司及子公司申请 2021 年度对外提供担保额度合计不超过 313.35 亿 元（或等值外币）。其中，公司对控股子公司的担保额度不超过人民币 301 亿元 （或等值外币），公司或其控股子公司对参股公司的担保额度不超过人民币 12.35 亿元（或等值外币），并授权公司董事长根据实际经营需要，具体调整各控股子 公司之间、各参股公司之间的担保额度，公司将与担保债权人签订（或逐笔签订） 具体担保协议。

具体内容详见公司于 2021 年 4 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上刊登的《关于 2021 年度担保额度预计的公告》（公告编号：2021-037）。

本次对外担保事项均在公司 2021 年度担保额度预计范围内，无需另行召开 董事会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、合肥国轩高科动力能源有限公司

成立日期：2006 年 5 月 9 日

注册资本：100,000 万元人民币

法定代表人：王强

注册地址：合肥市新站区岱河路 599 号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：锂离子电池及材料、太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备 与系统、节能型光电与电子产品、设备和系统、锂电应急电源、电动工具、交通 工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照 明工程的设计与施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权 投资；梯次动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；梯次动力蓄电池及电池厂 废料无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相 关制品、配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）；梯次动力蓄电池梯次利 用产品的研发、生产、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

公司持有合肥国轩 100%股权。

合肥国轩最近一年又一期主要财务数据（2020 年度财务数据已经审计，2021 年半年度财务数据未经审计）：

单位：元

项目	截至2020 年12 月31 日	截至2021 年6 月30 日
总资产	22,588,206,433.15	25,024,355,947.58
总负债	15,014,461,155.77	17,342,438,646.97
净资产	7,573,745,277.38	7,681,917,300.61
项目	2020 年度	2021 年半年度
营业收入	6,500,120,426.38	2,999,393,351.52
净利润	-216,266,983.46	-85,463,580.40

2、合肥国轩电池材料有限公司

成立时间：2015 年 4 月 10 日

注册资本：115,514.7058 万元人民币

法定代表人：饶媛媛

注册地址：安徽省合肥市庐江经济开发区移湖西路厂房 企业类型：其他有限责任公司

经营范围：锂离子电池材料的研发、生产及销售；废旧动力蓄电池回收技术 及设备的开发与转让；废旧动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、 运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关的制品、配件、五金销售（不 含危化品及易燃易爆品）；废旧动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、 销售；环保工程的设计与开发；对环保行业、电池行业投资；贵金属销售；自营 和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

合肥国轩持有其 95.23%股权，安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有 限合伙）持有其 4.77%股权，庐江材料为公司控股子公司。

庐江材料最近一年又一期主要财务数据（2020 年度财务数据已经审计，2021 年半年度财务数据未经审计）：

单位：元

项目	截至2020 年12 月31 日	截至2021 年6 月30 日
总资产	4,478,041,187.14	5,346,626,032.10
总负债	1,851,545,483.84	2,701,862,097.96
净资产	2,626,495,703.30	2,644,763,934.14
项目	2020 年度	2021 年半年度
营业收入	727,985,999.07	479,545,238.16
净利润	36,037,763.15	18,268,230.84

3、南京国轩电池有限公司

成立时间：2015 年 4 月 1 日

注册资本：50,000 万元人民币

法定代表人：宋金保

注册地址：南京市六合区龙池街道时代大道 59 号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：锂离子电池研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研 发、应用及销售；锂电应急电源、电动工具及锂电充电器的研发、生产、销售及 租赁；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有南京国轩 100%股权。

南京国轩最近一年又一期主要财务数据（2020 年度财务数据已经审计，2021 年半年度财务数据未经审计）：

单位：元

项目	截至2020 年12 月31 日	截至2021 年6 月30 日
总资产	4,108,710,705.96	4,436,960,274.27
总负债	1,262,062,074.86	1,576,633,425.41
净资产	2,846,648,631.1	2,860,326,848.86
项目	2020 年度	2021 年半年度
营业收入	936,162,642.62	548,224,226.69
净利润	127,924,098.53	13,678,217.76

4、南京国轩新能源有限公司

成立时间：2018 年 2 月 5 日

注册资本：120,000 万元人民币

法定代表人：宋金保

注册地址：南京市六合区龙池街道龙须湖路 159 号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、生产 与销售；锂电应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、生产、销售、租赁； 新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有南京新能源 100%股权。

南京新能源最近一年又一期主要财务数据（2020 年度财务数据已经审计， 2021 年半年度财务数据未经审计）：

单位：元

项目	截至2020 年12 月31 日	截至2021 年6 月30 日
总资产	3,076,573,534.03	3,769,334,582.93
总负债	1,551,068,552.58	2,180,660,408.61
净资产	1,525,504,981.45	1,588,674,174.32
项目	2020 年度	2021 年半年度
营业收入	309,223,428.78	576,486,457.19
净利润	27,836,707.34	63,169,192.87

三、担保协议的主要内容

1、公司与渤海银行合肥分行签订的《最高额保证协议》

保证人：国轩高科股份有限公司

保证方式：连带责任保证

合同一：合肥国轩（“债务人”）与渤海银行股份有限公司合肥分行（“债权 人”）签订的编号为渤合分信（2021）第 022 号的《流动资金借款合同》，以及 根据该授信合同就每一笔具体授信业务所签订的全部具体业务合同。

合同二：债务人与债权人签订的编号为渤合分银承（2021）第 051 号的《银 行承兑协议》，以及根据该授信协议就每一笔具体授信业务所签订的全部具体业 务合同。

保证担保金额：公司基于合同一和合同二（以下合称为“主合同”）分别与债 权人签订了《最高额保证协议》（以下简称“本协议”），公司在上述担保协议项 下承担的担保的最高债权本金金额均为人民币 20,000.00 万元。

保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

保证范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利 息、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其它应付款项； 债权人为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用；保证人在本协议项下应 向债权人支付的违约金和任何其他款项。

• 2、公司与中国邮政储蓄银行合肥市分行签署的《连带责任保证合同》 保证人：国轩高科股份有限公司

保证方式：连带责任保证

合同一：合肥国轩（“债务人”）向中国邮政储蓄银行股份有限公司合肥市分 行（“债权人”）申请贷款，双方签署的编号为 PSBC34-YYT2021092202 的《流 动资金借款合同》。

合同二：债务人与债权人签署的编号为 PSBC-2021-08-M218-34-094 的《国 内信用证开证合同》。

保证担保金额：公司基于合同一和合同二（以下合称为“主合同”）分别与债 权人签署了《连带责任保证合同》，公司在上述担保合同项下承担的担保贷款本 金均为人民币 10,000.00 万元。

保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

保证范围：债务人在主合同项下应向贷款人支付和偿还的本金、利息、手续 费及其它费用、税款、违约金、损害赔偿金，贷款人实现债权的费用及应向贷款 人支付的任何其他款项。

• 3、公司与中国银行合肥蜀山支行签订的《最高额保证合同》

保证人：国轩高科股份有限公司

保证方式：连带责任保证

主合同：合肥国轩（“债务人”）与中国银行股份有限公司合肥蜀山支行（“债 权人”）之间签署的编号为 2021 年司授协字 21SX075 号的《授信额度协议》及 依据该协议签署的单项协议。

保证担保金额：本合同担保的最高债权本金余额为人民币 59,000.00 万元。 保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

保证范围：主合同项下债务人全部债务，包括主债权之本金以及基于括主债 权之本金发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而 给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。

• 4、公司与浦发银行合肥分行签订的《最高额保证合同》

保证人：国轩高科股份有限公司

保证方式：连带责任保证

主合同：上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行（“债权人”）在约定期间 与庐江材料（“债务人”）办理各类融资业务而签订的一系列合同，因合同签订而 产生的债权即为主债权。

保证担保金额：本合同担保的最高债权本金余额为人民币 5,000.00 万元。 保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

保证范围：包括主债权以及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费 及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产 生的费用，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

• 5、公司与江苏银行南京六合支行签订的《最高额保证合同》

保证人：国轩高科股份有限公司

保证方式：连带责任保证

合同一：南京国轩（“债务人一”）与江苏银行股份有限公司南京六合支行（“债 权人”）在约定期间办理贷款、商业汇票银行承兑、商业承兑汇票贴现、贸易融 资、银行保函及其他授信业务所对应的单项授信业务合同。

合同二：南京新能源（“债务人二”）与债权人在约定期间办理贷款、商业汇 票银行承兑、商业承兑汇票贴现、贸易融资、银行保函及其他授信业务所对应的 单项授信业务合同。

保证担保金额：公司基于合同一和合同二（以下合称为“主合同”）分别与债 权人签署了《最高额保证合同》，公司在上述担保合同项下承担的担保最高债权 本金金额分别为人民币 15,000.00 万元和人民币 5,000.00 万元。

保证期间：自担保合同生效之日起至主合同项下债务履行期届满之日后满三 年之日止。

保证范围：包括但不限于债权人与债务人在主合同项下的债权本金及按主合 同约定计收的全部利息、以及债务人应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金 和债权人为实现债权和担保权利而发生的费用。

四、公司累计对外担保和逾期担保情况

截至 2021 年 10 月 19 日，公司及其控股子公司累计对外担保金额为人民币 1,153,123.56 万元，占公司 2020 年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益） 的 105.73%。其中，公司对控股子公司及控股子公司之间相互提供担保的实际担 保余额为人民币 1,076,609.56 万元，公司对参股公司上海电气国轩新能源科技有 限公司、中冶瑞木新能源科技有限公司、合肥星源新能源材料有限公司的实际担 保余额为人民币 76,514.00 万元。公司及控股子公司提供担保的事项已经按照相 关法律、法规规定履行了相应审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项，亦未 发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、备查文件

1、《最高额保证协议》；

• 2、《连带责任保证合同》；

• 3、《最高额保证合同》。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会 二〇二一年十月十九日