Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 27, 2020

==> picture [112 x 144] intentionally omitted <==

关于国轩高科股份有限公司 非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

==> picture [282 x 59] intentionally omitted <==

（上海市广东路 689 号）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-1

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2020 年 11 月 2 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（202831 号）已收悉，国轩高科股份有限公司已会同海通证券股份有限公 司、上海市通力律师事务所等中介机构对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落

实，现就相关问题做出以下回复说明，请予以审核。

本回复报告的字体：

本回复报告的字体：
反馈意见所列问题	黑体（加粗）
对反馈意见所列问题的回复	宋体（不加粗）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-2

释义

除非文义另有所指，本反馈意见回复中下列词语具有如下涵义：

发行人、公司、股份公司、国 轩高科	指	国轩高科股份有限公司
股东大会	指	国轩高科股份有限公司股东大会
董事会	指	国轩高科股份有限公司董事会
监事会	指	国轩高科股份有限公司监事会
控股股东、珠海国轩	指	南京国轩控股集团有限公司（原名：珠海国轩贸易有限 责任公司，2020年9月29日迁址并更名为“南京国轩控 股集团有限公司”）
实际控制人	指	李缜
实际控制人的一致行动人	指	李晨，系李缜之子，且直接持有发行人28,472,398股股 份，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定， 应认定为实际控制人李缜的一致行动人
发行对象、大众中国	指	大众汽车（中国）投资有限公司
大众汽车集团、Volkswagen AG	指	Volkswagen Aktiengesellschaft
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
海通证券、保荐人、保荐机构、 主承销商	指	海通证券股份有限公司
律师	指	上海市通力律师事务所
审计机构、会计师	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》	指	国轩高科股份有限公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《股份认购协议》	指	《国轩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件 生效的股份认购暨战略合作协议》
《股份转让协议》	指	《珠海国轩贸易有限责任公司和李缜，作为卖方与大众 汽车（中国）投资有限公司，作为买方关于国轩高科股 份有限公司之股份转让协议》
《股东协议》	指	《大众汽车（中国）投资有限公司和珠海国轩贸易有限 责任公司、李缜、李晨关于国轩高科股份有限公司之股 东协议》
本次非公开发行股票、本次发 行、本次非公开发行	指	国轩高科股份有限公司本次以非公开发行的方式发行A 股股票的行为
本次发行预案	指	国轩高科股份有限公司2020年非公开发行A股股票预 案

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-3

本回复、本反馈意见回复	指	关于国轩高科股份有限公司非公开发行股票申请文件反 馈意见的回复
股票、A股	指	获准在深圳证券交易所上市的以人民币认购和进行交易 的人民币普通股股票
最近三年一期、报告期	指	2017年、2018年、2019年、2020年1-9月
元	指	人民币元

注：本反馈意见回复除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-4

目录

问题 1............................................................................................................................ 6 问题 2.......................................................................................................................... 19 问题 3.......................................................................................................................... 32 问题 4.......................................................................................................................... 35 问题 5.......................................................................................................................... 47 问题 6.......................................................................................................................... 54

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-5

问题 1

本次发行对象为战略投资者大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称 “ 大 众中国 ” ）。请申请人补充：（ 1 ）根据《发行监管问答 — 关于上市公司非公开发 行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》逐项分析说明并披露，引入大众中 国的目的和商业合理性，大众中国是否符合战略投资者要求，是否能够切实有效 地给申请人带来国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源，双 方具体的战略合作方式，以及引入战略投资者履行的决策程序等内容；（ 2 ）本 次认购完成后大众中国持股比例情况，公司控股权是否变更，理由是否充分；（ 3 ） 大众中国认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安 排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利 益相关方提供财务资助或补偿等情形；请保荐机构和律师发表核查意见。

【回复】

— 一、根据《发行监管问答 关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有 关事项的监管要求》逐项分析说明并披露，引入大众中国的目的和商业合理性， 大众中国是否符合战略投资者要求，是否能够切实有效地给申请人带来国际国 内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源，双方具体的战略合作方 式，以及引入战略投资者履行的决策程序等内容；

（一）引入大众中国的目的和商业合理性

1 、本次战略合作的背景

大众汽车集团成立于 1938 年，总部位于德国沃尔夫斯堡，是世界领先的汽 车制造商之一，也是欧洲最大的汽车制造商。2019 年，在整体市场萎缩的背景 下，大众汽车集团逆市而上，在世界范围内交付汽车共计 10,974,600 辆，同比增 长 1.3%，持续扩大其市场份额。大众汽车集团是中国汽车工业最早的国际合作 伙伴之一，伴随中国汽车工业成长三十余年。大众中国作为大众汽车集团在中国 的全资控股公司和地区总部，致力于把大众汽车集团技术和产品带到中国。

自 1984 年大众汽车集团进入中国以来，大众汽车集团旗下多个汽车品牌赢 得了中国消费者的接受与喜爱。2019 年大众汽车集团在中国交付汽车达到 4,233,600 辆，增长 0.6%，中国已成为大众汽车集团最大、最重要的单一市场。 大众汽车集团致力于到 2050 年在全球范围内全面实现碳中和，并为此发布

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-6

了“goTOzero”战略，以实现脱碳目标。作为大众汽车集团最大的单一市场，大众 汽车集团提出计划，到 2025 年国产新能源汽车车型达到 15 款，纯电动车型在集 团产品组合中占比达 35%。在此产品组合基础上，大众汽车集团计划每年在中国 市场交付约 150 万辆新能源汽车。

2 、本次战略合作的目的

大众中国作为大众汽车集团在中国的全资控股公司和地区总部，投资了一汽 —大众汽车有限公司（以下简称“一汽大众”）、上汽大众汽车有限公司（以下简 称“上汽大众”）等多家整车企业，并于 2020 年 6 月与安徽江淮汽车集团股份有 限公司（以下简称“江淮汽车”）签署投资协议，投资控股江淮大众汽车有限公司 （以下简称“江淮大众”，一汽大众、上汽大众和江淮大众合称为“大众合资企业”）。 大众中国未来将作为大众汽车集团在中国实现其新能源汽车战略的主要平台，江 淮大众将成为大众汽车集团在中国主要的新能源汽车生产基地之一。动力电池作 为新能源汽车的动力来源，其成本占到新能源汽车总成本的 30%—40%，是新能 源汽车最核心的部件。以大众汽车集团 2025 年在中国计划交付 150 万辆新能源 汽车计算，其动力电池的需求量估计将超过 100GWh，而 2019 年中国动力电池 全部装机量在 62GWh 左右，因此大众中国亟需在动力电池领域实现战略布局。

3 、本次战略合作符合国家改革开放以及新能源汽车发展战略

《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14 号）中提出“允 许更多符合条件的外国投资者对境内上市公司进行战略投资，提升上市公司国际 竞争力”，2020 年 11 月 2 日，国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划 － “ ‘ ’ ‘ ’ （2021 2035 年）》（国办发[2020]39 号）中提出 坚持 引进来 与 走出去 相结 合，加强国际合作，积极参与国际竞争，培育新能源汽车产业新优势，深度融入 全球产业链和价值链体系”。国轩高科引入大众中国作为战略投资者符合国家改 革开放以及新能源汽车发展的战略。

4 、本次战略合作的商业合理性

国轩高科自成立以来专注于动力电池的研发、生产、销售，已逐步发展成为 国内动力锂电池领先企业，根据高工产业研究院统计，2019 年国轩高科动力电 池装机量为 3.22GWh，占整体装机量的 5.16%，市场份额国内排名第三位。目前， 国轩高科立足安徽，面向全国，已在合肥、南京、青岛、唐山、南通、柳州等地 完成产业布局。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-7

通过本次战略合作，国轩高科将获得进入全球最大汽车企业供应体系的机 会，融入大众汽车新能源汽车战略并共同发展，大众中国将以国轩高科的产业技 术积累和产品服务为基础，实现中国新能源产业的快速发展。同时，国轩高科通 过与世界一流汽车企业的合作，将进一步提升自身的技术研发能力、经营管理水 平、生产制造技术、质量控制能力等核心竞争力。大众汽车集团将通过与江淮汽 车以及国轩高科的合作，把安徽省以及合肥市打造成中国电动汽车产业的重要基 地。

综上，通过战略合作引入大众中国，国轩高科将进一步提升自身市场竞争力， 加速公司国际化进程，具有商业合理性。

（二）大众中国是否符合战略投资者要求

根据国轩高科关于本次非公开发行的会议文件及公告的《2020 年度非公开 发行 A 股股票预案》以及国轩高科和大众中国签署的《股份认购协议》等文件， 大众中国符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》对战略投资者的相关要求， 具体如下：

1 、本次发行引入的战略投资者具有同行业较强的重要战略性资源，具有与 上市公司协同、互补的长期共同战略利益

（1）大众中国具有行业较强的重要战略性资源

国轩高科是国内领先的动力电池企业，其主营业务为动力锂电池和输配电设 备的研发、生产和销售，其中动力锂电池业务占公司收入的 90%以上。新能源汽 车行业是公司动力电池组最大的应用领域。目前的客户群体以江淮汽车、奇瑞汽 车、吉利汽车、上汽通用等国内汽车品牌为主。

大众汽车集团作为世界一流的汽车企业，其拥有成熟的整车研发制造体系、 先进的管理经验、完善的市场销售体系，汽车产量稳居世界前列，在中国乃至全 世界范围内均享有很高的品牌价值以及广泛的市场认知度。目前，大众汽车集团 提出“goTOzero”战略实现脱碳目标，全面发力新能源汽车产品。大众中国作为大 众汽车集团在中国的全资控股公司和地区总部，投资了一汽大众、上汽大众等多 家整车企业。大众中国已与江淮汽车及江淮大众签署了《关于江淮大众汽车有限 公司的投资协议》，根据相关约定，在交割完成后大众中国将持有江淮大众 75% 的股权，江淮大众将引进大众汽车集团的品牌产品。大众中国为大众汽车集团在 中国的全资控股公司和地区总部,致力于把大众汽车集团的技术和产品带到中

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-8

国。大众中国。未来，大众中国将作为大众汽车集团在中国实现其新能源汽车战 略的主要平台。因此，大众中国具有新能源汽车行业较强的重要战略资源。

（2）大众中国具有与上市公司协同发展、互补的长期共同战略

根据大众汽车集团的规划，预计 2025 年将在中国市场交付 150 万辆新能源 汽车，其动力电池的需求预估将达到 100GWh。作为新能源汽车的核心动力来源， 大众中国亟需实现在动力电池领域的布局，获得稳定的电池供应。另外，根据大 众汽车集团的发展规划，大众中国已与江淮汽车签署《关于江淮大众汽车有限公 司之产品组合框架协议》并与江淮汽车及江淮大众签署了《关于江淮大众汽车有 限公司的投资协议》。在大众中国成为直接持有江淮大众 75%股权的股东后，大 众汽车集团将授予江淮大众基于纯电动平台的 4-5 个大众汽车集团品牌的产品。 大众中国通过投资控股江淮大众，有助于将安徽以及合肥打造成为中国重要的新 能源汽车产业基地。国轩高科的加入对前述双方合作具有重要意义。同时，国轩 高科通过引入大众中国作为战略投资者，能够帮助公司进一步拓展市场领域，提 升公司经营业绩；通过与世界一流企业的深入合作，有力提升公司核心竞争力， 走向全球市场。目前国轩高科产品以磷酸铁锂为主，通过与大众中国的合作，将 进一步提升发行人三元产品的技术水平和市场销售量。

本次战略投资完成后，公司与大众中国将在平等互利的基础上开展战略合 作，发挥各自优势，致力于实现双方在新能源电池业务领域的协同效应。一方面， 国轩高科与大众中国将尽商业上的合理努力，在平等互利基础上进一步推进有关 电池产品方面的合作，尤其是深化产品供应和需求方面的合作与协调。另一方面， 国轩高科将充分考虑大众汽车集团客户的需求，以自身产能计划、生产计划、生 产能力、技术水平、与第三方已经签署的协议等条件为前提，积极与大众汽车集 团客户展开合作、响应大众汽车集团客户需求；大众中国将通过合作以加强国轩 高科的竞争力，推动并支持国轩高科与大众合资企业在未来展开潜在产品合作。

综上，大众中国具有公司同行业较强的重要战略性资源，能够给公司带来国 际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进公司市场拓展，推动实 现公司销售业绩大幅提升，与公司共同谋求双方协同互补的长期战略利益。

2 、本次发行引入的战略投资者愿意长期持有公司较大比例股份

根据本次非公开发行方案，(i)大众中国将根据《股份认购协议》约定的条款 及条件，认购发行人向其定向发行的人民币普通股，发行量不超过本次非公开发

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-9

行前发行人已发行股份总数的 30%；（ii）大众中国将根据《股份转让协议》约 定的条款及条件，从发行人控股股东珠海国轩及实际控制人李缜处合计受让发行 人 56,467,637 股人民币普通股股份。

本次非公开发行和股份转让暨本次战略投资完成后，大众中国将合计持有公 司 440,630,983 股，占公司总股本的 26.47%，为公司第一大股东。大众中国承诺， 其通过认购本次非公开发行获得之国轩高科的股份自发行完成之日起 36 个月内 不得转让或出售。

3 、本次发行引入的战略投资者有能力认真履行职责并参与上市公司治理

根据《股份认购协议》、《股份转让协议》及《股东协议》的约定，大众中 国同意按照相关法律法规的规定及协议约定提名董事，向发行人董事会推荐高级 管理人员，参与发行人的经营管理；发行人也将在本次非公开发行完成后，设置 首席合规官并建立合规管理体系。

发行人已于 2020 年 8 月 13 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过 《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》，选举大众中国推荐的 Frank Engel 先生为发行人第八届董事会董事。

综上，大众中国愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与发行 人公司治理，提升发行人治理水平，帮助发行人显著提高公司质量和内在价值。

4 、本次发行引入的战略投资者具有良好诚信记录，最近三年不存在受到证 监会行政处罚或被追究刑事责任的情形

本次发行引入的战略投资者大众中国已出具说明，其最近三年不存在重大违 法行为或者涉嫌有重大违法行为的情况，不存在严重的证券市场失信行为。

经在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、信用中国、失信被执行 人等公开渠道进行检索，保荐机构认为，截至本反馈意见回复出具日，本次发行 引入的战略投资者具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被 追究刑事责任，亦不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得成为上市公 司股东的其他情形。

（三）是否能够切实有效地给申请人带来国际国内领先的核心技术、渠道、 市场、品牌等战略性资源，双方具体的战略合作方式

大众汽车集团是世界领先的汽车制造商之一，也是欧洲最大的汽车制造商。 根据大众汽车集团的计划，预计在 2025 年实现交付 150 万辆新能源汽车，以此

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-10

估算动力电池的需求预估超过 100GWh。国轩高科有强大的研发能力，对于电池 材料有很深的研究，国轩高科对大众新能源汽车产品将发挥不可或缺的作用。

1、在市场方面，大众中国对国轩高科的投资是旨在将其打造成为大众汽车 集团在中国的电池供应商之一，将来大众汽车集团的纯电动车会考虑使用三元材 料电池及磷酸铁锂电池。国轩高科拥有该两种电池技术，能够很好地契合大众汽 车集团在中国汽车市场上的需求，满足未来大众汽车集团车型对电池的需求。大 众中国及其关联方与国轩高科经友好协商，同意在平等互利基础上进一步推进有 关电池产品方面的合作，尤其是深化产品供应和需求方面的合作与协调。

大众中国与国轩高科将尽商业上的合理努力，本着公平公正交易的原则，基 于双方长远战略目标，在电池产品方面（包括但不限于电芯、模组、整包或电极 材料等）展开合作。国轩高科将充分考虑大众汽车集团、其关联方及其直接或间 接投资的特定企业（以下简称“大众集团客户”）的需求，以自身产能计划、生产 计划、生产能力、技术水平、与第三方已经签署的协议等条件为前提，积极与大 众集团客户展开合作、响应大众集团客户需求；大众中国将通过合作以加强国轩 高科的竞争力，推动并支持国轩高科与大众集团客户在未来展开潜在产品合作。 双方将遵守关联交易相关的适用法律法规、交易所规则，尤其是该等规则项下关 于价格及其它关联交易原则、决策程序以及信息披露的要求，具体合作方式将另 行签署的有约束力协议进行实施。

2、在管理方面，根据双方达成的相关合作协议，大众中国将向发行人董事 会推荐采购负责人、财务负责人等管理人员，参与发行人的经营管理；发行人也 将在本次非公开发行完成后，设置首席合规官并建立合规管理体系，进一步提升 公司管理的规范化水平，有利于公司未来走向全球市场。

3、在技术研发和生产方面，国轩高科将与大众中国在研发、生产等方面开 展全面合作。大众中国将利用自身在研发、生产等方面的经验帮助国轩高科进一 步完善研发体系，提升生产工艺水平。目前，双方已组建工作小组，大众中国向 国轩高科介绍了大众汽车集团最新的新能源汽车平台的相关信息，国轩高科将进 一步完善国轩高科的研发体系，适应大众汽车产品的技术要求，提升研发水平， 并参考世界一流汽车企业的标准完善生产工艺流程，提升生产工艺水平。

4、在人才方面，国轩高科正在与大众中国商讨，计划分批次向大众中国相 关子公司派出工作人员进行学习，提升自身在研发、生产工艺、成本管控等各方

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-11

面的竞争力。大众中国也将按照《股东协议》中的约定向国轩高科推荐管理人员。 未来，国轩高科将在大众中国的支持下，持续引入更多世界一流人才，不断提升 自身的管理水平和技术研发能力。

综上，大众中国将切实有效地给国轩高科带来国际国内领先的核心技术、渠 道、市场、品牌等战略性资源，国轩高科通过与国际一流车企的合作，将获得与 跨国企业合作的经验，为未来参与新能源汽车的全球竞争奠定良好的基础。

（四）申请人引入战略投资者履行的决策程序

1 、国轩高科已与大众中国签订具有法律约束力的战略合作协议，作出了切 实可行的战略合作安排

2020 年 5 月 28 日，国轩高科与大众中国签订了《股份认购协议》。双方对 本次战略合作作出了切实可行的安排。《股份认购协议》的内容包括了战略投资 者具备的优势及其与国轩高科的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目 标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与国轩高科经营管 理的安排、持股期限、未履行相关义务的违约责任等。

根据《股份认购协议》中双方的约定，国轩高科将充分考虑大众集团客户的 需求，以自身产能计划、生产计划、生产能力、技术水平、与第三方已经签署的 协议等条件为前提，积极与大众集团客户展开合作、响应大众集团客户需求；大 众中国将通过合作以加强国轩高科的竞争力，推动并支持国轩高科与大众合资企 业在未来展开潜在产品合作。

2 、国轩高科已履行相关的审议程序

国轩高科于 2020 年 5 月 28 日召开了第八届董事会第四次会议、第八届监事 会第四次会议，董事会已将引入战略投资者的事项作为单独议案进行审议。

独立董事已就相关事项发表了明确的事前认可意见和独立意见。根据国轩高 科提供的《独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，国轩 高科独立董事认为：“公司本次非公开发行拟引入战略投资者大众汽车（中国） —— 投资有限公司，符合《发行监管问答 关于上市公司非公开发行股票引入战略 投资者有关事项的监管要求》等有关文件的要求，有利于公司进一步拓展市场领 域，围绕新能源电池业务，在产品、采购、销售等领域开展与世界一流企业的深 入合作，提升公司在新能源电池业务领域的创造力及核心竞争力，同时提升公司 的整体业绩水平和各项长期财务指标，有利于保护公司和中小股东合法权益。”

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-12

监事会已就相关事项发表了明确意见。根据国轩高科提供的《监事会关于公 司引入战略投资者的核查意见》，国轩高科监事会确认：“公司引入战略投资者 大众汽车（中国）投资有限公司并与其开展战略合作，有利于公司进一步拓展市 场领域，围绕新能源电池业务，在产品、采购、销售等领域开展与世界一流企业 的深入合作，提升公司在新能源电池业务领域的创造力及核心竞争力，同时提升 公司的整体业绩水平和各项长期财务指标，有利于保护公司和中小股东合法权 益。”

2020 年 6 月 16 日，国轩高科召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过 了前述非公开发行的相关议案，国轩高科股东大会对引入战略投资者的相关议案 进行了单独表决，且经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过， 并对中小投资者的表决情况进行了单独计票并披露。

综上，发行人本次引入战略投资者已经按照《公司法》、《证券法》、《管 理办法》和《公司章程》的规定，履行相应的决策程序。 （五）国轩高科引入战略投资者所进行的信息披露

1、国轩高科已于 2020 年 5 月 29 日披露了《第八届董事会第四次会议决议 公告》、《第八届监事会第四次会议决议公告》、《独立董事关于第八届董事会 第四次会议相关事项事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第四次会议 相关事项的独立意见》、《关于签订附条件生效的股份认购暨战略合作协议的公 告》、《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》等公告，公告了相关会议决议文 件。根据前述公告文件，发行人董事会已充分披露公司引入战略投资者的目的， 商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资 者结构、战略合作协议的主要内容等。

2、本次发行完成后，发行人将按照《发行监管问答》的要求，在年报、半 年报中披露大众中国参与本次战略合作的具体情况和效果。

综上，发行人本次引入战略投资者已经按照《公司法》、《证券法》、《管 理办法》和《公司章程》的规定，依其进行阶段履行了信息披露义务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-13

二、本次认购完成后大众中国持股比例情况，公司控股权是否变更，理由 是否充分

（一）本次非公开发行完成前的国轩高科控股股东及实际控制人

根据发行人提供之截至 2020 年 9 月 30 日的《合并普通账户和融资融券信用 账户前 N 名明细数据表》，截至 2020 年 9 月 30 日，李缜及其一致行动人李晨 分别直接持有发行人人 134,844,188 股股份和 28,472,398 股股份，并通过珠海国 轩控制发行人 195,651,486 股股份。李缜及其一致行动人合计控制发行人 358,968,072 股股份，占发行人股份总数的 28.03%，因此，李缜为发行人的实际 控制人。

（二）大众中国战略投资完成后的 36 个月内公司控制权未发生变化 1、发行人目前的控制权情况

本次非公开发行的发行对象为大众中国，本次非公开发行股票数量不超过发 行前股份总数的 30%。截至本反馈意见回复出具之日，国轩高科股份总数为 1,280,544,489 股，按此测算，本次非公开发行股份总数不超过 384,163,346 股（含 本数）。根据《股份转让协议》的相关约定，珠海国轩和李缜将合计向大众中国 转让其持有的国轩高科 56,467,637 股股份，占《股份转让协议》签署日国轩高科 总股本的 5%。《股份转让协议》项下股份的交割，以本次非公开发行的《股份 认购协议》生效且《股份认购协议》项下发行期首日已经确定为前提。

2、本次战略投资完成后 36 个月内，发行人的控制权情况

（1）本次战略投资完成后发行人的股权结构及表决权情况

按本次非公开发行股份总数上限 384,163,346 股测算，大众中国战略投资完 成后，大众中国将持有国轩高科 440,630,983 股，占国轩高科股份总数的 26.47%， 为国轩高科第一大股东。李缜及其一致行动人将合计控制国轩高科 302,500,435 股，占国轩高科股份总数的 18.17%，为公司第二大股东。

同时，根据《股东协议》的约定：(i)大众中国承诺，自本次非公开发行和股 份转让涉及的国轩高科相关股份均登记至大众中国名下起 36 个月内或大众自行 决定的更长期间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分国轩高科股份的表决权， 以使大众中国的表决权比例比创始股东(指“珠海国轩、李缜和李晨”)的表决权比 例低至少 5%[1] ；(ii)在放弃表决权承诺有效期间，大众中国不得增加其表决权比

1《股东协议》第 1.1 条相关约定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-14

例，使其表决权比例与创始股东的表决权比例之间的差距少于 5%，或以其他形 式谋求控制国轩高科[2] 。

因此，大众中国战略投资完成前后，创始股东和大众中国持有国轩高科股份 及控制的表决权情况如下：

单位：股

			单位：股	单位：股	单位：股
股东	大众中国战略投资完成前		大众中国战略投资完成后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	表决权比例
珠海国轩	195,651,486	15.28%	170,751,887	10.26%	10.26%
李缜	134,844,188	10.53%	103,276,150	6.20%	6.20%
李晨	28,472,398	2.22%	28,472,398	1.71%	1.71%
合计	358,968,072	28.03%	302,500,435	18.17%	18.17%
大众中国	-	-	440,630,983	26.47%	13.17%[注1]
其他股东	921,576,417	71.97%	921,576,417	55.36%	55.36%[注2]
总股本	1,280,544,489		1,664,707,835

注 1：假设大众中国放弃其持有的部分国轩高科股份的表决权以使其表决权比例比创始

股东的表决权比例低 5%。

注 2：截至 2020 年 9 月 30 日，除珠海国轩、李缜、李晨以外，持有国轩高科股份比例 超过 1%的股东分别为：佛山电器照明股份有限公司 3.55%、香港中央结算有限公司 2.12%、 红塔证券股份有限公司 1.99%，该等股东之间不存在控制关系且单一股东持股比例较低，对 国轩高科重大经营决策不产生影响。

（2）本次战略投资完成后，有关申请人董事会席位的安排

根据《股东协议》的约定，本次非公开发行和股份转让完成后，双方同意国 轩高科董事会总人数应保持 9 名不变，其中包括 5 名为非独立董事，4 名为独立 董事。

同时，《股东协议》的各方约定，在本次非公开发行和股份转让完成后直至 大众中国收回其放弃的表决权前，只要李缜仍为国轩高科实际控制人，双方同意 在符合《公司章程》并遵守适用法律法规及证券交易所规则的前提下支持并尽其 最大努力促使：5 名创始股东推荐的人员被提名和选举为国轩高科董事，包括 3 名非独立董事及 2 名独立董事；以及 4 名大众中国推荐的人员被提名和选举为国 轩高科董事，包括 2 名非独立董事及 2 名独立董事。

根据上述安排，按本次非公开发行股份总数上限 384,163,346 股测算，在本

2 《股东协议》第 1.5 条相关约定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-15

次非公开发行及股份转让完成后，李缜及其一致行动人仍为持有国轩高科最多表 决权的股东，且其表决权比例比大众中国所持的表决权比例高出 5%，创始股东 推荐的董事占国轩高科董事会半数以上席位。因此，大众中国战略投资完成后， 李缜仍为公司实际控制人，本次非公开发行完成不会导致国轩高科的控制权即时 发生变化。

（三）大众中国放弃表决权终止或承诺到期后国轩高科控股股东将变更为大 众中国

根据《股东协议》的约定，放弃表决权承诺终止或到期后，若大众中国收回 其放弃的表决权，在符合公司章程并遵守适用法律法规及证券交易所规则的前提 下，创始股东促使其在放弃表决权承诺终止或到期前提名的 1 名国轩高科非独立 董事辞职，且大众中国应向国轩高科董事会推荐 1 名非独立董事候选人。在国轩 高科收到上述辞职函和推荐后，双方应促使国轩高科董事会通过决议在该次董事 会决议之日起 20 日内召开股东大会选举国轩高科董事，并向股东大会提名大众 中国推荐的非独立董事候选人。

大众中国收回其放弃的表决权后，创始股东和大众中国持有国轩高科股份及 控制表决权情况如下：

相关主体	大众中国收回其放弃的表决权后	大众中国收回其放弃的表决权后	大众中国收回其放弃的表决权后
	持股数量（股）	持股比例	表决权比例
珠海国轩	170,751,887	10.26%	10.26%
李缜	103,276,150	6.20%	6.20%
李晨	28,472,398	1.71%	1.71%
合计	302,500,435	18.17%	18.17%
大众中国	440,630,983	26.47%	26.47%
其他股东	921,576,417	55.36%	55.36%
总股本	1,664,707,835

注：不考虑未来的其他股权变动。

因此，自非公开发行和股份转让涉及的国轩高科相关股份均登记至大众中国 名下起 36 个月后或大众中国自行决定的更长期间结束后，若大众中国收回其放 弃的表决权，则大众中国将成为持有国轩高科第一大表决权的股东，且大众中国 推荐的董事将占国轩高科董事会半数以上席位，届时大众中国将成为国轩高科控 股股东，国轩高科控制权将发生变化。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-16

根据《股东协议》，作为大众中国收回其放弃的表决权的前提，大众中国需 遵守、满足届时适用的法律、法规、证券交易所规则及证券监管机关的所有程序 和要求。如果放弃表决权承诺终止或结束将导致大众中国成为国轩高科的控股股 东，则大众中国须满足届时适用的法律法规、证券交易所规则及证券监管机关要 求的国轩高科控制权变更以及成为国轩高科控股股东的所有程序和要求，包括但 不限于适用的关于信息披露、同业竞争、利益冲突及关联交易等的监管要求。

因此，从表决权比例、在董事会中的董事席位数量以及实际经营管理层的人 员构成来看，在本次战略投资完成后，大众中国不会即时成为国轩高科的实际控 制人。

三、大众中国认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代 持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否 存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形

大众中国为大众汽车集团在中国的全资控股公司和地区总部，在中国业务发 展情况良好，具备持续经营能力和较强的盈利能力，其最近三年的主要财务数据 如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
总资产	6,547,155.39	6,362,629.64	5,833,467.14
净资产	5,429,064.65	5,010,747.68	5,449,927.84
营业收入	403,054.89	349,686.96	284,634.88
主营业务收入	403,054.89	349,686.96	284,634.88
净利润	1,318,316.97	1,360,767.49	1,234,926.03

注：大众中国基于管理用途，2017 年、2018 年度财务数据由不具备证券期货资格的会 计师事务所进行审计，2019 年度财务数据尚未经审计。

大众中国和国轩高科及其控股股东、实际控制人作出了如下说明或承诺: 1. 大众中国出具的说明

大众中国具备足额支付本次股权投资国轩高科款项的能力（在现有情况下, 大众中国无计划向国轩高科进行债务投资或提供贷款）。大众中国本次股权投资 资金全部来源于自有资金，不直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在 以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-17

大众中国本次股权投资资金未向上市公司提供担保，亦未通过与上市公司进行资 产置换或其他交易取得资金。

1. 国轩高科及其控股股东珠海国轩、实际控制人李缜与其一致行动人李晨

出具的承诺

国轩高科/珠海国轩/李缜/李晨就国轩高科本次非公开发行不存在直接或通 过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

国轩高科/珠海国轩/李缜/李晨不存在向发行对象作出保底保收益或变相保 底保收益承诺的情形；国轩高科/珠海国轩/李缜不存在直接或通过利益相关方向 参与认购的投资者提供财务投资或补偿的情形。

综上，大众中国本次认购资金全部来源于为自有资金，不存在对外募集、代 持、结构化安排或直接间接使用国轩高科及其关联方资金用于认购的情形，不存 在国轩高科或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。

四、保荐机构及律师的核查意见

经核查，保荐机构及律师认为：

1、大众中国符合《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略 投资者有关事项的监管要求》规定的战略投资者相关要求，能够切实有效地给发 行人带来国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源；

2、大众中国战略投资完成后的 36 个月内，李缜仍为国轩高科实际控制人， 本次非公开发行完成后的 36 个月内国轩高科的控制权不会即时发生变化，确认 李缜为公司实际控制人的理由充分；大众中国放弃表决权承诺终止或到期后，若 大众中国收回其放弃的表决权则大众中国将成为持有国轩高科第一大表决权的 股东，且大众中国推荐的董事将占国轩高科董事会半数以上席位，届时大众中国 将在满足该时适用的法律法规、证券交易所规则及证券监管机关要求的上市公司 控制权变更以及成为上市公司控股股东的所有程序和要求的前提下，成为国轩高 科控股股东，发行人控制权将发生变化；

3、大众中国认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安 排或直接间接使用国轩高科及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利 益相关方提供财务资助或补偿等情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-18

问题 2

请申请人补充说明，（ 1 ）控股股东与申请人是否存在相同相似业务的情况， 控股股东是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施；是否存在违背承诺的情 形；（ 2 ）本次发行是否会新增大众中国及其实际控制人与申请人的同业竞争； （ 3 ）是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 4 号》等 相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

【回复】

一、控股股东与申请人是否存在相同相似业务的情况，控股股东是否采取 了切实有效的避免同业竞争的措施；是否存在违背承诺的情形

• 1 、控股股东、实际控制人及其一致行动人与国轩高科不存在相同相似业务

• 的情况

国轩高科报告期内主要从事动力锂电池和输配电设备的研发、生产和销售。 珠海国轩报告期内除了持有子公司股权外，未实际开展生产经营活动。截至 本回复出具之日，除国轩高科及其子公司外，珠海国轩控制的其他企业的基本情 况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	主营业务
1	安徽鑫大道交通运 输股份有限公司	34,998	公交客运（城市公交、城乡公交、班线运 输）、旅游客运、包车客运；普通货物运 输、普通货物仓储；汽车销售、租赁；汽 车配件批发、零售；新能源汽车及相关产 品设施（公交场站、充电站）建设、运营 及管理服务；交通领域的高新技术开发； 二类机动车维修；设计、制作、发布车体 广告、公交候车亭广告、印刷品广告及场 站控制区内户外广告、利用自有媒体发布 广告；出租汽车、停车场经营；二级普通 机动车驾驶员培训；房地产开发经营及销 售；餐饮管理；房屋租赁；电池租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	公交客运（城市 公交、城乡公 交、班线运输）、 旅游客运
2	太和县大道新能源 公交有限公司	3,000	公交运输（城市公交、城乡公交），班线 运输，旅游客运，餐饮管理，汽车销售、 消费性汽车租赁，货物配送，汽车配件批 发、零售，充电设施建设运营，二类机动 车维修，国内广告设计、制作、代理、发 布。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动	公交运输（城市 公交、城乡公 交），班线运输， 旅游客运
3	颍上大道新能源公 交有限公司	2,000	公交运输（城市公交、城乡公交）；汽车 租赁；汽车配件批发、零售；充电设备建	公交运输（城市 公交、城乡公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-19

			设运营；二类机动车维修；国内广告的设 计、制作、代理、发布（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。	交）；汽车租赁
4	黄山市大道新能源 公交有限公司	2,000	公交运输（城市公交、城乡公交）；班线 运输；物流运输；旅游客运；包车客运； 汽车销售、租赁；汽车配件销售；充电设 施建设运营；二类机动车维修；国内广告 的设计、制作、代理、发布；餐饮服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	公交运输；班线 运输；物流运 输；旅游客运； 包车客运
5	文昌大道新能源公 交有限公司	3,000	新能源公交，汽车客运，旅游包车服务， 出租汽车客运服务，网络预约汽车，汽车 租赁，汽车销售，汽车配件批发零售，汽 车美容，停车场服务，汽车充电设施建设 运营，机动车维修，国内广告的设计、制 作、代理、发布。	新能源公交，汽 车客运，旅游包 车服务，出租汽 车客运服务，网 络预约汽车
6	利辛县电动公交有 限公司	1,000	城市公交；汽车租赁；汽车配件批发零售； 国内广告的设计、制作、代理、发布；二 类机动车辆维修。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	城市公交；汽车 租赁
7	屯昌鑫海新能源公 交有限公司	1,000	公交运输（城市公交、城乡公交、班线运 输），汽车客运，出租汽车客运服务、网 络预约汽车客运，旅游包车服务，汽车租 赁，汽车销售，汽车配件批发零售，汽车 美容，停车场服务，充电设施建设运营， 机动车维修，国内广告的设计、制作、代 理、发布（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	公交运输，汽车 客运，出租汽车 客运服务、网络 预约汽车客运
8	河北鑫轩交通运输 股份有限公司	10,000	城市公共汽车客运服务、旅游客运、包车 客运、普通货物运输、机动车驾驶员培训、 二类机动车维修（此六项依法取得相关部 门许可后方可经营）；普通货物仓储；汽 车销售、租赁；汽车配件批发、零售；电 动汽车充电基础设施建设、运营及管理服 务；设计、制作、发布国内广告；餐饮企 业管理；动力锂电池租赁（以上经营范围 依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	城市公共汽车 客运服务、旅游 客运、包车客 运、普通货物运 输
9	旌德县大道新能源 公交有限公司	2,000	公交运输（城市公交、城乡公交）、班线 运输、物流运输、旅游客运、包车客运； 汽车销售（租赁）、汽车配件销售；充电 设施建设运营；二类机动车维修；国内广 告的设计、制作、发布、代理；餐饮服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	公交运输（城市 公交、城乡公 交）、班线运输、 物流运输、旅游 客运、包车客 运；汽车销售 （租赁）、汽车 配件销售
10	颍上阜鑫城乡公交 有限公司	2,550	公交运输（城市公交、城乡公交）；市内 班线运输；普通道路货物运输；旅游客运； 包车客运；汽车销售、租赁；汽车配件批 发零售；充电设施建设运营；二类机动车 维修；国内广告的设计、制作、代理、发 布；餐饮管理（依法须经批准的项目，经	公交运输（城市 公交、城乡公 交）；市内班线 运输；普通道路 货物运输；旅游 客运；包车客

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-20

			相关部门批准后方可开展经营活动）	运；汽车销售、 租赁。
11	武城县大道新能源 公交有限公司	2,000	一般项目：公交运输（城市公交、城乡公 交）；班线运输；物流运输；旅游客运； 包车客运；汽车销售、租赁；汽车配件销 售；充电设施建设运营；二类机动车维修； 国内广告的设计、制作、代理、发布；餐 饮服务。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）	公交运输（城市 公交、城乡公 交）；班线运输； 物流运输；旅游 客运；包车客 运；汽车销售、 租赁
12	临澧鑫大道公共交 通有限公司	2,000	公共电汽车客运；公交运输（城市公交、 城乡公交），市内班线运输；普通道路货 物运输；旅游客运，包车客运；汽车销售、 不带操作人员的汽车租赁服务；汽车配件 批发零售；充电设施建设运营；二类机动 车维修；广告的设计、制作、代理、发布。 （以工商局最终核定为准）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	公交运输（城市 公交、城乡公 交）；班线运输； 物流运输；旅游 客运；包车客 运；汽车销售、 租赁
13	海南省锦鑫新能源 科技有限公司	500	新能源技术推广服务，新能源技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广、技术服务，机动车充电桩充电零售， 集中式快速充电站，分布式交流充电桩销 售，销售机动车充电，新能源汽车整车销 售，新能源汽车电附件销售，机动车公共 停车场服务。	新能源技术推 广服务,
14	阜阳汽运鑫大道公 共交通有限公司	10,000	公交客运（城市公交、城乡公交、班线运 输）、旅游客运、包车客运、网约客运； 小件快运；普通货物运输、普通货物仓储； 汽车销售、租赁；汽车配件批发、零售； 新能源汽车及相关产品设施（公交场站、 充电站）建设、运营及管理服务；交通领 域的高新技术开发；二类机动车维修；设 计、制作、发布车体广告、公交候车亭广 告、印刷品广告及场站控制区内户外广告、 利用自有媒体发布广告；出租汽车、停车 场经营；二级普通机动车驾驶员培训；房 地产开发经营及销售；宾馆、餐饮管理； 房屋租赁；电池租赁。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	公交客运（城市 公交、城乡公 交、班线运输）、 旅游客运、包车 客运、网约客 运；小件快运； 普通货物运输、 普通货物仓储

国轩高科控股股东珠海国轩及其控制之企业的主营业务主要为城市客运、长

途客运、物流运输、汽车租赁、新能源技术推广服务等，与国轩高科不存在经营 相同相类似业务的情况。

截至本回复出具日，除国轩高科及其控制的企业、珠海国轩及其控制的企业 外，实际控制人李缜及其一致行动人李晨控制的其他企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	主营业务
1	国轩控股集团有限公司	20,000	房地产开发经营、销售；物业管理、房屋租 赁；酒店项目开发与经营管理、旅游景点开	房地产开发；房屋 租赁；装饰工程

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-21

			发；新能源、新材料、新技术领域投资、咨 询；装饰工程。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
2	安徽国轩新能源投资有 限公司	20,000	新能源、新材料、新技术领域投资、咨询 新能源汽车及相关产品设施投资、运营及管 理服务；资产管理；新能源材料生产、制造 房地产开发经营及销售；餐饮管理；房屋租 赁；电池租赁。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）	； ； 新能源、新材料领 域投资；新能源汽 车及相关产品投 资
3	海南华锦新能源汽车有 限公司	10,000	汽车客运服务，充电设施投资建设运营，汽 车租赁，汽车销售，汽车配件销售，汽车维 修服务，汽车美容，停车收费服务。	汽车客运服务，充 电设施投资建设 运营，汽车租赁
4	安徽国轩新能源科技有 限公司	5,000	工程节能研发；新能源产业投资。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	工程节能研发、新 能源产业投资
5	合肥国轩文化产业有限 公司	10,000	酒店和休闲娱乐项目开发与经营管理；观光 旅游；会议会展；文体体验；宽带数字信息 技术服务，网络系统集成技术的开发及相关 的信息服务；文化经纪；物业管理；房屋租 赁；实业投资咨询；工艺美术品销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	酒店和休闲娱乐 项目开发与经营 管理
6	安徽汤池影视文化产业 有限公司	10,000	影视拍摄基地开发、经营；动漫制作、销售 影视设备租赁；高清晰度影视技术、宽带数 字信息技术、网络系统集成技术的开发及相 关的信息服务、设计、制作、发布；代理各 类广告业务；文化（含演出）经纪；室内外 装饰，物业管理；实业投资、投资咨询；工 艺美术品销售；度假村开发，酒店和休闲娱 乐项目开发与经营管理；建材销售，预包装 食品销售；观光旅游，温泉养生，会议会展 文化体验、时尚运动、康体娱乐；房地产开 发；影视拍摄；新能源汽车的租赁与销售 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	； ， 。 影视拍摄基地开 发、经营、观光旅 游，温泉养生，会 议会展
7	合肥国轩酒店经营管理 有限公司	100	酒店管理；餐饮服务；经济信息咨询；住宿 服务；中西餐（含凉菜）制售；会议培训 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	。 酒店经营管理、餐 饮服务
8	安徽有恒置业投资有限 责任公司	10,000	房地产投资；房地产开发、租赁及信息咨询 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	。 房地产开发、租 赁；咨询服务
9	合肥奥莱新能源汽车销 售有限责任公司	5,000	新能源汽车（除专项许可）销售及租赁；日 用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用 品、家用电器、五金交电、通讯器材、工艺 品、装饰材料、化工产品（不含化学危险品） 金银首饰、建筑材料、机械配件销售；自有 房屋租赁；商业信息咨询。	、 新能源汽车销售 及租赁
10	西藏国轩创业投资有限 公司	5,000	创业投资（不得从事担保和房地产业务；不 得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融 产品，理财产品和相关衍生业务）；建材销 售；企业管理咨询、企业形象策划。（依法 需经批准的项目，经相关部门批准后方可经	创业投资、企业管 理咨询、企业形象 策划

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-22

			营该项目）
11	合肥企融国际村置业发 展有限公司	20,000	房地产项目投资、项目开发、项目运营、销 售；新能源科技领域内的技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务；物业管理；劳务 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	房地产开发、经 营；财务顾问、融 资咨询服务
12	安徽国联置业有限公司	3,000	房地产开发（凭资质证书经营）；房屋租赁 物业管理；房产信息服务；建材销售；园林 施工；房地产投资。	； 房地产开发、房屋 租赁
13	合肥东环置业有限公司	20,000	房地产开发、销售及租赁；室内外装潢；商 业运营管理；建筑材料销售。	房地产开发、销 售、租赁
14	安徽民生物业管理有限 公司	500	物业管理；家政服务；装饰工程；洗涤服务 房地产销售代理及咨询；日用百货、电器 装饰材料销售；农贸市场管理服务；道路清 扫及保洁；租赁管理；商业运营；场地租赁 不动产租赁；停车场经营与管理；园林绿化 工程和市政绿化工程的规划设计；花卉装 饰、绿化租赁；苗木、花卉、草坪、盆景 农产品、水产品、家畜、家禽销售；农产品 配送服务（除快递）；农家乐及观光旅游经 营服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	； 、 ； 、 物业管理、家政服 务
15	合肥东羽商业管理有限 公司	300	商业经营管理、培训咨询；商业信息咨询 房产租售代理及委托经营；广告代理出租 物业服务；电梯维修、保养；电梯安装（经 营范围涉及资质的，凭资质证在核准范围内 经营）；电梯零部件销售；酒店管理与咨询 会务会展服务；住宿服务；餐饮服务；日用 百货销售；农副土特产品配送。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）	； ； ； 商业经营管理
16	合肥米特营销策划有限 公司	50	房地产营销策划、置换、中介服务和投资咨 询。	房地产营销策划、 置换、中介服务和 投资咨询
17	合肥融轩商业管理有限 公司	3,000	商业管理；房屋租赁；停车场管理；园林绿 化工程设计及施工；市场营销策划；图文设 计、制作；会展服务；日用百货、服饰、皮 具、建材、五金、通讯器材销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	商业管理；房屋租 赁；停车场管理； 园林绿化工程设 计及施工
18	蚌埠银实科技有限公司	5,000	汽车零部件及配件的研发、制造、销售；机 电设备、电子产品生产、销售；货物及技术 进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物 技术进出口除外）。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动）	、 ， 汽车零部件及配 件的研发、制造、 销售
19	蚌埠金实科技有限公司	3,000	新能源科技研发与推广；电子科技、通讯科 技应用；柔性线路板、电子元器件、五金件 电池配件、新能源汽车配套产品的生产、销 售；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行 政审批的货物、技术进出口除外）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	、 新能源科技研发 与推广；电子科 技、通讯科技应用

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-23

20	安徽国轩象铝科技有限 公司	20,000	生产、制造、销售汽车轻量化车身、汽车零 部件、锂离子电池、高性能铝箔、电芯铝壳 盖板、通信设备、电子产品、电子模块等铝 制品；生产、加工、销售新型合金材料、铝 型材、铝幕墙门窗及其配件、模具、铝板及 相关工程技术服务。 （依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动）	， 生产、制造、销售 铝制品、新型合金 材料、铝型材
21	合肥国轩股权投资合伙 企业（有限合伙）	5,000	新能源、新材料、新技术领域投资、咨询 企业投资管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）	； 新能源、新材料、 新技术领域投资

根据国轩高科出具的说明，前述企业中，安徽国轩新能源投资有限公司、合 肥国轩股权投资合伙企业（有限合伙）主要从事新能源、新材料、新技术领域的 投资活动；海南华锦新能源汽车有限公司主要从事城市客运、长途客运等业务； 安徽国轩新能源科技有限公司主要从事工程节能研发、新能源相关产业投资；蚌 埠银实科技有限公司、蚌埠金实科技有限公司主要从事汽车零部件及配件的研 发、制造、销售及新能源科技研发与推广；安徽国轩象铝科技有限公司主要铝制 品、新型合金材料、铝型材生产销售；合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司主 要从事新能源汽车的销售和租赁等。其他企业主要从事房地产开发和运营、酒店 管理、房屋租赁、装饰工程、商业经营管理、会议会展、咨询等。据此，上述企 业与国轩高科不存在经营相同相类似业务的情况。

公司实际控制人的一致行动人李晨控制的企业 Nascent Investment., LLC 主 要从事投资业务，目前尚未实际对外投资。

综上，国轩高科实际控制人及其一致行动人与国轩高科不存在经营相同相似 业务的情况。

2 、控股股东采取了切实有效之避免同业竞争的措施，不存在违背承诺的情

形

国轩高科控股股东珠海国轩、实际控制人李缜及一致行动人李晨（以下简称 “承诺方”）已于 2018 年 12 月 24 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承 诺：

（1）在承诺函签署之日，承诺方及承诺方直接或间接控制的子企业（国轩高 科及其控股子公司除外，下同）均未生产、开发任何与国轩高科生产的产品构成 竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与国轩高科经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与国轩高科生产的产品或经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-24

（2）在作为国轩高科控股股东、实际控制人期间，承诺方及承诺方直接或间 接控制的子企业将不生产、开发任何与国轩高科生产的产品构成竞争或可能构成 竞争的产品，不直接或间接经营任何与国轩高科经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的业务，也不参与投资于任何与国轩高科生产的产品或经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的其他企业；

（3）在作为国轩高科控股股东、实际控制人期间，如国轩高科进一步拓展其 产品和业务范围，承诺方及承诺方直接或间接控制的子企业将不与国轩高科拓展 后的产品或业务相竞争；若与国轩高科拓展后的产品或业务产生竞争，承诺方及 承诺方直接或间接控制的子企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方 式或者将相竞争的业务纳入到国轩高科经营的方式或者将相竞争的业务转让给 无关联关系第三方的方式避免同业竞争；

（4）在作为国轩高科控股股东、实际控制人期间，如承诺方及承诺方直接或 间接控制的子企业将来面临或可能取得任何与国轩高科生产的产品或经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋 予国轩高科对该等投资机会或商业机会之优先选择权；

（5）如承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺方将向国轩高科赔偿一切直 接和间接损失。

综上，国轩高科控股股东、实际控制人及其一致行动人采取了切实有效之避 免同业竞争的措施，不存在违背承诺的情形。

二、本次发行是否会新增大众中国及其实际控制人与申请人的同业竞争

（一）本次非公开发行不会新增发行对象大众中国与申请人的同业竞争 经核查，本次非公开发行之发行对象大众中国及其在中国境内控制的子公司 相关情况如下：

序号	企业名称	经营范围	主营业务	股权关系
1	大众中国	（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资； （二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致 通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助 或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用 的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器 件、零部件和在国内外市场以经销的方式销售其所 投资企业生产的产品（整车除外），并提供售后服 务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所 投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供	大众汽车集团在中国 的全资控股公司和地 区总部，主要负责投 资、科研和咨询业务	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-25

		产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员 工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所 投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内 设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术 的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的 技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其 关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策 等咨询服务；（五）购买所投资企业生产的产品进 行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的 产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外 采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套 产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值 的百分之五十；（六）为其所投资企业的产品的国 内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或 其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提 供相关的技术培训；（七）为其所投资企业提供机 器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营 租赁公司；（八）承接境内外企业的服务外包业务； （九）根据有关规定，从事仓储物流配送服务； （十） 经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公 司，向投资性公司及其所投资企业提供相关财务服 务；（十一）经商务部批准，从事境外工程承包业 务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服 务；（十二）委托境内其它企业生产/加工其产品 （整车除外）或其母公司产品（整车除外）并在国 内外销售；（十三）以批发、零售（不设店铺）和 佣金代理（拍卖除外）方式经销汽车维修服务所需 的零配件、原辅材料、设备和专用工具，并提供相 应的车辆展示、营销和售后服务；批发日用品、II 类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2	大众汽车 自动变速 器（大连） 有限公司	汽车变速器及汽车零部件的研发、生产、装配、销 售及与上述产品相关的技术服务和售后服务；货物、 技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。）	汽车变速器及汽车零 部件的研发、生产、装 配、销售及与上述产品 相关的技术服务和售 后服务；货物、技术进 出口	大众中国 持股100%
3	逸驾智能 科技有限 公司	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件 服务（不含医用软件）；批发计算机、软件及辅助 设备、电子产品、通讯设备、机械设备、汽车配件、 日用品、服装、鞋帽、文具用品、家用电器；产品 设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；数 据处理；维修仪器仪表、计算机；委托加工电子产 品；设计、制作、代理、发布广告；模型设计；包 装装潢设计；企业策划；企业管理咨询；经济贸易 咨询；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。）	车联网/移动出行服务	大众中国 持股100%
4	大众汽车 （中国）销 售有限公	国际贸易、仓储分拨、简单加工、商品展览展示； 作为大众汽车股份公司大众品牌进口汽车和兰博基 尼有限公司兰博基尼品牌进口汽车、西班牙西亚特	大众进口车销售	大众中国 持股100%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-26

	司	汽车股份有限公司西亚特品牌进口汽车、布嘉迪汽 车股份有限公司布嘉迪品牌进口汽车、斯柯达汽车 公司斯柯达品牌进口汽车及宾利汽车公司宾利品牌 进口汽车总经销商，从事上述品牌汽车批发及零售 业务；汽车零部件及配件、维修所需的原辅材料和 其他配套产品、摩托车及零配件、机动车润滑油、 纺织品、服装、日用品、化妆品、文化用品、体育 用品、机械设备、五金产品、家用电器、计算机软 硬件、通讯设备、电子产品、化工产品（危险化学 品、剧毒品、易制毒品除外）的批发兼零售；技术 支持、售后服务；高新技术开发推广及相关业务培 训、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
5	大众汽车 （中国）原 厂配件贸 易有限公 司	汽车零部件及配件、维修维护所用原辅材料及其他 配套产品、服装及配饰的批发、佣金代理（拍卖除 外）及进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管 理的商品按照国家有关规定办理）；以上相关产品 的技术服务、技术咨询、技术开发推广；售后服务。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）	目前没有开展经营	大众中国 持股100%
6	大众汽车 自动变速 器（天津） 有限公司	汽车变速器、电动汽车驱动电机及汽车零部件的研 发、生产、装配、销售及与上述产品相关的技术服 务和售后服务；自营和代理货物及技术进出口；塑 料制品制造；塑料制品销售；日用口罩（非医用） 生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩生产； 医用口罩批发；医用口罩零售；劳动保护用品生产； 劳动保护用品销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	汽车变速器、电动汽车 驱动电机及汽车零部 件的研发、生产、装配、 销售及与上述产品相 关的技术服务和售后 服务；自营和代理货物 及技术进出口	大众中国 持股 59.93%
7	江淮大众 汽车有限 公司	研发、制造纯电动汽车；研发、制造电动汽车电池 等新能源汽车相关核心部件；销售整车以及其零部 件、组件、配件；进口及在中国购买其开展业务活 动所需要的货物及服务；出口整车以及其零部件、 组件、配件；保证其产品的售后服务；仓储和运输 服务；培训、咨询、试验和技术服务；出行解决方 案服务；二手车平台服务，二手车经销、经纪及鉴 定评估；开展与上述经营宗旨和经营范围有关的和/ 或支持上述经营宗旨和经营范围的其他业务活动， 有审批要求的均需获得相关部门审批许可。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）	研发、制造纯电动汽车 及相关核心部件；销 售、出口整车以及其零 部件、组件、配件；提 供出行解决方案服务 等	大众中国 持股50%3

大众中国在中国境内的合营企业（即大众中国持股比例达到或超过 40%但不

控制的下属企业）相关情况如下：

序号 企业名称 经营范围 主营业务 股权关系

32020 年 6 月 11 日，江淮汽车与江淮大众、大众中国签署了《关于江淮大众汽车有限公司的投资协议》， 根据协议约定，江淮汽车和大众中国拟向江淮大众进行增资。大众中国和江淮汽车分别完成对江淮大众新 股权的认购后，大众中国将持有江淮大众 75%的股权。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-27

1	上海大众动 力总成有限 公司	装配、制造、销售合资公司生产的汽车发动机总成 及其零部件（包括研发），并向主机厂提供售后服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	生产和销售汽车发动机	大众中国 持股60%4
2	大众一汽平 台零部件有 限公司	研制、开发、生产汽车平台零部件（以上各项法律、 行政法规、国务院规定禁止的不准经营；需经专项 审批的项目未经批准之前不准经营）	生产和销售汽车平台零 部件（产品范围主要为汽 车底盘及其焊接、装配）	大众中国 持股60%5
3	大众一汽发 动机（大连） 有限公司	装配、制造、销售（自产）汽车发动机总成及其零 部件（包括研发），并向主机厂提供售后服务；再 制造发动机及其零部件，再制造变速箱及其零部件， 向整车厂提供售后服务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。）	生产和销售汽车发动机	大众中国 持股60%6
4	大众汽车变 速器（上海） 有限公司	装配、制造汽车变速器及其零部件，销售自产产品， 并进行有关该变速器批量匹配方面的产品工程工 作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	生产和销售汽车变速器	大众中国 持股60%7
5	埃诺威(苏州) 新能源科技 有限公司	许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以审批结果为准)一般项目:电池制 造;电池销售;新能源汽车换电设施销售;新能源 原动设备制造;新能源汽车电附件销售;新能源 原动设备销售;新兴能源技术研发;分布式交流 充电桩销售;集中式快速充电站;机动车充电销 售;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制 设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试 验发展;软件开发;汽车零部件及配件制造(除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动)	充电桩等充电基础设施 的研发和生产	大众中国 持股50%
6	大众问问(北 京)信息科技 有限公司	计算机软硬件、通讯设备、无线数据终端、网络 设备、电子设备、汽车零部件及配件的技术开发、 技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算 机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;销售 自行开发后的产品;汽车零部件及配件的制造; 批发计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯 设备、机械设备、汽车零配件、日用品、服装、 鞋帽、文化用品、家用电器;货物进出口、技术进 出口、代理进出口;数据处理(数据处理中的银行 卡中心、PUE值在1; 5以上的云计算数据中心除 外); 仪器仪表维修; 办公设备维修; 委托加工电	车载人工智能技术研发 及应用商	大众中国 持股50%

4 根据《上海大众动力总成有限公司章程》的规定，该公司为中外合资经营企业，其最高权力机构为董事 会，且提交公司董事会审议的所有重大事项均应由全体董事一致同意方可通过，因此大众中国虽然持有其 60% 的股权，但并不控制该公司。

5 根据《大众一汽平台零部件有限公司章程》的规定，该公司为中外合资经营企业，其最高权力机构为董 事会，且提交公司董事会审议的所有重大事项均应由全体董事一致同意方可通过，因此大众中国虽然持有 其 60% 的股权，但并不控制该公司。

6 根据《大众一汽发动机（大连）有限公司章程》的规定，该公司为中外合资经营企业，其最高权力机构 为董事会，且提交公司董事会审议的所有重大事项均应由全体董事一致同意方可通过，因此大众中国虽然 持有其 60% 的股权，但并不控制该公司。

7 根据《大众汽车变速器（上海）有限公司章程》的规定，该公司为中外合资经营企业，其最高权力机构 为董事会，且提交公司董事会审议的所有重大事项均应由全体董事一致同意方可通过，因此大众中国虽然 持有其 60% 的股权，但并不控制该公司。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-28

		子产品;设计、制作、代理、发布广告;产品设计; 模型设计;包装装潢设计;企业策划、设计;企业 管理咨询;经济贸易咨询;软件咨询;会议服务。 (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7	上海桔众汽 车科技有限 公司	从事汽车科技技术领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务，汽车租赁(不得从事金融租赁), 企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询(市场调查 除外)，市场营销策划。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)	从事汽车科技技术领域内 的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务，汽 车租赁	大众中国 持股40%

综上，大众中国及其在中国境内控制的子公司、合营企业不存在与国轩高科

主营业务相同相似的情况，与国轩高科不构成同业竞争。

同时，在《股东协议》中大众中国作出如下限制性承诺：

自《股东协议》签署日（即 2020 年 5 月 28 日）起，在大众中国于国轩高科 的持股比例不少于 15%的前提下，大众中国不得直接或间接（包括通过其任何控 股子公司）获取对中国境内除国轩高科及其子公司以外任何从事汽车动力锂电池 生产业务的企业的控制。在本次战略投资完成后五年内，如果大众中国因任何原 因没有成为国轩高科的控股股东，则前述限制性承诺在本次战略投资完成满五年 时失效。

综上，本次非公开发行完成后，不会新增大众中国与国轩高科的同业竞争。 （二）本次非公开发行不会新增发行对象之实际控制人大众汽车集团与申请 人的同业竞争

根据大众中国做出的说明以及大众汽车集团披露的 2019 年年报，大众中国 的实际控制人大众汽车集团在新能源动力电池业务领域对外投资了 4 家公司，该 4 家公司均不被大众汽车集团控制，其控制关系和基本情况如下：

公司名称	注册地点	大众汽车集团持股 比例	大众汽车集团投票权 比例	大众汽车集 团是否控制	主营业务
QuantumScape Corporation	Delaware， US	VolkswagenGroupo fAmericaInvestmen tsLLC8 18.32%（完全稀释 后）	VolkswagenGroupofAm ericaInvestmentsLLC 11.81%（完全稀释后）	不控制	研究和开发创新材 料和工艺，以实现更 轻便、更便宜、性能 更优越的储能设备
QSVOperations ，LLC	Delaware， US	VolkswagenGroupo fAmericaInvestmen	VolkswagenGroupofAm ericaInvestmentsLLC	不控制	基于QuantumScape 技术，试点生产电动

8 系大众汽车集团间接持股 100% 的公司。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-29

公司名称	注册地点	大众汽车集团持股 比例	大众汽车集团投票权 比例	大众汽车集 团是否控制	主营业务
		tsLLC 50%	50%		车行业使用的固态 电池
NorthvoltAB	Stockholm, Sweden	VolkswagenFinance LuxemburgS.A.9 16.3% ScaniaCVAB10 1.2%	VolkswagenFinanceLux emburgS.A. 16.3% ScaniaCVAB 1.2%	不控制	工业用锂电池的生 产，可用于运输、储 能、工业及消费产品 行业
NorthvoltZweiG mbH&Co.KG	Salzgitter， Germany	PorscheSiebteVerm ögensverwaltungG mbH11 50%	PorscheSiebteVermögen sverwaltungGmbH 50%	不控制	电动汽车使用的锂 电池的生产

因此，本次非公开发行完成后，不会新增大众汽车集团与国轩高科的同业竞

争。

三、是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 4 号》等相关规定

（一）符合《上市公司证券发行管理办法》的规定

本次非公开发行的募集资金投资项目为“国轩电池年产 16GWh 高比能动力 锂电池产业化项目”、“国轩材料年产 30000 吨高镍三元正极材料项目”和“补充流 动资金”。上述募投项目均围绕国轩高科的主营业务动力锂电池生产销售来实施， 不会与国轩高科的控股股东、实际控制人或本次非公开发行的发行对象大众中国 及其实际控制人产生同业竞争或影响国轩高科生产经营的独立性，符合《上市公 司证券发行管理办法》相关规定。

（二）符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定

国轩高科控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的相关承诺符合《上市 公司监管指引第 4 号》的规定，具体情况如下：

公司监管指引第4号》的规定，具体情况如下：	公司监管指引第4号》的规定，具体情况如下：
《上市公司监管指引第4 号》规定的主要内容		是否符合相关规定
第一条主 要内容	上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市 公司（以下简称“承诺相关方”）在首次公开发行股票、 再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程 中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产 权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得	符合，不存在“尽快”、“时机 成熟时”等模糊性词语。国轩 高科已在定期报告中披露相 关承诺事项

9 大众汽车集团的全资子公司。

11 系大众汽车集团的全资子公司。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10 系大众汽车集团间接持股 100% 的公司。

5-1-30

	使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉 及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约 时限。 上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、 履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措 施等方面进行充分的信息披露。
第二条主 要内容	承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实 现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断 明显不可能实现的事项。 承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露 需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。	承诺方在作出承诺前，已分 析论证承诺事项的可实现 性，该等承诺事项不属于根 据当时情况判断明显不可能 实现的事项。承诺事项不涉 及主管部门审批
第三条主 要内容	重新规范承诺事项、变更承诺或豁免履行承诺的相关规 定	不适用
第四条主 要内容	收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际 控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予 以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书 中明确披露。	不适用
第五条主 要内容	因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制 的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺 相关方应及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控 制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利 于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因， 并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承 诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股 东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承 诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就 承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于 保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案 未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行 承诺。	不适用
第六条、 第七条主 要内容	违反承诺的监管处理	不适用
第八条主 要内容	承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承 诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承 诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求，应及时 披露相关信息并向投资者作出风险提示。	国轩高科已在定期报告中披 露承诺方关于避免同业竞争 承诺内容及履行情况

综上所述，国轩高科符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定。

四、保荐机构和律师的核查意见

通过核查国轩高科、珠海国轩及其控股子公司及大众中国的工商登记资料； 核查承诺方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；核查本次非公开发行的发行 方案、募投项目相关文件；核查珠海国轩、李缜及其一致行动人李晨与大众中国 签署的《股东协议》；核查大众中国出具的《详式权益变动报告书》及大众汽车 集团披露的 2019 年年报；取得国轩高科就前述事项出具的说明，保荐机构及律

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-31

师对相关事项进行了核查。

经核查，保荐机构及律师认为：控股股东与国轩高科不存在相同相似业务的 情况，控股股东、实际控制人及其一致行动人采取了切实有效的避免同业竞争的 措施，不存在违背承诺的情形；本次发行不会新增大众中国及其实际控制人大众 汽车集团与国轩高科的同业竞争，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司监管指引第 4 号》等相关规定。

问题 3

请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取 的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规 规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

【回复】

报告期内，国轩高科及其合并报表范围内之子公司的行政处罚及整改情况如 下：

一、青岛国轩环保处罚情况

（一）相关处罚及整改情况

青岛市生态环境局于 2019 年 11 月 13 日向青岛国轩电池有限公司（以下简 称“青岛国轩”）出具了青环罚字[2019]041 号、青环罚字[2019]042 号的《行政处 罚决定书》，认为青岛国轩未依法报批建设项目环境影响报告表，擅自开工建设 两台燃气锅炉，且该两台燃气锅炉需要配套建设的环境保护设施未经验收即擅自 投入生产使用，前述行为分别违反《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二 条第一款和《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一款的规定，决定分别对 其处以 4.56 万元和 20 万元的罚款。截至本反馈意见回复出具日，青岛国轩已办 理了建设项目环境影响评价报告表备案及环保设施验收手续，并已足额缴纳了前 述罚款，该违法行为已经整改完毕。

（二）相关处罚是否构成本次发行的障碍

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条规定，建设单位未依法 报批建设项目环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境 主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-32

一以上百分之五以下的罚款。该建设项目两台锅炉总金额为 228 万元，因此青岛 国轩被处以 4.56 万元的罚款系按照 2%比例进行处罚，属于处罚比例的下位区间， 因此不属于情节严重的情形。

根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条规定，违反本条例规定，需 要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入 生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行 政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款。因此，青岛国 轩被处以 20 万元罚款的金额为上述规定中关于罚款金额的最低标准，不属于情 节严重的情形。

同时，青岛市生态环境局莱西分局已于 2020 年 9 月 15 日出具《关于青岛国 轩电池有限公司环保情况的说明》：青岛市生态环境局依法对青岛国轩进行行政 处罚，出具了青环罚字[2019]041 号和青环罚字[2019]042 号《行政处罚决定书》， 该行政处罚不属于重大处罚，且青岛国轩已经积极整改，办理了建设项目环境影 响评价报告表备案及环保设施验收手续。除前述情形外，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 15 日，青岛国轩不存在其他违反环境保护相关法律法规的情形，亦 不存在其他因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。

综上，青环罚字[2019]041 号、青环罚字[2019]042 号《行政处罚决定书》中 所述青岛国轩存在的违法行为不属于重大违法行为，不构成本次非公开发行的法 律障碍。

二、青岛国轩消防处罚情况

（一）相关处罚及整改情况

莱西市公安消防大队于 2018 年 3 月 9 日向青岛国轩出具了文号为西公（消） 行罚决字[2018]0002 号的《行政处罚决定书》，认为青岛国轩存在未进行竣工消 防备案情形，违反了《中华人民共和国消防法》第十三条第一款第二项的规定， 决定对其处 5,000 元的罚款。根据青岛国轩出具的说明，其已足额缴纳了前述罚 款。青岛国轩已完成相关备案手续并足额缴纳了罚款，该违法行为已整改完毕。 （二）相关处罚是否构成本次发行的障碍

莱西市消防救援大队（前述“莱西市公安消防大队”更名为“莱西市消防救援 大队”）于 2020 年 7 月 6 日出具了《关于查询有关消防情况的复函》，认为前述

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-33

5,000 元处罚决定作出之后，青岛国轩积极配合调查，采取有效措施纠正违法行 为，未造成严重后果，截至目前已完成相关手续备案并按时缴纳罚款，该违法行 为已整改完毕，经查询消防监督管理系统 2017 年 1 月 1 日至今，除上述行政处 罚之外未发现其他处罚事项。

综上，西公（消）行罚决字[2018]0002 号《行政处罚决定书》中所述青岛国 轩存在的违法行为不属于重大违法行为，不构成本次非公开发行的法律障碍。

三、佳驰科技税务处罚情况

（一）相关处罚及整改情况

国家税务总局合肥高新技术产业开发区税务局于 2020 年 1 月 15 日向合肥佳 驰科技有限公司（以下简称“佳驰科技”）出具了合高新税简罚[2020]113 号的《税 务行政处罚决定书》（简易），认为佳驰科技 2019 年 11 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日期间的个人所得税未按期进行申报，违反了《中华人民共和国税收征收管 理法》第六十二条的规定，决定对佳驰科技处以 100 元的罚款。国轩高科已足额 缴纳了前述罚款。

（二）相关处罚是否构成本次非公开发行的障碍

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照 规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处 二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。佳驰科 技被处以罚款的金额较低，不属于情节严重的情形。

综上，合高新税简罚[2020]113 号的《税务行政处罚决定书》（简易）中所 述佳驰科技存在的税收违法行为不属于重大违法行为，不构成本次非公开发行的 法律障碍。

四、保荐机构及律师的核查意见

通过查阅国轩高科提供的行政处罚决定书、缴款凭证等相关文件；取得国轩 高科及其重要子公司生产经营所在地市场监督、安全生产、税务等政府主管部门 出具的合规证明；通过国家企业信用信息公示系统、企查查以及政府主管部门官 方网站等公开渠道进行核查，保荐机构及律师对上述事项进行了核查。

经核查，保荐机构及律师认为：报告期内国轩高科及其子公司前述受到行政 处罚的行为不属于重大违法行为，且已经进行了整改，不构成本次非公开发行的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-34

法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。

问题 4

请申请人补充说明近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门和交易 所采取监管措施的情况，申请人是否采取了相应整改措施，是否符合《上市公司 证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

【回复】

近五年国轩高科及其董事、监事、高级管理人员被中国证监会江苏监管局（以 下简称“江苏证监局”）、深交所采取监管措施、纪律处分的情形、相应的整改措 施等内容如下：

一、因 2018 年年度业绩预测不准确及未及时修正受到深交所、江苏证监局 的监管措施

（一）深交所采取监管措施的情况

深交所中小板公司管理部于 2019 年 5 月 22 日出具《监管函》（中小板监管 函[2019]第 57 号），指出：“2018 年 10 月 26 日，你公司披露 2018 年第三季度 报告，预计 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为 8.5 亿元至 9.5 亿元。2019 年 2 月 28 日，你公司披露业绩快报，预计 2018 年度净利润为 8.52 亿元。2019 年 4 月 25 日，你公司披露业绩快报修正公告，预计 2018 年度净利润为 5.8 亿元。 2019 年 4 月 30 日，你公司在 2018 年年度报告中披露 2018 年度经审计的净利润 为 5.8 亿元。你公司在 2018 年业绩预告和业绩快报中披露的净利润均不准确， 与实际净利润差异较大，且未能及时按规定对业绩预告进行正确修正，你公司未 能及时、准确地履行相关信息披露义务。”

根据该《监管函》，国轩高科的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 2.1 条、第 11.3.3 条和第 11.3.7 条的规定；国轩高科董事长 兼总经理李缜、时任财务负责人钱海权未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反 了《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 2.2 条和第 3.1.5 条的规定，对国轩 高科上述违规行为负有重要责任。因此，深交所对国轩高科董事会、董事长兼总 经理李缜、时任财务负责人钱海权出具监管函的自律监管措施。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-35

（二）江苏证监局采取监管措施的情况

针对前述 2018 年年度业绩预测不准确及未及时修正的情况，2019 年 12 月 12 日，江苏证监局对国轩高科出具《江苏证监局关于对国轩高科股份有限公司 采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示函》”）（[2019]94 号），根 据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对国轩高科采取出具警示 函的监管措施。

（三）国轩高科相应的整改措施

国轩高科及时组织财务部及证券事务部部分员工进行培训，提升业务素质， 提高信息披露质量。

经与审计机构沟通，确定由会计师自 2019 年度起增加对半年度和三季度财 务报表的预审工作，确保上市公司中期报告财务数据披露的准确性。

（四）是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定

根据《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则（2018 年修订）》 第十四条规定，深交所的自律监管措施包括：口头警示、书面警示等，书面警示 即以监管函等书面形式将有关违规事实告知当事人，要求其及时防范、补救或者 改正。

根据《上市公司信息披露管理办法》，信息披露义务人及其董事、监事、高 级管理人员，上市公司的股东、实际控制人等违反《上市公司信息披露管理办法》， 中国证监会可以采取监督管理措施，包括：责令改正、监管谈话、出具警示函等。

另根据《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》第二条规定，中国 证监会及其派出机构实施法律、行政法规和规章规定的监督管理措施，适用本办 法。但实施证券期货市场禁入、行政处罚以及采取风险处置措施等执法活动，不 适用本办法；本办法规定的监管措施包括：责令改正、监管谈话、出具警示函等。

综上，国轩高科及其董事、高级管理人员被深交所中小板公司管理部出具监 管函属于自律监管措施，被江苏证监局出具警示函属于中国证监会及其派出机构 作出的监管措施，不属于行政处罚，亦不属于交易所的公开谴责，且国轩高科采 取了相应的整改措施，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-36

二、因国轩高科信息披露不规范和募集资金使用不规范的问题受到江苏证 监局的监管措施

（一）江苏证监局采取的监管措施

2019 年 12 月 12 日，江苏证监局向国轩高科出具了《江苏证监局关于对国 轩高科股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2019]734 号）（以下简称“《关 注函》”），指出以下问题：

1、信息披露不规范

2015 年国轩高科重组上市时，方清持有标的公司股权的过户或者转移可能 存在法律障碍，国轩高科未披露上述情况，违反了《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条的规定。

2、募集资金使用不规范

2018 年 11 月 14 日，2019 年 2 月 1 日、11 日，国轩高科存在将募集资金 1.5 亿元、1 亿元、1 亿元转至一般账户情况。国轩高科以自有资金开具银行承兑汇 票支付募投项目，在募集资金置换时存在转入自有资金金额超过实际所需情况。 以上不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》第四条规定。

2018 年 11 月 16 日，国轩高科使用募集资金开立 1 亿元 5 年期定期存款， 到期时间超过募投项目预计结束时间，不符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条规定。

国轩高科在 2018 年度、2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 中未披露上述银行承兑汇票使用问题、以及“年产 20 万套电动汽车动力总成控制 ” “ ” 系统建设项目 、 工程研究总院建设项目 募投项目实际投资进度与投资计划存 在差异的具体原因，不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》第十一条规定。

针对上述问题，江苏证监局要求国轩高科按照相关监管法规，完善信息披露， 募集资金使用等工作，认真落实江苏证监局要求，并于收到江苏证监局《关注函》 之后 10 个工作日内向其报送书面报告。

（二）相应的整改措施

国轩高科于 2020 年 1 月 3 日就上述《关注函》提出的问题向江苏证监局进

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-37

行了书面报告，提出了相应的整改措施并具体落实，具体情况如下： 1、对于信息披露不规范的问题

国轩高科查阅了发行股份购买资产时的相关股东大会决议、股权转让协议和 转让相关的价款支付确认文件；同时，查阅方清所签署的《个人股东、董事、监 事、高级管理人员情况调查表》、《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购 买资产协议》、《关于交易标的出资、股权无瑕疵及合法存续的承诺函》、《关 于提供文件、资料信息真实、准确、完整承诺函》；取得方清身份证复印件，核 查方清基本情况、个人简历、对外投资、对外兼职、处罚情况、关联自然人以及 关联法人情况等；取得方清对其提供资料和信息真实、准确、完整的保证和承诺； 获取方清签署的关于股份锁定、规范关联交易、无重大违法违规等事项的承诺函。

在发行股份购买标的资产期间，国轩高科对交易对方之一方清与邹建平签署 的《合作协定》并不知情，国轩高科与有关中介机构对交易对手方的基本情况已 经进行了充分的调查和取证，交易对手方也作出了相应的承诺，但因国轩高科及 中介机构调查手段有限，未能发现以上情况。国轩高科已组织证券事务部相关人 员进一步加强对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》等法律法规的学习，要求相关人员严格做到信息披 露的充分性、完整性，加强对并购交易的信息披露规范工作，对交易对方的信息 披露进一步细化，避免出现遗漏或信息披露不完整的情况。

2、对于募集资金使用不规范的问题，国轩高科采取了以下整改措施：

（1）立即转回募集资金

国轩高科知悉上述募集资金违规事项后，责令安徽国轩新能源科技有限公司 财务部立即将相关募集资金转回募集资金专户，并督促其根据国轩高科《募集资 金管理办法》、《财务管理制度》及相关股东大会决议的要求及时办理募集资金 划转事宜。截至整改报告出具之日，违规使用的募集资金已全部归还至相应募集 资金专户，国轩高科的募集资金未造成损失，未对募集资金投资项目造成不利影 响，未损害国轩高科及股东、特别是中小股东的利益。

（2）明确责任处罚

国轩高科对本次违规使用闲置募集资金的具体经办人员和管理人员给予内 部通报批评教育和一定的经济处罚，并将具体经办人员调离相关岗位，要求财务

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-38

人员认真学习《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券 交易所上市公司募集资金管理办法》。

（3）组织专题培训、强化合规意识

国轩高科组织对证券事务部、财务管理部人员、公司及子公司主要负责人、 财务部门等相关人员进行法规培训，认真学习《证券法》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市 公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法规和规范性文件以及国轩高科《募集资金使用管理办法》等内部控制制度， 要求相关人员牢固树立合规意识，增强责任意识、风险意识，解决执行不力，监 督失控的问题，严格按照相关法律法规及国轩高科的内部控制制度使用募集资 金。

（4）进一步细化公司募集资金使用的流程管控

国轩高科根据本次募集资金使用过程中发现的问题，进一步完善募集资金使 用的流程管控，从董事会决策、相关部门执行、信息披露等各个程序上加强对募 集资金的监管，确保不再发生类似错误操作的情形。具体包括：a.细化募集资金 审批流程，在国轩高科 OA 系统中专项设置募集资金使用审批流程；b.针对超过 500 万以上的募集资金使用必须取得包括国轩高科董事长、证券事务部、财务中 心及子公司负责人等各个部门的审批意见等。

（5）制定《使用银行承兑汇票支付并置换募集资金操作纲要》

①涉及银行承兑汇票支付的募投项目，合同中应明确转账方式，转账方式包 括银行承兑汇票或现金及银行承兑汇票综合支付方式。

②制定募投项目付款申请逐级审批流程，审批流程由国轩高科财务部门制定 并实施。付款申请中应包含银行承兑汇票信息、该付款申请归属的募投项目、对 应的合同内容等。同时，付款申请审批必须经付款申请的募投项目负责人、财务 总监、董事会秘书及董事长同意确认方可实施。

③财务部门应建立募投资金使用台账，包括现金和银行承兑汇票两种方式。 在台账中，对于银行承兑汇票方式支付的，应写明被背书人、出票人、背书人的 所有信息，写明付款申请对应的合同信息，所属募集资金项目信息以及支付的款 项等，财务部门应妥善保管相应台账。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-39

④财务部门应每月编制《银行承兑汇票支付情况汇总明细表》，汇总明细表 由专人负责统计，汇总明细表中应包含银行承兑汇票基本信息，被背书人基本信 息以及对应合同等，明细表由财务部门负责设计。同时，财务部门应在次月 10 日前向海通证券保荐代表人报送上个月《银行承兑汇票汇总明细表》（总经理、 财务总监、董事会秘书签字认可，公司盖章）以及相应的银行承兑汇票、合同和 经审批的付款申请单，报送后方可将银行承兑汇票支付的募投项目对应款项的等 额资金从募投项目实施主体的募集资金专户转入其一般结算账户，用于国轩高科 经营活动。上述文件提供电子扫描版本，纸质版本由财务部门保存直至募投项目 结项后一年。

（6）认真分析、仔细论证，重新制定募集资金使用计划，并经董事会（股东 大会）审议通过后实施

“年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项 目”因实施主体的变更，项目开工初期实施地点部分拆迁问题未彻底解决，加之 近几年新能源汽车补贴政策变化，产业技术路线选择不确定，以及技术设备更新 迭代较快等多种因素综合影响，项目未能按原计划于 2019 年 12 月完成项目建设。

为维护股东利益，尤其是中小投资者利益，从长远发展规划考虑，更高效使 用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，国轩高科正组织工程研究总院、财 务部门，以及承担募投项目的子公司认真分析、仔细论证，重新制定切实可行的 募集资金使用计划。2020 年 4 月 30 日，董事会审议并披露了关于调整部分募投 项目实施进度的公告。国轩高科董事会本着对股东负责的原则，将充分考虑国轩 高科的长远发展规划，密切关注市场变化，加强对募投项目的管理，加快项目建 设进度，使募投项目早日达到预定可使用状态，促进国轩高科持续健康发展。

此外，国轩高科将适当给证券事务部增配信息披露专门人员，并积极组织董 事会秘书、证券事务代表，以及证券事务部其他员工参加证监局、上市公司协会、 深交所组织的各类培训，强化对信息披露各类法规的理解。国轩高科实际经营过 程中，对法律法规理解不够深刻，或者不能确定的事项，及时向证监局、交易所 进行汇报和咨询，取得上级主管部门同意后再予以实施。

（三）是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定

江苏证监局出具的《关注函》属于《中国证券监督管理委员会关于进一步完 善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》（证监发[2002]31 号）所述的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-40

“非行政处罚性监管措施”，不属于行政处罚，且国轩高科采取了相应的整改措施， 符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

三、因非经营性资金占用、未按规定程序改变募集资金用途、 2019 年度业 绩预告披露不及时受到江苏证监局的监管措施

（一）江苏证监局采取监管措施的情况

2020 年 7 月 6 日，江苏证监局对国轩高科出具《江苏证监局关于对国轩高 科股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《责令改正决定书》”） （[2020]60 号），指出国轩高科存在以下违规行为：

“一是 2018 年度，公司控股子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简 称“合肥国轩”）、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司与关联方国轩 控股集团有限公司（以下简称“国轩控股”）、合肥企融国际村置业发展有限公司 发生 4 笔合计 1.4 亿元的非经营性资金占用。你公司未按照《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》 第三十一条的规定在 2018 年年度报告中予以披露，亦未在《关于募集资金年度 存放与使用情况的专项报告》中如实披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》 第二条的规定。

二是 2019 年度，公司控股子公司合肥国轩与控股股东珠海国轩贸易有限责 任公司发生 1 笔 4,000 万元非经营性资金占用，该笔关联交易未履行关联交易审 议程序，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。

三是你公司在 2018 年度未按规定程序改变募集资金用途，涉及金额 5,000 万元，且未在 2018 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中真 实、准确、完整地披露上述情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、 《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条 的规定。

四是你公司 2019 年度的净利润比 2018 年度下降 91.75%，但未在 2020 年 1 月 31 日前披露 2019 年度业绩预告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二 十五条的规定。”

就国轩高科的上述违规行为，江苏证监局根据《上市公司信息披露管理办法》 第五十九条的规定，决定对国轩高科采取责令改正的监管措施，并记入证券期货

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-41

市场诚信档案。

（二）相应的整改措施

1 、持续优化国轩高科治理结构

国轩高科按照监管部门要求，进一步优化了公司治理结构，规范“三会”运作， 做到各负其责，到位不越位，充分发挥各自的功能。针对公司治理方面的不足， 国轩高科采取了以下整改措施：

（1）改组公司董事会。2020 年 8 月，大众中国推荐的一位董事进入国轩高 科董事会，参与国轩高科治理工作，该董事已经国轩高科 2020 年第二次临时股 东大会选举任命；根据《股东协议》约定，本次发行完成后，大众中国还将再推 荐 3 名董事（含 2 名独立董事）进入国轩高科董事会。届时，国轩高科 9 名董事 会成员中，将有 4 名董事由大众中国提名和推荐。

（2）完善董事会与经营层的制衡机制。董事会和董事长的职责回归到制定战 略发展规划、重大决策和对经营层进行监督、考核等方面，从治理层面为国轩高 科资金管控的安全、高效提供保障。

2 、加强财务管理制度的执行

近年来，国轩高科先后制定了《货币资金内部控制制度》、《规范与关联方 资金往来制度》，对资金管理的分工与授权、实施与执行、监督检查、关联方资 金往来均有明确规定，资金管控制度较为健全，但执行力度不够。针对资金管控 制度执行方面存在的问题，国轩高科采取了以下整改措施：

（1）强化资金全面预算管理制度，对于货币资金收付，遵循收付程序、分级 授权审批制度和职务分离制度。同时加强货币资金银行账户管理控制，对各子公 司银行账户进行全面清理，国轩高科及子公司需经国轩高科财务总监审核、总经 理审批方可开立、使用和撤销银行账户。

（2）加强资金收支两条线管理。对国轩高科及子公司的资金分步实施收支两 条线管理。国轩高科及子公司制订月度资金支出计划，严格按计划执行。在国轩 高科的货币资金收付流程加强所基于合同的合法性、有效性的审核，发挥国轩高 科相关内控部门在重要收付流程中的审核作用。

（3）国轩高科及各子公司财务经理实施定期轮岗制度。加强对财务经理的管 理和考核，财务经理薪酬由国轩高科财务总监和子公司总经理共同考核后决定。 （4）进一步梳理、调整财务各岗位的分工和职责。设置专人负责票据和付款

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-42

的审核，加强各国轩高科往来账款的跟踪管理，对往来账款的账龄进行分析，对 异常往来账款进行排查，防止违规操作、损害国轩高科利益的情况发生。

（5）加强董事会对大额资金使用的监督、审批。每季度初经营层向董事会报 上季度资金使用报表，季度末报下季度资金使用计划。

（6）严肃财经纪律。制定责任追责制度，按照“谁主管、谁负责”的原则，责 任到人，杜绝越权决策或者不履行内部决策程序的事情发生。对不按资金管理程 序违规操作的责任人员，坚决给予免职并依法追究相应的责任，鼓励财务人员向 董事会、监事会汇报纠正资金违规操作行为。

3 、发挥独立董事、监事会的监督作用，重视中介机构的改进建议

国轩高科严格按照法律法规的要求，及时向独立董事及监事会报告国轩高科 的生产经营情况，使独立董事及监事能及时了解国轩高科运营状态，充分保障独 立董事及监事的知情权、监督权。对相关重大事项，由独立董事发表独立意见， 监事会发表监审意见。严格按照相关法律法规的要求，发挥独立董事对国轩高科 决策经营的监督制衡作用。加强与年度审计机构及持续督导机构的沟通，接受中 介机构的建议与监督，对年度审计机构出具的管理建议书及持续督导机构出具的 督导意见予以认真回应，积极改进，认真落实。

4 、强化内部审计工作

加强内部审计建设，完善、落实董事会审计委员会对内审部门负责人的考核 机制，畅通内审负责人与董事会审计委员会及其委员的沟通渠道，提升内审部门 的独立性，将内审部门真正建设成为直接对董事会审计委员会负责的职能部门。 内审部门及财务部门将密切关注国轩高科与关联方资金往来的情况，具体落实措 施如下：

建立大额资金往来内审部门报备制度，确保每月一次核查国轩高科与关联方 之间的资金往来明细。

建立关联方资金支付防火墙制度，在法定决策程序及手续不齐备的情况下， 禁止向关联方支付任何资金。

对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判，对疑似关联方资金 往来事项及时向董事会审计委员会汇报并告知董事会秘书，督促经营层严格按 《规范与关联方资金往来制度》履行审批程序，调动使用资金，履行信息披露义 务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-43

5 、加强学习，提高国轩高科管理层法律意识

国轩高科组织公司董监高、资金部人员、财务人员、子公司主要负责人等相 关人员进行法规培训，学习《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上 市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》，以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律法规文件，要求相关人员牢固树立合规意识，增 强责任意识、风险意识，解决执行不力、监督失控的问题，严格按照相关法律法 规落实国轩高科的内部控制制度。

国轩高科证券事务部将定期收集与上市公司监管相关的法律法规和违规案 例，并汇编成册，组织公司董监高，特别是控股股东、实际控制人，采取自学与 定期讨论的方式进行学习提高。同时，国轩高科拟邀请监管部门专家及中介机构 专业人员对国轩高科全体高管和相关管理人员进行每年两次以上的证券法律法 规专业知识的专题培训，以提升国轩高科全体人员的法律意识。

（三）是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定

根据《上市公司信息披露管理办法》，信息披露义务人及其董事、监事、高 级管理人员，国轩高科的股东、实际控制人等违反《上市公司信息披露管理办法》， 中国证监会可以采取监督管理措施，包括：责令改正、监管谈话、出具警示函等。

另根据《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》第二条规定，中国 证监会及其派出机构实施法律、行政法规和规章规定的监督管理措施，适用本办 法。但实施证券期货市场禁入、行政处罚以及采取风险处置措施等执法活动，不 适用本办法；本办法规定的监管措施包括：责令改正、监管谈话、出具警示函等。

因此，国轩高科被江苏证监局要求责令改正属于中国证监会及其派出机构的 监督管理措施，不属于行政处罚，且国轩高科采取了相应的整改措施，符合《上 市公司证券发行管理办法》的相关规定。

四、因国轩高科控股股东存在非经营性资金占用，国轩高科违规使用募集 资金、未在规定期限内披露业绩预告及政府补助披露不及时等问题受到交易所 纪律处分

（一）深交所采取监管措施的情况

深交所于 2020 年 10 月 30 日向国轩高科及相关当事人出具了《关于对国轩

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-44

高科股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（以下简称“《通报 批评的决定》”），查明国轩高科及相关当事人存在以下违规行为：

“一、控股股东非经营性资金占用

2018 年 10 月至 11 月，国轩高科控股子公司合肥国轩高科动力能源有限公 司（以下简称“合肥国轩”）、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司通 过设备供应商将四笔设备采购款（合计 14,000 万元）间接转给国轩高科控股股 东的关联方国轩控股集团有限公司和合肥企融国际村置业发展有限公司，用于偿 还控股股东南京国轩控股集团有限公司（以下简称“南京国轩”）的银行贷款，形 成了对国轩高科的非经营性资金占用。上述资金直至 2019 年 10 月 8 日才归还给 国轩高科。

2019 年 11 月 18 日，合肥国轩通过基建供应商间接转款 4,000 万元给南京国 轩，用于偿还南京国轩的银行贷款，形成了对国轩高科的非经营性资金占用。上 述资金直至 2020 年 4 月 27 日才归还给国轩高科。

二、违规使用募集资金

（一）违规使用闲置募集资金进行现金管理

2017 年 12 月 22 号，国轩高科董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资 金进行现金管理的方案》，同意使用不超过 15 亿元的闲置募集资金进行现金管 理，该决议自董事会审议通过之日起十二个月内有效。2018 年 11 月 14 日至 16 日，国轩高科将募集资金账户中的 25,000 万元转入一般账户，用于购买银行定 期理财产品。上述转出未及时履行信息披露义务且购买期限超过董事会审议的十 二个月有效期。

（二）变更募集资金用途未履行审议程序和信息披露义务

2018 年 10 月 16 日，国轩高科通过募集资金账户支付应付设备采购款 5,000 万元，设备供应商将该笔款项间接转入至国轩高科一般账户，用于归还到期银行 贷款。

2019 年 2 月 1 日，国轩高科将募集资金账户中的 10,000 万元转出至一般账 户，用于补充流动资金，并于 2 月 2 日转回。2019 年 2 月 11 日，国轩高科又将 上述募集资金账户中的 10,000 万元转出至一般账户，用于补充流动资金，并于 3 月 29 日转回。上述变更募集资金投向的行为，未履行审议程序和信息披露义务。

三、未在规定期限内披露业绩预告

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-45

2020 年 4 月 30 日，国轩高科披露的《2019 年年度报告》显示，国轩高科 2019 年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 5,125.38 万元， 同比下降 91.17%，国轩高科在预计净利润与上年同期大幅下降时，未按规定披 露年度业绩预告。

四、政府补助披露不及时

2019 年 10 月 29 日，庐江高新技术产业开发区管委会（以下简称“庐江管委 会”）出具《关于国轩新能源（庐江）有限公司 3.5 亿元产品研发及规模化生产 奖励资金的情况说明》，基于国轩高科孙公司国轩新能源（庐江）有限公司为当 地经济建设做出的贡献，庐江管委会将 2017-2019 年下发的 3.5 亿元产业发展扶 持资金调整为产业发展奖励资金。国轩高科根据《企业会计准则》的相关规定将 上述款项统一计入 2019 年度收到的与收益相关的政府补助。国轩高科未在收到 相关文件并将其认定为政府补助时及时履行信息披露义务，直至 2020 年 4 月 30 日才在 2019 年年度报告中披露上述事项。”

就上述违规事实及情节，深交所做出如下处分决定：（1）对国轩高科给予 通报批评的处分；（2）对国轩高科控股股东珠海国轩及其关联方国轩控股集团 有限公司和合肥企融国际村置业发展有限公司给予通报批评的处分；（3）对国 轩高科实际控制人、董事长兼总经理李缜给予通报批评的处分；（4）对国轩高 科时任财务总监钱海权、现任财务总监潘旺、时任董事会秘书马桂富给予通报批 评的处分。同时，将国轩高科、相关当事人的上述违规行为及处分记入上市公司 诚信档案，并向社会公开。

（二）相应的整改措施

国轩高科已就政府补助披露不及时事项进行了专项说明，除此以外，其他受 到交易所纪律处分所涉之事项已进行整改（相关整改情况详见本题回复中前述对 各监管措施所采取的相应整改措施的相关内容）。

（三）是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定

根据《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则（2018 年修订）》 第四十五条规定，深交所的纪律处分包括：通报批评、公开谴责、公开认定不适 合担任相关职务等。

因此，深交所对国轩高科及其董事、高级管理人员作出通报批评处分不属于 公开谴责，且国轩高科采取了相应的整改措施，符合《上市公司证券发行管理办

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-46

法》的相关规定。

五、保荐机构及律师的核查意见

通过查阅国轩高科提供之江苏证监局出具的《警示函》、《关注函》、《责 令改正决定书》，深交所出具的《监管函》、《通报批评的决定》等相关文件； 取得国轩高科相关整改文件或有关说明；通过证券期货市场失信记录查询平台、 国家企业信用信息公示系统、企查查以及证监会、交易所官方网站等公开渠道进 行查询；取得国轩高科就前述事项出具的说明，保荐机构及律师对上述事项进行 了核查。

经核查，保荐机构及律师认为：近五年证券监管部门和交易所对国轩高科及 董事、监事、高管采取的监管措施不属于行政处罚或公开谴责，且当事人均采取 了相应的整改措施，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

问题 5

最近三年一期，申请人应收账款余额大幅增长，且占收入比例超过 100% 。 请申请人详细说明应收账款周转率显著低于行业均值的原因，该原因是否同样存 在于其他可比公司。请对比同行业坏账计提比例，说明申请人坏账准备计提政策 的谨慎性。

请保荐机构核查并发表明确意见。

【回复】

一、请申请人详细说明应收账款周转率显著低于行业均值的原因，该原因 是否同样存在于其他可比公司

（一）最近三年一期应收账款余额变动情况

报告期内，公司应收账款余额变动情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020-9-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
账面余额	784,432.10	632,794.26	554,731.64	388,523.84
增幅	23.96%	14.07%	42.78%	-
营业收入	407,749.20	495,889.86	512,699.52	483,809.86
占营业收入的比例	192.38%	127.61%	108.20%	80.31%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-47

账面价值 699,685.55 560,663.52 500,074.37 355,154.30

报告期内各期末，公司应收账款增长较快，主要原因是国家逐步提高了新能 源汽车行业补贴门槛，受财政补贴退坡影响，2017 年以后下游新能源整车厂商 回款速度变慢，其对上游动力电池供应商的付款周期相应延长，导致公司报告期 内应收账款余额大幅增长，应收账款余额占当期营业收入的比重持续上升。

（二）应收账款周转率与行业均值和可比公司均值比较

1 、同行业上市公司和可比公司的选取

（1）同行业上市公司

同行业上市公司指根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》 分类，国轩高科所属行业内的上市公司。

国轩高科主要从事动力锂电池和输配电设备的研发、生产和销售，根据中国 证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业为“C 制造业” ” 中的子类“C38 电气机械和器材制造业 。

（2）可比公司

可比公司指从前述“C38 电气机械和器材制造业”子类上市公司中选取与国 轩高科业务类似，从事动力电池、储能电池研发、生产销售的企业，包括宁德时 代、孚能科技、鹏辉能源和亿纬锂能。

下述回复中，“同行业上市公司”或“同行业公司”特指电气机械和器材制造业 上市公司；“可比公司”特指宁德时代、孚能科技、鹏辉能源和亿纬锂能。

2 、应收账款周转率与同行业均值和可比公司均值比较情况

报告期内，国轩高科与同行业上市公司及可比公司应收账款周转率比较情况 如下：

如下：
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
电气机械和器材制造 业上市公司平均值	2.82	5.95	5.57	6.51
可比公司平均值	1.38	3.24	3.30	2.96
国轩高科	0.63	0.81	1.06	1.42

电气机械和器材制造业上市公司平均值数据来源：WIND；

国轩高科应收账款周转率＝主营业务收入÷[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账

面余额）/2]；

因可比公司 2020 年三季度报告披露信息有限，2020 年 1-9 月可比公司应收账款周转率

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-48

• =营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]； 以下数据口径相同。

（三）应收账款周转率低于行业均值的原因

1 、公司与同行业公司财务数据可比性较低

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处电 气机械和器材制造业 253 家[12] 企业，其中约 8 家企业从事正负极原材料、动力、 储能电池及新能源汽车制造，占比约为 3.16%。其他企业在产品类型、采购生产 销售模式与公司所处动力电池产业存在明显差异，主要财务指标及其变化趋势也 不尽相同，因此公司应收账款周转率与电气机械和器材制造业上市公司平均值存 在一定差异。

报告期内，发行人可比公司宁德时代、孚能科技、鹏辉能源和亿纬锂能应收 账款周转率平均值分别为 2.96 次、3.30 次、3.24 次和 1.38 次，低于电气机械和 器材制造业上市公司平均值，因此发行人应收账款周转率低于电气机械和器材制 造业上市公司的平均水平主要由于与其中大部分公司财务数据可比性较低所致。

2 、财政补贴退坡导致下游客户回款变慢

新能源汽车属于近十年国家重点发展方向，初期为了贯彻落实国务院关于培 育战略性新兴产业和加强节能减排工作的部署和要求，制定了《新能源汽车补贴 标准》，对满足支持条件的新能源汽车，按 3000 元/千瓦时给予补助，同时明确 采取退坡机制，国内新能源汽车产业链发展热情高涨，行业整体资金充沛。

自 2013 年起，随着财政补贴退坡机制实施，财政部、科技部、工信部、发 改委四部委联合先后下发了《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、 《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》、《关于调整完善新能源 汽车推广应用财政补贴政策的通知》、《关于进一步完善新能源汽车推广应用财 政补贴政策的通知》、《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等 一系列补贴政策文件，逐步提高了新能源汽车行业补贴门槛和补贴力度，行业内 也同步开始整合，资源向头部企业集中，资质一般的整车企业失去了财政补贴导 致资金紧张，回款速度变慢，行业整体资金较为紧张。

3 、内部原因 —— 公司应收账款增长较快

报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 388,523.84 万元、554,731.64 万

12 数据来源：Wind

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-49

元、632,794.26 万元和 784,432.10 万元，呈逐年上升趋势，且占营业收入比例同 样逐年上升，分别为 80.31%、108.20%、127.61%和 192.38%。

从公司内部经营角度分析，公司应收账款上升主要有以下两点原因：

（1）特斯拉等造车新势力兴起对传统汽车企业特别是对一些国产汽车品牌产 生了较大的冲击，公司目前客户以北汽、江淮、奇瑞等国产自主品牌为主，客户 自身资金较为紧张导致应收账款回款不及时，甚至出现了坏账的情形；

（2）公司对商用车客户的销售收入占比较高，商用车客户受政府财政支出计 划等因素影响，回款周期一般较长，同时商用车客户受新能源汽车产业政策调整 不利影响较大，导致公司应收账款余额较高。

公司目前一方面积极开拓华为、青桔（滴滴旗下企业）等回款及时、资金实 力雄厚的客户，另一方面加大对原有客户的回款力度，控制整体信用规模，改善 公司现金流，提升公司应收账款质量。

（四）该原因是否同样存在于其他可比公司

• 1 、公司与可比公司应收账款周转率比较情况

报告期各年度，发行人与可比公司应收账款周转率对比如下：

可比公司	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
宁德时代	1.85	5.76	4.49	2.80
孚能科技	0.59	2.42	4.42	4.28
鹏辉能源	1.46	1.84	1.73	2.12
亿纬锂能	1.63	2.94	2.57	2.63
平均值	1.38	3.24	3.30	2.96
国轩高科	0.63	0.81	1.06	1.42

2 、公司应收账款周转率低于行业平均水平的原因同样存在于其他可比公司

公司应收账款周转率低于行业平均水平的原因同样存在于其他可比公司，具 体情况如下：

（1）公司应收账款周转率与除宁德时代外的其他可比公司接近，与可比公司 比较不存在异常

①与鹏辉能源和亿纬锂能的比较

鹏辉能源和亿纬锂能除从事汽车动力电池生产和销售外，其产品结构中包括 高周转的消费电子电池，且该类高周转产品的收入占比均接近半数，该类产品应

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-50

收账款周转率与动力电池产品相比较高，提高了鹏辉能源和亿纬锂能的应收账款 周转率。

A．亿纬锂能

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年上半年，亿纬锂能营业收入结构如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
锂原电池	64,678.32	189,200.22	120,044.31	109,116.56
锂离子电池	252,916.76	451,961.35	315,073.84	139,034.95
电子雾化器	-	-	-	49,929.97
其他	-	2.59	0.90	148.99
与国轩高科类似产品占 比	小于79.63%	小于70.49%	小于72.41%	小于46.62%

亿纬锂能动力电池和储能电池产品属于其收入分类中锂离子电池产品，锂离 子电池产品还包括小型锂离子电池业务，比如电子雾化器和智能穿戴，因此推测 亿纬锂能与国轩高科类似业务收入占比如表中所述，报告期内分别小于 46.62%、 72.41%、70.49%和 79.63%。根据亿纬锂能 2020 年度半年报所述，2020 年上半 年亿纬锂能消费电池业务收入为 181,538.84 万元，占营业收入比例为 57.15%。 B．鹏辉能源

根据鹏辉能源公开数据资料整理，2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年上 半年，鹏辉能源营业收入结构如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
二次锂离子电池	114,946.37	298,949.57	233,390.92	185,292.96
其中：消费类	无数据	127,618.04	98,734.16	92,949.20
储能类、汽车动力类和 轻型动力类	无数据	171,331.53	134,656.76	92,343.76
其他	16,414.54	31,895.24	23,479.64	24,556.30
与国轩高科类似产品占 比	无数据	51.79%	52.42%	44.00%

C．消费电子类产品应收账款周转率高于动力电池产品

根据 Wind 查询中证消费电子主题指数（931494.CSI）50 家成分企业数据， 报告期内该 50 家企业应收账款平均周转率分别为 5.07 次、4.98 次、4.93 次和 3.24 次，高于公司选取可比公司平均值，同时也明显高于亿纬锂能和鹏辉能源应收账

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-51

款周转率。亿纬锂能和鹏辉能源的应收账款周转率包含了一定占比的周转率较高 的消费类产品。

②与孚能科技的比较

孚能科技于 2020 年度在科创板上市，2017-2019 年度应收账款周转率高于本 公司，2020 年度 1-9 月应收账款周转率低于本公司。

孚能科技与公司均主要从事动力电池生产与销售，行业地位与宁德时代相比 跟公司更为接近，应收账款周转率趋势与公司一致，均呈逐年下降趋势。

孚能科技在其科创板审核问询回复中解释其 2017-2019 年应收账款周转率高 于可比公司平均水平“主要因为公司报告期内整体收入规模较同行业较小，客户 数量较少，公司有针对性的开展货款回收工作，应收账款回收及时，期末余额较 ” 小 。

综上，公司应收账款周转率与可比公司亿纬锂能、鹏辉能源和孚能科技接近， 公司因商用车占比较高的原因导致应收账款周转率表现略低于亿纬锂能、鹏辉能 源和孚能科技。随着公司加强应收账款管理，2020 年 1-9 月的应收账款周转率高 于孚能科技，与亿纬锂能、鹏辉能源在动力电池和储能电池业务领域方面差异不 大。

（2）宁德时代应收账款周转率较高的原因

宁德时代应收账款周转率优于其他可比公司，一是宁德时代属于新能源动力 电池行业的龙头企业，议价能力较强，在信用政策谈判中具有一定优势；二是宁 德时代产品中三元电池占比高于可比公司，在目前的补贴政策中对能量密度和续 航里程具有一定标准的前提下，三元电池的销售情况优于磷酸铁锂电池，因此下 游客户为了抢占宁德时代的产能在付款方面较为主动；三是宁德时代的客户属于 国内外领先的整车制造商，资金实力较强，在回款方面对财政补贴的依赖较小， 受补贴政策退坡的影响较小。

综上所述，动力电池制造企业应收账款周转率低于电气机械和器材制造业行 业平均水平属于行业特性，除宁德时代应收账款周转率较高外，其他可比公司因 客户群体以国产自主品牌为主，客户自身资金较为紧张导致应收账款回款不及 时，应收账款周转率普遍较低，公司应收账款周转率较低不存在异常。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-52

二、请对比同行业坏账计提比例，说明申请人坏账准备计提政策的谨慎性

2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 6 月末，公司与可比公司综合坏账准 备计提比例如下：

公司	2020年6月末	2019年	2018年	2017年
宁德时代	3.48%	3.04%	4.15%	0.28%
孚能科技	1.36%	0.73%	0.67%	0.32%
亿纬锂能	11.15%	11.30%	9.02%	7.59%
鹏辉能源	13.74%	14.09%	7.89%	5.24%
可比公司平均值	7.43%	7.29%	5.43%	3.36%
国轩高科	10.32%	11.40%	9.85%	8.59%

备注：2020 年 9 月末可比公司数据无法获取。

报告期内，公司应收账款综合坏账准备计提比例分别为 8.59%、9.85%、 11.40%和 10.32%，均显著高于可比公司平均值。具体来看：

1、宁德时代属于国内行业龙头，应收账款回款较好，坏账计提比例较低， 拉低了行业平均水平；

2、公司与亿纬锂能和鹏辉能源客户群体接近，应收账款坏账计提比例相当 且均较高；

3、孚能科技应收账款坏账计提比例异常于其他可比公司，拉低了可比公司 平均水平，其在科创板审核问询回复中解释：“由于公司总体应收款项质量较高， ” 所以综合坏账计提比例或预期信用损失率低于同行业公司 。

综上所述，经与可比公司对比，报告期内公司综合坏账计提比例高于可比公 司平均水平，与公司实际情况相符，坏账准备计提政策谨慎。

三、保荐机构核查意见

（一）核查方法

1、了解管理层与信用控制、账款回收和评估应收款项减值准备相关的关键 财务报告内部控制，并评价和测试这些内部控制的设计和运行有效性；

2、获取公司应收账款预期信用损失模型，复核管理层对应收款项预期信用 损失进行评估的相关考虑及客观证据，并复核其坏账准备计提是否充分；

3、获取并检查主要客户的合同，了解合同约定的结算政策，并与实际执行 的信用政策进行比较分析；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-53

• 4、对主要客户当期销售发生额、回款及余额进行函证；

• 5、检查应收账款的期后回款情况；

• 6、对比可比公司应收账款余额情况和坏账准备计提情况，分析公司的应收

• 账款余额和坏账准备计提情况是否异常；

• 7、对重点客户进行了实地走访；

• 8、查阅了发行人收入和应收账款按照产品类型的分类明细表，分析了产品

• 类别对应收账款回款的影响。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人应收账款周转率低于行业平均水平的原因：（1）受新能源政策补 贴退坡、产品类型差异、采购生产销售模式差异等原因，导致动力电池领域内企 业应收账款周转率普遍低于电气机械和器材制造业上市公司平均值；（2）发行 人目前客户以国产自主品牌为主，客户自身资金较为紧张导致应收账款回款不及 时；（3）发行人商用车客户的销售占比较高，回款周期一般较长；

2、发行人应收账款周转率低于行业平均水平的原因同样存在于其他可比公 司；

• 3、发行人报告期内公司综合坏账计提比例高于同行业平均水平，坏账准备

• 计提政策谨慎。

问题 6

请保荐机构补充核查申请人类金融及财务性投资开展情况是否符合《再融资 业务若干问题解答》的有关要求。

【回复】

一、《再融资业务若干问题解答》的有关要求

2020 年 2 月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则 上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

— 针对上述《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-54

订版）》要求，中国证监会于 2020 年 6 月 10 日发布了《关于发行审核业务问答 部分条款调整事项的通知》中《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）， 作出如下理解：

（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金； 拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收 益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收 购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司 主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合 并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限 超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务 性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

类金融业务的认定标准，《再融资业务若干问题解答》问题 28 的有关要求： 除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其 他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、 商业保理和小贷业务等。

二、财务性投资（包括类金融投资）的认定标准

— 除前述《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订 版）》和《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）对财务性投资的认 定标准外，中国证监会 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号 有关财务性投资认定的问答》认定财务性投资包括以下情形：1、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易 性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；2、对于上市公司投 资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有 限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权 或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-55

三、公司实施或拟实施的财务性投资情况

（一）公司的财务性投资情况

1 、设立或投资产业基金、并购基金

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控股子公司设立或投资的产业基金、并购基 金如下：

	金如下：
序号	投资单位	投资成本 （万元）	账面价值 （万元）	持股比例
1	新能源汽车科技创新（合肥）股权投资合伙企 业（有限合伙）	21,650.00	21,650.00	43.30%
2	宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投 资中心（有限合伙）	10,200.00	10,200.00	9.69%
3	合肥金通新能源汽车一期基金合伙企业	15,000.00	15,000.00	9.28%
4	合肥国科新能股权投资管理合伙企业（有限合 伙）	237.50	237.50	23.81%
5	安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业 （有限合伙）	161.70	161.70	10.00%
合计		47,249.20	47,249.20	-

公司控股子公司作为有限合伙人设立或投资上述产业基金、并购基金符合

• “上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品） 的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收 益为主要目的”的条件，因此属于财务性投资，账面价值合计 47,249.20 万元。

2、拆借资金

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在对外拆借资金。

3、委托贷款

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在委托贷款。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司 出资或增资。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产

品。

6、非金融企业投资金融业务

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在非金融企业投资金融业务。

7、类金融业务

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-56

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在类金融业务。

8、其他股权投资

	8、其他股权投资
序号	投资单位	投资成本 （万元）	账面价值 （万元）	持股比例
1	北汽蓝谷新能源科技股份有限公司	25,964.78	30,239.15	1.68%
2	北汽新能源硅谷研发公司	113.85	113.85	33.00%
3	合肥星源新能源材料有限公司	4,900.00	2,342.59	26.92%
4	中治瑞木新能源科技有限公司	28,105.20	27,331.48	30.00%
5	北京国轩福威斯光储充技术有限公司	1,000.00	923.11	25.00%
6	利通能源科技股份有限公司	451.73	167.31	20.00%
7	北京福威斯油气技术有限公司	5,369.92	5,194.64	40.00%
8	安徽铜冠铜箔有限公司	10,326.79	10,458.46	3.50%
9	上海电气国轩新能源科技有限公司	22,700.00	17,263.14	45.40%
合计		98,932.27	94,033.73	-

上述属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不 属于财务性投资。

综上所述，截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有的财务性投资为公司作为有限 合伙人设立或投资上述产业基金、并购基金，账面价值合计 47,249.20 万元。 （二）公司拟实施的财务性投资情况

根据发行人提供的说明，截止本回复出具日，公司不存在拟实施的财务性投 资。

四、发行人不存在最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情 形

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人款项、委托理财，公司持有的财务性投资为公司作为有限合伙人设 立或投资上述产业基金、并购基金，金额为 47,249.20 万元，占归属于母公司净 资产的比例为 4.49%，远低于 30%。

因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-57

五、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务 性投资金额应从本次募集资金总额中扣除

1、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不 存在设立或投资产业基金、并购基金的情形，新能源汽车科技创新（合肥）股权 投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中 心（有限合伙）、合肥金通新能源汽车一期基金合伙企业、合肥国科新能股权投 资管理合伙企业（有限合伙）、安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业（有 限合伙）均设立在本次发行相关董事会决议日前六个月之前。

2、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不 存在新增拆借资金的情形。

2019 年 11 月 18 日，发行人子公司合肥国轩通过其基建供应商间接转款 4,000.00 万元予控股股东珠海国轩，上述发行人拆予珠海国轩的本金及利息均已 于 2020 年 4 月 27 日归还。本次非公开发行相关的第八届董事会第四次会议召开 于 2020 年 5 月 28 日，而合肥国轩拆出资金行为发生于本次发行相关董事会决议 日六个月以前，因此不属于《再融资业务若干问题解答》规定情形。

3、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不 存在委托贷款的情形。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不 存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不 存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

6、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不 存在新增投资金融业务的情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-58

7、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不 存在新增投资类金融业务的情况。

8、其他股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不 存在其他股权投资。

9、发行人拟实施的财务性投资

截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。 综上所述，自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司 不存在财务性投资或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

六、保荐机构核查意见

（一）核查方法

1、查询中国证监会关于财务性投资及类金融业务的有关规定，了解认定的 相关要求；

2、查阅公司相关董事会决议、公告文件、定期报告及审计报告，取得公司 对外投资明细等资料，对公司本次非公开发行董事会决议日前六个月至本反馈意 见回复出具之日持有的财务性投资情况进行核查；

3、查阅公司最近一期末交易性金融资产、长期股权投资及其他非流动金融 资产明细，对公司最近一期末持有的财务性投资情况进行核查；

4、访谈公司管理层，了解公司对外投资与主营业务关系以及对外投资的主 要目的，询问公司是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一期末持有财务 性投资的情形及是否投资产业基金、并购基金；

5、查阅了公司投资的企业的投资协议、合伙协议等文件，查询了相关公司 的工商资料和出资凭证；

6、计算已持有财务性投资占公司归属于母公司净资产的比例，确认公司是 否持有金额较大的财务性投资；

（二）核查结论

发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次发行董事

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-59

会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入的财务性投资，发行人类 金融及财务性投资开展情况符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-60

（此页无正文，为《国轩高科股份有限公司关于〈国轩高科股份有限公司非公 开发行股票申请文件反馈意见〉的回复》之盖章页）

==> picture [121 x 59] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国轩高科股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-61

（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于〈国轩高科股份有限公司非公 开发行股票申请文件反馈意见〉的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名： ___ _____

崔 浩 陈赛德

保荐机构董事长签名：

周 杰

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

海通证券股份有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-62

声明

本人已认真阅读国轩高科股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内 容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公 司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担 相应法律责任。

保荐机构董事长签名：

周 杰

==> picture [121 x 59] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

海通证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5-1-63