Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 18, 2020

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2020-069

债券代码：128086 债券简称：国轩转债

国轩高科股份有限公司

关于“国轩转债”开始转股的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1 、股票代码： 002074 ，股票简称：国轩高科

• 2 、债券代码： 128086 ，债券简称：国轩转债

• 3 、转股价格： 12.19 元 / 股；

• 4 、转股时间： 2020 年 6 月 23 日至 2025 年 12 月 17 日

一、可转债发行上市概况

（一） 可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2310 号”文核准，国轩高科股 份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 17 日公开发行了 1,850 万张 可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 185,000.00 万元。

（二） 可转债上市情况

经深交所“深证上[2020]12 号”文同意，公司 185,000.00 万元可转换公司债 券于 2020 年 1 月 10 日起在深交所挂牌交易，债券简称“国轩转债”，债券代码 “128086”。

（三） 可转债转股情况

根据《国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下 简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的可转债转股期自可转债发行

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结束之日（2019 年 12 月 23 日，即募集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月 后的第 1 个交易日起至可转债到期日止。（即 2020 年 6 月 23 日至 2025 年 12 月 17 日止）

二、可转债上市发行情况

1、发行数量：1,850 万张

2、发行规模：185,000.00 万元 3、票面金额：100 元/张

4、票面利率：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第 五年 1.8%、第六年 2.0%。

5、存续期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2019 年 12 月 17 日（T 日）至 2025 年 12 月 17 日。

6、转股起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019 年 12 月 23 日，即募集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日 起至可转债到期日止。（即 2020 年 6 月 23 日至 2025 年 12 月 17 日止） 7、转股价格：12.19 元/股

三、可转债转股申报的有关事项

（一）转股申报程序

1、转股申报应按照深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所交易 系统以报盘方式进行。

2、持有人可以将自己账户内的国轩转债全部或部分申请转为公司股票，具 体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

3、可转债转股申报单位为“张”，每张面额为 100 元，转换成股份的最小 单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有 人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股 的整数倍。其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转 股当日有效的转股价。可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股 时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规

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定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余 额所对应的当期应计利息。

4、可转债买卖申报优先于转股申报，可转债持有人申请转股的可转债数额 大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分 予以取消。

（二）转股申报时间

持有人可在转股期内（即 2020 年 6 月 23 日至 2025 年 12 月 17 日）深圳证 券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

1、按照《募集说明书》相关规定，停止转股的期间；

• 2、本公司股票停牌期间；

• 3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

（三）可转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减 （冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数 额，完成变更登记。

（四）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后 次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

（五）转股过程中的有关税费

可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（六）转换年度利息的归属

国轩转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日 （即 2019 年 12 月 17 日）。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请 转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度 的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

四、可转债转股价格的调整

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（一）初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为 12.21 元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者，同时不 低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（二）转股价格调整情况

公司于 2020 年 2 月办理完成 174 名股权激励对象限制性股票的回购注销事 宜，公司总股本由 1,136,650,819 股减至 1,129,352,733 股，根据《募集说明书》 及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，“国轩转债” 的转股价格从 12.21 元/股调整为 12.19 元/股。调整后的转股价格自 2020 年 2 月 28 日生效。

具体内容详见公司于 2020 年 2 月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 披露的《关于调整“国轩转债”转股价格的公告》（公告编号：2020-010）。

（三）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派发现 金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生 变化时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式进行转股价格的调整 （保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

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其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次 增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股 利，P1 为调整后有效的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

（四）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

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如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股 申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股 份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

五、可转债赎回条款及回售条款

（一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最 后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少十五 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 125%（含 125%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（二）回售条款

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1、有条件回售条款

公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期 转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值 加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生 送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加 的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日” 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为 改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司 债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应 计利息价格回售给公司。持有人在回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申 报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使回售权。

六、转股年度有关股利的分配

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放 的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

七、其他

投资者如需了解国轩转债的相关条款，请查阅公司于 2019 年 12 月 13 日在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《国轩高科股份有限公司公开发行可 转换公司债券募集说明书》全文。

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咨询部门：公司证券事务部

咨询电话：0551-62100213 传 真：0551-62100175

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会 二〇二〇年六月十八日

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