Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 5, 2020

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北京市金杜律师事务所 关于国轩高科股份有限公司非公开发行股票 引入战略投资者相关事项的 专项核查意见

致：国轩高科股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受国轩高科股份有限公司（以下 简称发行人或公司）委托，担任发行人 2020 年度非公开发行 A 股股票（以下简 称本次非公开发行）事宜的特聘专项法律顾问。

本所根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 （以下简称《实施细则》）及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于 2020 年 3 月 20 日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入 战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《发行监管问答》）的相关规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次非公开发行引入 战略投资者的有关事项进行了核查并出具专项核查意见（以下简称本专项核查意 见）。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会 的有关规定以及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次非公开发行引入战略投 资者的有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，对本次战略配售相关事项所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

为出具本专项核查意见，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律 业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅

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了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供 了本所为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材 料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并 无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原 件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合 理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了 查验，对有关事实进行了查证和确认。

对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖有关政府部门、本次非公开发行引入战略投资者所涉及的相关各方出具的证 明、声明或承诺出具本专项核查意见。

在本专项核查意见中，本所仅就本次非公开发行所引入的战略投资者是否符 合《发行监管问答》的相关规定发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等 非法律专业事项及境外法律事项发表意见。在本专项核查意见中对有关会计报告、 审计报告及资产评估报告中的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意 义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明 示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本专项核查意见仅供发行人就本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其 他目的。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查 意见如下：

一、本次发公开发行引入战略投资者的基本情况

2020 年 5 月 28 日，发行人召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于 公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于引入战略投资者的议案》《关于批准与本次发行对象 签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议的议案》等与本次非公开发行引入战 略投资者相关的议案，拟通过非公开发行 A 股股票方式引入大众汽车（中国）投 资有限公司（以下简称大众中国）作为战略投资者，向其定向发行相当于本次非 公开发行前国轩高科已发行股份总数 30%的人民币普通股股份，并与发行人开展 战略合作。

2020 年 5 月 28 日，发行人与大众中国签署了《国轩高科股份有限公司非公开

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发行 A 股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》（以下简称《股份认购协 议》）、发行人控股股东珠海国轩贸易有限责任公司（以下简称珠海国轩）及实际 控制人李缜与大众中国签署了《珠海国轩贸易有限责任公司和李缜，作为卖方与 大众（中国）投资有限公司，作为买方关于国轩高科股份有限公司之股份转让协 议》（以下简称《股份转让协议》）、珠海国轩、李缜及其一致行动人李晨与大众签 署了《大众汽车（中国）投资有限公司和珠海国轩贸易有限责任公司、李缜、李 晨关于国轩高科股份有限公司之股东协议》（以下简称《股东协议》）。

二、发行人本次非公开发行拟引入的投资者符合战略投资者的要求，发行人 的利益和中小投资者的合法权益能得到有效保护

（一） 本次非公开发行拟引入的投资者符合战略投资者的要求

根据发行人提供的本次非公开发行的董事会、监事会会议资料、《国轩高科股 份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》（以下简称《非公开发行预案》） 等披露文件、发行人与大众中国签署的《股份认购协议》，并经本所律师通过公开 信息检索核查，本所认为，发行人本次发行拟引入的战略投资者大众中国，符合 《实施细则》及《发行监管问答》关于战略投资者的相关要求，具体分析如下：

1、战略投资者具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋 求双方协调互补的长期共同战略利益，能够给发行人带来国际国内领先的市场、 渠道、品牌等战略性资源，大幅促进发行人市场拓展，推动实现发行人销售业绩 大幅提升

为进一步拓展市场领域，开展与世界一流企业的深入合作，在本次非公开发 行中，发行人拟引入大众中国作为战略投资者。发行人与大众中国在平等互利的 基础上开展战略合作，发挥各自优势，提升发行人在新能源电池业务领域的核心 竞争力，提升公司的整体业绩水平，并实现双方在新能源电池业务领域的协同效 应。

本次非公开发行完成后，发行人与大众中国将尽商业上的合理努力，在电池 产品方面（包括但不限于电芯、模组、整包或电极材料等）展开合作。发行人将 充分考虑大众集团客户的需求，以自身产能计划、生产计划、生产能力、技术水 平、与第三方已经签署的协议等条件为前提，积极与大众集团客户展开合作、响 应大众集团客户需求；大众中国将通过合作以加强发行人的竞争力，推动并支持 发行人与大众合资企业在未来展开的潜在合作。

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综上，大众中国具有发行人相关行业较强的重要战略性资源，与发行人谋求 双方协调互补的长期共同战略利益，能够给发行人带来国际国内领先的市场、渠 道、品牌等战略性资源，大幅促进发行人市场拓展，推动实现发行人销售业绩大 幅提升。

2、战略投资者愿意长期持有上市公司较大比例股份

根据《股份认购协议》《股份转让协议》《非公开发行预案》等文件，本次非 公开发行及股份转让完成后，大众中国将合计持有发行人 440,802,578 股，占发行 人总股本的 26.47%，为发行人第一大股东。大众中国认购的股份自本次非公开发 行结束之日起 36 个月内不得转让。

综上，大众中国愿意长期持有发行人较大比例股份。

3、战略投资者愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治 理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值

根据《股份认购协议》《股份转让协议》及《股东协议》的约定，大众中国同 意按照相关法律法规的规定及协议约定提名董事，向发行人董事会推荐高级管理 人员，参与发行人的经营管理；发行人也将在本次非公开发行完成后，设置首席 合规官并建立合规管理体系。

综上，大众中国愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与发行 人公司治理，提升发行人治理水平，帮助发行人显著提高公司质量和内在价值。

4、战略投资者具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究 刑事责任

根据《非公开发行预案》及大众中国出具的《国轩高科股份有限公司详式权 益变动报告书》并经本所律师检索中国证监会网站，截至本专项核查意见出具之 日，大众中国具有良好的诚信记录，最近五年未受到中国证监会行政处罚或被追 究刑事责任，亦不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得成为上市公司 股东的其他情形。

基于上述，本所认为，发行人本次发行引进的战略投资者符合《实施细则》 第七条、《发行监管问答》第一条的要求。

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（二） 本次非公开发行拟引入战略投资者对发行人利益和中小投资者合法权 益的保护情况

• 1、 发行人已履行的审议程序和信息披露义务

根据发行人提供的第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议材料 等文件及发行人于指定信息披露媒体上公开披露的信息并经本所律师核查，发行 人于 2020 年 5 月 28 日召开了第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会 议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案，将引入战略投资者的事项作为单 独议案审议，并提交股东大会审议，相关议案已充分披露发行人引入战略投资者 的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、穿透披露股 权或投资者结构、《股份认购协议》的主要内容等。发行人独立董事、监事会对引 入战略投资者相关议案发表了明确意见，认为本次非公开发行引入战略投资者有 利于保护公司和中小股东合法权益。

2、 发行人尚需履行的审议程序及信息披露义务

根据《股份认购协议》及《非公开发行预案》等文件，本次非公开发行人尚 需履行以下审批手续：

（1）发行人股东大会审议批准本次非公开发行；

（2）商务部批准大众中国作为外国战略投资者对国轩高科的本次战略投资 （如适用）；

（3）中国国家市场监督管理总局以及相关司法管辖区的反垄断机构审查通 过本次战略投资涉及的经营者集中（如适用）；

（4）中国证监会核准本次非公开发行。

发行人尚需根据相关法律法规的规定，就本次非公开发行持续履行信息披露 义务。

基于上述，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，公司本次非公开发行 引入战略投资者的决策程序符合相关法律法规及《发行监管问答》第二条、第三 条的要求。

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二、发行人是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形

根据发行人第八届董事会第四次会议决议以及发行人独立董事、监事会出具 的意见，本次非公开发行有利于发行人进一步拓展市场领域，围绕新能源电池业 务，在产品、采购、销售等领域开展与世界一流企业的深入合作，提升发行人在 新能源电池业务领域的创造力及核心竞争力，同时提升发行人的整体业绩水平和 各项长期财务指标，有利于保护发行人和中小股东合法权益。

综上所述，本所认为，发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者 合法权益的情形。

三、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作 出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提 供财务资助或者补偿的情形

根据发行人与大众中国签订的《股份认购协议》，大众中国承诺其有充足且来 源合法的人民币资金用于认购本次非公开发行增发的股票。

根据发行人及珠海国轩、李缜分别出具《关于国轩高科 2020 年度非公开发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿 的承诺》，其不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不 存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

综上所述，本所认为，在上述承诺真实、准确、完整的前提下，发行人及其 控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺， 或者直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

四、结论性意见

综上所述，本所认为，发行人大众中国符合《实施细则》和《发行监管问答》 关于战略投资者的要求，发行人已经按照《发行监管问答》的要求履行了现阶段 所需的审议程序；发行人利益和中小投资者合法权益得到有效保护；发行人不存 在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；发行人及其控股股东、 实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接 或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于国轩高科股份有限公司非公开发 行股票引入战略投资者相关事项的专项核查意见》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： 宋彦妍

徐萍 董昀 单位负责人： 王 玲 年 月 日

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