Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 28, 2020

证券代码： 002074 证券简称：国轩高科 债券代码： 128086 债券简称：国轩转债

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国轩高科股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

二〇二〇年五月

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国轩高科股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

• 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行

• 负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反

• 的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关 事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及取得有关审批机关的批准或核 准。

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国轩高科股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第八届董事会第四次会议审议通 过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东大 会审议通过、中国商务部批准大众中国作为外国战略投资者对公司的本次战略投 资（如适用）、中国国家市场监督管理总局以及相关司法管辖区的反垄断机构审 查通过本次战略投资涉及的经营者集中（如适用）以及中国证监会核准后方可实 施。

本次战略投资包括公司向大众中国非公开发行股票并签署《股份认购协议》 以及公司控股股东珠海国轩和实际控制人李缜向大众中国转让股份并签署《股份 转让协议》两项交易。其中《股份转让协议》的股份交割以本次非公开发行《股 份认购协议》生效等事项为前提条件，如《股份认购协议》未在其签署之日起十 八个月内生效或被终止，双方均有权解除《股份转让协议》。《股份认购协议》交 割条件以《股份转让协议》项下的股份转让取得深交所的合规性确认等事项全部 成就为前提条件。《股东协议》除大众中国限制性承诺自协议签署日起生效以外， 其他条款将自本次战略投资完成时生效。

本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、深交所出具合规性 确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户。

综上，本次战略投资能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部 门批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次非公开发行股票的发行对象为大众中国，发行对象以现金方式认购 公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行预案公告前，大众中国与公司不存 在关联关系；本次发行完成后，大众中国将持有公司 5%以上股份，构成公司关联 方。因此，大众中国认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。若国家法 律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，公司当前总 股本为 1,129,352,733 股，假设本次非公开发行前国轩转债按照 12.19 元的转股价

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国轩高科股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

格全部转股，则公司发行前总股本为 1,281,116,473 股，按此测算，本次非公开发 行股份总数不超过 384,334,941 股（含本数）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配 股、可转换公司债券转股等任何原因导致股份总数增加或因股份回购注销等任何 原因导致股份总数减少的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议 公告日。

本次非公开发行的每股发行价格为下述两个价格之孰高者：（1）人民币 19.01 元，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%；（2）与认购方约定的募集资金总额下限 600,000.00 万元除以股份发行数量 所得的价格。

在定价基准日至发行日期间，发行人发生权益分派、公积金转增股本等除权 除息事项的，本次发行的每股发行价格将按以下规定进行调整：（1）如发生除权 事项，则每股发行价格应调整为：除权事项发生前的股份认购价除以调整后的股 份发行数量；（2）如公司发生现金分红，则每股发行价格应减去每股的分红金额。

如果因调整后的每股发行价格低于与认购方约定的募集资金下限除以最终 股份发行数量所得的价格，则经调整后的最终每股发行价格应该等于与认购方约 定的募集资金下限除以最终股份发行数量所得的价格。

5、大众中国与公司控股股东珠海国轩及实际控制人李缜于 2020 年 5 月 28 日签署了《股份转让协议》、与公司控股股东珠海国轩、实际控制人李缜及其一 致行动人李晨于 2020 年 5 月 28 日签署了《股东协议》。

根据《股份转让协议》的相关约定，珠海国轩和李缜将合计向大众中国转让 其持有的公司 56,467,637 股股票，占《股份转让协议》签署日公司总股本的 5%。 《股份转让协议》项下股份的交割，以本次非公开发行的《股份认购协议》的生 效且《股份认购协议》项下发行期首日已经确定为前提。

本次非公开发行和股份转让完成后，大众中国将合计持有公司 440,802,578

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国轩高科股份有限公司

年度非公开发行 A 股股票预案

股，占公司总股本的 26.47%，为公司第一大股东，李缜及其一致行动人将合计 持有公司 303,126,849 股，占公司总股本的 18.20%，为公司第二大股东。

根据《股东协议》的约定，大众中国承诺，自本次非公开发行和股份转让涉 及的公司相关股份均登记至大众中国名下起 36 个月内或大众中国自行决定的更 长期间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国 的表决权比例比创始股东方（珠海国轩、李缜及其一致行动人李晨）的表决权比 例低至少 5%。本次非公开发行和股份转让完成后，双方同意公司董事会总人数 应保持 9 名不变，其中包括 5 名为非独立董事，4 名为独立董事。在本次非公开 发行和股份转让完成后直至大众中国收回其放弃的表决权前，只要李缜仍为公司 实际控制人，双方同意在符合公司章程并遵守适用法律法规及证券交易所规则的 前提下支持并尽其最大努力促使：5 名创始股东方推荐的人员被提名和选举为公 司董事，包括 3 名非独立董事及 2 名独立董事；以及 4 名大众中国推荐的人员被 提名和选举为公司董事，包括 2 名非独立董事及 2 名独立董事。

根据上述安排，在本次非公开发行及股份转让完成后，李缜及其一致行动人 仍为持有公司第一大表决权的股东，且高于持有公司第二大表决权的股东大众中 国的表决权比例 5%以上，有权提名的董事占公司董事会半数以上席位。因此， 本次非公开发行及股份转让完成后，李缜仍为公司实际控制人，本次发行完成不 会导致公司的控制权即时发生变化。

根据《股东协议》的约定，放弃表决权承诺终止或到期后，若大众中国收回 其放弃的表决权，双方同意在符合公司章程并遵守适用法律法规及证券交易所规 则的前提下，创始股东方促使其放弃表决权承诺终止或到期前提名的 1 名公司非 独立董事辞职，且大众中国应向公司董事会推荐 1 名非独立董事候选人。在公司 收到上述辞职函和推荐后，双方应促使公司董事会通过决议在该次董事会决议之 日起 20 日内召开股东大会选举公司董事，并向股东大会提名大众中国推荐的非 独立董事候选人。

根据上述约定，自非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众 中国名下起 36 个月后或大众自行决定的更长期间结束后，若大众中国收回其放 弃的表决权，则大众中国将成为持有公司第一大表决权的股东，且大众中国提名

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国轩高科股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

的董事将占公司董事会半数以上席位，届时大众中国将成为公司控股股东，公司 控制权将发生变化。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 730,620.73 万元（含本数），且 根据公司与认购方大众中国的约定，认购方的认购总额不低于 600,000.00 万元， 即募集资金总额不低于 600,000.00 万元（含本数）。扣除发行费用后，募集资金 净额将用于国轩电池年产 16GWh 高比能动力锂电池产业化项目、国轩材料年产 30,000 吨高镍三元正极材料项目以及补充流动资金。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行实际募集资 金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自有 资金或自筹解决。

7、大众中国认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积 金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次非 公开发行完成后的持股比例共享。

9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业 绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资 者注意投资风险。关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报分析及填补回报 措施的具体内容参见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补 措施”。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 六、本次股票发行相 关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

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国轩高科股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

目录

公司声明 .............................................................................................................. 1 特别提示 .............................................................................................................. 2 目录 ..................................................................................................................... 6 释义 ..................................................................................................................... 9 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...................................................... 11 一、公司基本情况 .................................................................................................. 11 二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 11 （一）本次非公开发行的背景 ........................................................................... 11 （二）本次非公开发行的目的 ........................................................................... 13 三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 15 四、本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................. 15 （一）发行股票的种类和面值 ........................................................................... 15 （二）发行方式和发行时间 ............................................................................... 15 （三）发行数量 ................................................................................................... 15 （四）发行对象及认购方式 ............................................................................... 16 （五）定价方式和发行价格 ............................................................................... 16 （六）限售期 ....................................................................................................... 16 （七）上市地点 ................................................................................................... 16 （八）本次发行前滚存未分配利润的处置 ....................................................... 17 （九）本次发行的决议有效期 ........................................................................... 17 五、募集资金用途 .................................................................................................. 17 六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 17 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 18 （一）公司当前的股权结构及控制权情况 ....................................................... 18 （二）战略投资完成后公司的股权结构及控制权情况 ................................... 18 （三）放弃表决权承诺到期后公司的股权结构及控制权情况 ....................... 20 八、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 .................................................................................................................................. 21 第二节 发行对象 ................................................................................................ 22 一、发行对象基本情况 .......................................................................................... 22 （一）基本信息 ................................................................................................... 22 （二）股权控制关系 ........................................................................................... 23 （三）最近三年的经营情况与简要财务报表 ................................................... 23 （四）本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚情况 ............................... 24 （五）同业竞争和关联交易 ............................................................................... 24 （六）本预案披露前二十四个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ... 26 （七）认购资金来源情况 ................................................................................... 26 二、附条件生效的股份认购暨战略合作协议摘要 .............................................. 26 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 38

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国轩高科股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 38 二、本次募集资金投资项目的基本情况 .............................................................. 38 （一）国轩电池年产 16GWh 高比能动力锂电池产业化项目 ........................ 38 （二）国轩材料年产 30 , 000 吨高镍三元正极材料项目 .................................. 42 （三）补充流动资金 ........................................................................................... 45 三、对公司经营状况、财务状况等的影响 .......................................................... 46 （一）对公司经营管理的影响 ........................................................................... 46 （二）对公司财务状况的影响 ........................................................................... 46 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................... 47 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结构变动情况 ...................................................................................................... 47 （一）对公司业务及资产、业务结构的影响 ................................................... 47 （二）对公司章程的影响 ................................................................................... 48 （三）对股东结构的影响 ................................................................................... 48 （四）对董事和高管人员结构的影响 ............................................................... 49 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 .............................. 51 （一）对财务状况的影响 ................................................................................... 51 （二）对盈利能力的影响 ................................................................................... 51 （三）对现金流的影响 ....................................................................................... 51 三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ...................................... 52 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及 其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的情形 ...................................................................................................................... 53 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 .............. 53 六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 53 （一）宏观经济波动与产业政策的风险 ........................................................... 53 （二）市场竞争加剧的风险 ............................................................................... 53 （三）新冠疫情影响公司业绩的风险 ............................................................... 54 （四）应收账款规模较高的风险 ....................................................................... 54 （五）存货金额较大的风险 ............................................................................... 54 （六）资产负债率处于较高水平的风险 ........................................................... 54 （七）募集资金投资项目实施风险 ................................................................... 55 （八）募投项目效益不及预期的风险 ............................................................... 55 （九）生产规模扩大带来的管理风险 ............................................................... 55 （十）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 ............................................... 55 （十一）股票价格波动的风险 ........................................................................... 56 （十二）审批风险 ............................................................................................... 56 （十三）不可抗力风险 ....................................................................................... 56 第五节 公司利润分配政策及执行情况 .............................................................. 57 一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 57 （一）利润分配政策的基本原则 ....................................................................... 57 （二）公司利润分配具体政策 ........................................................................... 57

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国轩高科股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

（三）公司利润分配方案的审议程序 ............................................................... 58 （四）公司利润分配政策的变更 ....................................................................... 59 二、最近三年公司利润分配情况 .......................................................................... 59 （一）最近三年公司现金股利分配情况 ........................................................... 59 （二）最近三年未分配利润的使用情况 ........................................................... 60 三、公司股东回报规划 .......................................................................................... 60 （一）股东回报规划制定考虑因素 ................................................................... 60 （二）股东回报规划的制定原则 ....................................................................... 60 （三）股东回报规划的制定周期和调整机制 ................................................... 60 （四）未来三年（2020 - 2022）股东回报的具体规划 ..................................... 61 第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 .................................... 64 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................................. 64 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 .......................................... 66 三、本次非公开发行的必要性和合理性 .............................................................. 66 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况 ...................................................................... 66 五、本次发行摊薄即期回报的填补措施 .............................................................. 67 六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人员关于填补回报措施 能够得到切实履行的承诺 ...................................................................................... 70

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国轩高科股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

		一般术语
发行人、公司、本公 司、股份公司、国轩高 科	指	国轩高科股份有限公司，曾用名江苏东源电器集团股份有限 公司，2015年9月变更为现名
珠海国轩、控股股东	指	珠海国轩贸易有限责任公司，国轩高科控股股东
大众集团、Volkswagen AG	指	Volkswagen Aktiengesellschaft
大众中国、发行对象	指	大众汽车（中国）投资有限公司
本预案	指	《国轩高科股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预 案》
定价基准日	指	国轩高科第八届董事会第四次会议决议公告日
本次发行、本次非公开发 行	指	国轩高科股份有限公司向大众中国非公开发行不超过发行 前公司总股本的30%的A股股票的行为
股份认购价	指	即每股发行价格乘以股份发行数量
《股份认购协议》	指	《国轩高科股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生 效的股份认购暨战略合作协议》
《股份转让协议》	指	《珠海国轩贸易有限责任公司和李缜，作为卖方与大众汽车 （中国）投资有限公司，作为买方关于国轩高科股份有限公 司之股份转让协议》
股份转让、股份协议转让	指	根据《股份转让协议》的约定，珠海国轩和李缜合计向大众 中国转让其持有的公司56,467,637股股票（占《股份转让协 议》签署日公司总股本的5%）的行为
《股东协议》	指	《大众汽车（中国）投资有限公司和珠海国轩贸易有限责任 公司、李缜、李晨关于国轩高科股份有限公司之股东协议》
本次战略投资	指	本次非公开发行与股份转让
创始股东方、李缜及其一 致行动人	指	珠海国轩、李缜及其一致行动人李晨
国轩电池	指	合肥国轩电池有限公司
国轩材料	指	合肥国轩电池材料有限公司
公司章程	指	《国轩高科股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
董事会	指	国轩高科股份有限公司董事会

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国轩高科股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

		一般术语
监事会	指	国轩高科股份有限公司监事会
股东大会	指	国轩高科股份有限公司股东大会
国轩转债、公司可转债	指	2019年国轩高科股份有限公司可转换公司债券
珠海国轩可交债、珠海国 轩2017 年非公开发行可 交换债券	指	珠海国轩贸易有限责任公司2017年非公开发行可交换公司 债券
交易日	指	深交所的正常交易日
元、万元、亿元	指	如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元
		专业术语
锂离子电池	指	一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负 极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作
动力电池、动力锂电池	指	通过串、并联后在较高电压和较大电流的条件下使用的锂离 子电池。具有能量高、电池电压高、工作温度范围宽、贮存 寿命长等特点的新型高能电池，广泛应用于电动工具、电动 自行车和电动汽车等领域
磷酸铁锂	指	一种锂离子电池材料，主要元素为锂铁磷氧四种元素组成的 橄榄石结构材料
三元材料	指	镍钴锰酸锂三元材料和镍钴铝酸锂三元材料，业内目前主要 使用的是镍钴锰酸锂三元材料，是三元复合正极材料前驱体 产品
电芯	指	单个含有正、负极的电化学电芯，是充电电池中的蓄电部分。 电芯的质量直接决定了充电电池的质量
能量密度	指	单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度 （Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）
新能源汽车	指	以电能为动力或辅助动力的汽车，分为纯电动汽车、混合动 力电动汽车。一般采取高功率、高容量的充电电池或燃料电 池作为动力源
KWh、Wh、GWh	指	KWh 为千瓦时，常简称为度，是一个能量量度单位，表示 功率为一千瓦的电器在使用一小时之后所消耗的能量。Wh （瓦时）为KWh的千分之一，GWh为100万KWh

本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。

投资者操作国轩转债转股或珠海国轩可交债换股时，可能存在所剩债券面额 不足转换 1 股股份而由发行人以现金兑付的情况，由此投资者实际转换或交换股 份的数量将与预案测算的情况存在一定差异。

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国轩高科股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、公司基本情况

一、公司基本情况
中文名称	国轩高科股份有限公司
英文名称	Gotion High-tech Co.,Ltd.
注册资本	1,129,352,733元
法定代表人	李缜
成立日期	1995年01月23日
上市日期	2006年10月18日
股票简称	国轩高科
股票代码	002074
注册地址	江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号
办公地址	安徽省合肥市新站区岱河路599号
联系电话	0551-62100213
联系传真	0551-62100175
公司网址	www.gotion.com.cn
电子邮箱	gxgk@gotion.com.cn
营业范围	锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研 发、制造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电 动工具电池的研发、制造与销售；高、低压开关及成套 设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三 箱产品的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再 生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器 及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装； 变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高 压箱的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、全球范围内汽车电动化步伐不断加快，新能源汽车行业长期向好态势不

变

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国轩高科股份有限公司

年度非公开发行 A 股股票预案

近年来，随着世界各国对于应对全球气候变化关注度的日渐提升，多个国 家纷纷出台了乘用车二氧化碳的减排目标。其中，欧盟相关标准最为严苛，要 求 2020 年欧盟范围内所销售的 95%的新车二氧化碳排放平均水平须达到每公里 不超过 95 克，到 2021 年这一要求必须覆盖所有在欧盟范围销售的新车，并计 划在 2020 年至 2030 年，将新车二氧化碳排放量进一步减少 35%。此外，包括 挪威在内的多个国家和城市已明确将在 2025 年禁止燃油车的销售；德国、荷兰、 英国、法国、印度等诸多国家也纷纷表示预计将于 2030 年-2040 年彻底禁售燃 油车。根据工业和信息化部发布的对《关于研究制定禁售燃油车时间表加快建设 汽车强国的建议》的答复，我国亦将支持有条件的地方和领域开展城市公交出租 先行替代、设立燃油汽车禁行区等试点，在取得成功的基础上，统筹研究制定燃 油汽车退出时间表。

上述政策的陆续推出将促使各大车企进一步加大未来对于新能源汽车领域 的投入。包括大众、奔驰、宝马、丰田等诸多全球知名车企已开始全力加速电 动汽车布局，纷纷制定了相应的发展战略目标。在全球汽车电动化步伐不断加 快的背景下，新能源汽车行业预计仍将保持长期向好态势。

在新能源汽车领域，中国是全球市场中最主要的参与者之一。近年来，我 国新能源汽车产业技术水平显著提升、产业体系日趋完善、企业竞争力大幅增 强，新能源汽车产销量、保有量连续四年居世界首位。2019 年 12 月 3 日，工业 和信息化部发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿）， 进一步明确了新能源汽车在国家能源结构调整过程中的重要地位，为未来十五 年新能源汽车行业的发展指明了方向。通过未来十五年的努力，新能源汽车行 业将力争实现以下发展愿景：关键核心技术取得重大突破、融合发展协调高效、 产业生态健全完善，纯电动乘用车成为主流，燃料电池商用车实现规模化应用， 高度自动驾驶智能网联汽车趋于普及，我国进入世界汽车强国行列。现阶段我 国新能源汽车产业已经具备较好的规模效应优势和发展环境，未来还将在国家 战略的推动下继续保持良好的发展势头。

2 、公司深耕锂电池行业，近年来产品开发卓有成效

公司系国内最早从事新能源汽车动力锂离子电池自主研发、生产和销售的

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国轩高科股份有限公司

年度非公开发行 A 股股票预案

企业之一，经过多年的探索和努力，已发展成为行业领先企业，拥有多项核心 技术知识产权。公司正极材料及磷酸铁锂电芯、三元电芯、动力电池组、电池 管理系统和储能型电池组等主要产品广泛应用于纯电动商用车、乘用车、物流 车和混合动力汽车等新能源汽车领域以及储能电站、通讯基站等领域，并与国内 外多家主要新能源整车企业建立了长期战略合作关系。

近年来，公司集中研发力量推进核心优势产品的产业化。公司通过材料体 系优化、电芯结构设计改进、设备控制能力提升等措施，开发出单体能量密度 突破 190Wh/kg 的磷酸铁锂电芯，并成功产业化应用于下游客户，使得公司的磷 酸铁锂电池产品在行业中持续处于领先地位。另一方面，公司在三元电芯领域 加速实现赶超。公司自主开发的适用于纯电动车和插入式混合电动车的三元方 形电芯产品已实现量产，电芯单体能量密度均超过 210Wh/kg；同时，公司一直 致力于开发高性能的三元方形和软包电池，目前正在开发的单体能量密度大于 270Wh/kg 电芯可以通过各项严苛的滥用安全测试（包括针刺等）；公司所承担 的科技部新能源汽车重大研发专项已开发出单体能量密度突破 300Wh/kg 的电芯， 成组后可满足系统能量密度在 200Wh/kg 以上，该项目已经进入装车验证阶段。 随着公司三元电池生产线逐步投产，以及下游客户新车型的陆续上市，公司在 三元电池领域的竞争优势将逐步凸显。

（二）本次非公开发行的目的

1 、把握新能源汽车产业发展机遇，扩大动力锂电池产能、发展正极材料产 业，满足不断增长的客户需求

近年来，新能源汽车行业在我国迎来了快速的发展。根据《新能源汽车产业 发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿）中的有关部署，到 2025 年，我国新 能源汽车新车销量占比将达到 25%左右，行业迎来了新的发展机遇。另一方面， 随着汽车行业国际巨头在我国新能源汽车领域的加速布局，未来国内新能源汽 车销量也有望迎来进一步增长。新能源汽车销量的快速增长将大幅提升汽车厂 商对于动力锂离子电池的采购需求，从而带动国内锂电池行业的蓬勃发展。与 此同时，基于提高电池能量密度的政策与市场要求，高能量密度的电池需求将会 越来越大，对电池正极材料的市场需求也会不断增长。

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年度非公开发行 A 股股票预案

公司作为国内新能源汽车动力锂电池领先企业，一直专注于锂离子电池的 自主研发、生产和销售，市场份额长期位居行业前列。本次扩大动力锂电池与 正极材料产业的优质产能，一方面是为能够更好满足公司战略合作伙伴不断提 升的采购需求，为其提供可靠的供货保障；另一方面，募投项目实施后，公司产 业链布局进一步优化，规模化生产将进一步提升公司与供应商的议价能力，有助 于降低单个产品的生产成本。此外，实现优质产能规模化是企业技术、资金、 人员等综合实力的象征，也是高端下游客户筛选动力锂电池供应商的重要标准， 本次募投项目的开展将进一步提升公司市场竞争力，从而更好地维护客户、开 拓市场。

2 、本次与大众中国的战略合作将进一步推动公司动力电池业务发展

公司始终秉持“用户至上”的市场理念，坚持以开发“高安全性、高品质、 高性能”的产品为己任，真诚服务客户，积极开拓市场。公司大力拓展乘用车 市场、稳步发展商用车市场、精心耕耘专用车市场，“做精铁锂、做强三元、 做大储能”，积极开发优质客户。近年来，公司持续巩固与上汽集团、北汽新能 源、吉利汽车、江淮汽车、奇瑞汽车等车企的战略合作关系，同步开发国际客 户，与德国 BOSCH、印度 Tata 等世界一流企业开展了深入的业务合作。

此次与大众中国战略合作，双方将以股权为纽带，发挥各自优势，提升公 司在新能源电池业务领域的核心竞争力，提升公司的整体业绩水平，并实现双 方在新能源电池业务领域的协同效应，实现公司在市场拓展领域新的突破，为 公司未来战略发展带来新的机遇。

3 、补充公司发展所需资金，进一步优化公司财务结构

随着新能源汽车产业的蓬勃发展，公司为满足市场需求，持续进行产能扩 张，动力锂电池产能和产量逐年增长。未来几年随着公司新增产能的逐步达产， 预计公司营业收入将保持较快增速，业务的扩张需要大量的资本投入与流动资金 补充，伴随公司业务融资需求的增长，2017 年至 2019 年公司资产负债率分别为 51.72%、58.47%、64.02%，呈逐年上升趋势。

通过本次非公开发行方式实施募投项目，有利于公司优化资本结构、改善

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财务状况、提高公司抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障，符合全体股东 的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为大众汽车（中国）投资有限公司。发行对象的基本情 况请参见本预案“第二节 一、发行对象基本情况”部分内容。

本次非公开发行预案公告前，大众中国与公司不存在关联关系。

本次发行完成后，大众中国将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方。

四、本次非公开发行 A 股股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效 期内择机发行。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会 关于本次发行的核准文件为准。公司当前总股本为 1,129,352,733 股，假设本次 非公开发行前国轩转债按照 12.19 元的转股价格全部转股，则公司发行前总股本 为 1,281,116,473 股，按此测算，本次非公开发行股份总数不超过 384,334,941 股 （含本数）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配 股、可转换公司债券转股等任何原因导致股份总数增加或因股份回购注销等任何 原因导致股份总数减少的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情 况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为大众中国，大众中国以现金方式认 购。

（五）定价方式和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公 告日。

本次发行的每股发行价格为下述两个价格之孰高者：（1）人民币 19.01 元， 即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%； （2）与认购方约定的募集资金下限 600,000.00 万元除以股份发行数量所得的价 格。

在定价基准日至发行日期间，发行人发生权益分派、公积金转增股本等除权 除息事项的，本次发行的每股发行价格将按以下规定进行调整：（1）如发生除 权事项，则每股发行价格应调整为：除权事项发生前的股份认购价除以调整后的 股份发行数量；（2）如公司发生现金分红，则每股发行价格应减去每股的分红 金额。

如果因调整后的每股发行价格低于与认购方约定的募集资金下限除以最终 股份发行数量所得的价格，则经调整后的最终每股发行价格应该等于与认购方约 定的募集资金下限除以最终股份发行数量所得的价格。

（六）限售期

大众中国认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。本 次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金 转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）上市地点

本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。

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（八）本次发行前滚存未分配利润的处置

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次非公 开发行完成后的持股比例共享。

（九）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

五、募集资金用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币730,620.73万元（含本 数），且根据公司与认购方大众中国的约定，认购方的认购总额不低于600,000.00 万元，即募集资金总额不低于600,000.00万元（含本数）。扣除发行费用后拟全部 用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	投资项目名称	总投资金额	拟使用募集资金
1	国轩电池年产16GWh高比能动力锂电 池产业化项目	586,291.48	540,000.00
2	国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材 料项目	143,470.00	100,000.00
3	补充流动资金	90,620.73	90,620.73
合计		820,382.21	730,620.73

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟 投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入 金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或 其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规 予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为大众汽车（中国）投资有限公司。本次发行完成后， 大众中国将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此，大众中国认购本次非 公开发行股票构成与公司的关联交易。

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公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司 董事会在对本次非公开发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）回避表决， 公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见及独立事前认可意见。 在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关 议案回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

（一）公司当前的股权结构及控制权情况

截至本预案公告日，公司总股本为1,129,352,733股，控股股东珠海国轩直接 持有公司206,303,657股股份，占公司目前股本总额的18.27%。李缜及其一致行动 人李晨分别直接持有公司134,844,188股和28,472,398股股份，占公司目前股本总 额的11.94%和2.52%。李缜及其一致行动人合计控制公司369,620,243股股份，占 公司总股本的32.73%，为公司实际控制人。

（二）战略投资完成后公司的股权结构及控制权情况

本次非公开发行的发行对象为大众中国，本次非公开发行股票数量不超过发 行前公司总股本的30%，若本次非公开发行前，国轩转债按照12.19元的转股价格 全部转股，公司总股本将变更为1,281,116,473股，按此测算，本次非公开发行股 份总数不超过384,334,941股（含本数）。根据《股份转让协议》的相关约定，珠 海国轩和李缜将合计向大众中国转让其持有的公司56,467,637股股票，占《股份 转让协议》签署日公司总股本的5%。《股份转让协议》项下股份的交割，以本次 非公开发行的《股份认购协议》的生效且《股份认购协议》项下发行期首日已经 确定为前提。

战略投资完成后，大众中国将合计持有公司440,802,578股，占公司总股本的 26.47%，为公司第一大股东，李缜及其一致行动人将合计持有公司303,126,849股， 占公司总股本的18.20%，为公司第二大股东。

根据《股东协议》的约定，大众中国承诺，自本次非公开发行和股份转让涉 及的公司相关股份均登记至大众中国名下起 36 个月内或大众自行决定的更长期 间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国的表

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决权比例比创始股东方的表决权比例低至少 5%。本次非公开发行和股份转让完 成后，双方同意公司董事会总人数应保持 9 名不变，其中包括 5 名为非独立董 事，4 名为独立董事。在本次非公开发行和股份转让完成后直至大众中国收回其 放弃的表决权前，只要李缜仍为公司实际控制人，双方同意在符合公司章程并遵 守适用法律法规及证券交易所规则的前提下支持并尽其最大努力促使：5 名创始 股东方推荐的人员被提名和选举为公司董事，包括 3 名非独立董事及 2 名独立董 事；以及 4 名大众中国推荐的人员被提名和选举为公司董事，包括 2 名非独立董 事及 2 名独立董事。

本次非公开发行及股份转让前后，创始股东方和大众中国持有公司股份及控 制的表决权情况如下：

单位：股

相关主体	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	表决权比例
珠海国轩	206,303,657	18.27%	171,378,301	10.29%	10.29%
李缜	134,844,188	11.94%	103,276,150	6.20%	6.20%
李晨	28,472,398	2.52%	28,472,398	1.71%	1.71%
合计	369,620,243	32.73%	303,126,849	18.20%	18.20%
大众中国	-	-	440,802,578	26.47%	13.20%
其他股东	759,732,490	67.27%	921,521,987	55.33%	55.33%
总股本	1,129,352,733		1,665,451,414

注：（1）假设在非公开发行前，珠海国轩2017年非公开发行可交换债券已全部换股；（2）假设非 公开发行前，国轩转债已按照12.19元的转股价格全部转股。按此测算，非公开发行股份总数不超 过384,334,941股（含本数）。（3）假设大众中国放弃其持有的部分上市公司股份的表决权以使其 表决权比例比李缜及其一致行动人的表决权比例低5%。

根据上述安排，在本次非公开发行及股份转让完成后，李缜及其一致行动人 仍为持有公司第一大表决权的股东，且高于持有公司第二大表决权的股东大众中 国的表决权比例5%以上，李缜及其一致行动人有权提名的董事占公司董事会半 数以上席位。因此，本次非公开发行及股份转让完成后，李缜仍为公司实际控制 人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

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（三）放弃表决权承诺到期后公司的股权结构及控制权情况

根据《股东协议》的约定，放弃表决权承诺终止或到期后，若大众中国收回 其放弃的表决权，双方同意在符合公司章程并遵守适用法律法规及证券交易所规 则的前提下，创始股东方促使其放弃表决权承诺终止或到期前提名的1名公司非 独立董事辞职，且大众中国应向公司董事会推荐1名非独立董事候选人。在公司 收到上述辞职函和推荐后，双方应促使公司董事会通过决议在该次董事会决议之 日起20日内召开股东大会选举公司董事，并向股东大会提名大众中国推荐的非独 立董事候选人。

大众中国收回其放弃的表决权后，创始股东方和大众中国持有公司股份及控 制的表决权情况如下：

单位：股

	单位：股	单位：股	单位：股
相关主体	放弃表决权承诺终止后公司的股权和表决权情况
	持股数量	持股比例	表决权比例
珠海国轩	171,378,301	10.29%	10.29%
李缜	103,276,150	6.20%	6.20%
李晨	28,472,398	1.71%	1.71%
合计	303,126,849	18.20%	18.20%
大众中国	440,802,578	26.47%	26.47%
其他股东	921,521,987	55.33%	55.33%
总股本	1,665,451,414

注：（1）假设在非公开发行前，珠海国轩2017年非公开发行可交换债券已全部换股；（2）假设非 公开发行前，国轩转债已按照12.19元的转股价格全部转股。按此测算，非公开发行股份总数不超 过384,334,941股（含本数）。

根据上述约定，自非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众 中国名下起36个月后或大众自行决定的更长期间结束后，若大众中国收回其放弃 的表决权，则大众中国将成为持有公司第一大表决权的股东，且大众中国提名的 董事将占公司董事会半数以上席位，届时大众中国将成为公司控股股东，公司控 制权将发生变化。

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八、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈 报批准的程序

本次发行方案已经公司于2020年5月28日召开的第八届董事会第四次会议审 议通过。截至本预案公告日，本次非公开发行尚需履行的程序包括但不限于：

（一）公司股东大会批准本次发行；

（二）中国商务部批准大众中国作为外国战略投资者对公司的本次战略投资 （如适用）；

（三）中国国家市场监督管理总局以及相关司法管辖区的反垄断机构审查通 过本次战略投资涉及的经营者集中（如适用）；

（四）中国证券监督管理委员会核准本次发行。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

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第二节 发行对象

一、发行对象基本情况

（一）基本信息

（一）基本信息
公司名称	大众汽车（中国）投资有限公司
企业性质	有限责任公司（外国法人独资）
注册地址	北京市朝阳区七圣中街12号院1号楼1层103、104、105、106、 5层、7层
通讯地址	北京市朝阳区七圣中街12号院1号楼1层103、104、105、106、 5层、7层
法定代表人	赫伯特·迪斯
注册资本	13,041.496万美元
经营期限：	1999年2月4日至2049年2月3日
统一社会信用代码	911100007109204855
联系方式	(010)65313131
经营范围：	（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投 资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下 列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用 的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在 国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品（整车除 外），并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其 所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销 售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等 服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境 内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发， 转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者 提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资 政策等咨询服务；（五）购买所投资企业生产的产品进行系统集成 后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集 成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统 集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分 之五十；（六）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及 与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内 公司、企业提供相关的技术培训；（七）为其所投资企业提供机器 和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营租赁公司；（八） 承接境内外企业的服务外包业务；（九）根据有关规定，从事仓储 物流配送服务；（十）经中国银行业监督管理委员会批准，设立财 务公司，向投资性公司及其所投资企业提供相关财务服务；（十一） 经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁 公司并提供相关服务；（十二）委托境内其它企业生产/加工其产品 （整车除外）或其母公司产品（整车除外）并在国内外销售；（十

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三）以批发、零售（不设店铺）和佣金代理（拍卖除外）方式经销 汽车维修服务所需的零配件、原辅材料、设备和专用工具，并提供 相应的车辆展示、营销和售后服务；批发日用品、II 类医疗器械。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权控制关系

截至本预案签署日，大众中国的股权结构如下：

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大众集团为大众中国的控股股东、实际控制人。

（三）最近三年的经营情况与简要财务报表

大众中国主要从事投资控股并提供咨询服务，具备较强的盈利能力。大众中 国最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
总资产	6,547,155.39	6,362,629.64	5,833,467.14
净资产	5,429,064.65	5,010,747.68	5,449,927.84
营业收入	403,054.89	349,686.96	284,634.88
主营业务收入	403,054.89	349,686.96	284,634.88
净利润	1,318,316.97	1,360,767.49	1,234,926.03
净资产收益率	24.28%	27.16%	22.66%
资产负债率	17.08%	21.25%	6.57%

注：大众中国基于管理用途，2017年、2018年度财务数据由不具备证券期货资格的会计师事务所 进行审计。2019年度财务数据未经审计。

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（四）本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚情况

截至本预案签署日，大众中国及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）同业竞争和关联交易

1 、同业竞争

截至本预案签署日，大众中国及其所控制的企业与公司在新能源电池业务领 域不存在同业竞争。

截至本预案签署日，大众中国之实际控制人大众集团在新能源动力电池业务

领域对外投资了 4 家公司。该等公司均不被大众集团控制，其基本情况如下：

公司名称	注册地点	大众集团 持股比例	大众集团 投票权比例	主营业务
QuantumScape Corporation	Delaware, US	Volkswagen Group of America Investments LLC1 18.32% (完全稀释 后)	Volkswagen Group of America Investments LLC 11.81% (完全稀 释后)	研究和开发创新材料和 工艺，以实现更轻便、 更便宜、性能更优越的 储能设备
QSV Operations, LLC	Delaware, US	Volkswagen Group of America Investments LLC 50.00%	Volkswagen Group of America Investments LLC 50.00%	基于QuantumScape技 术，试点生产电动车行 业使用的固态电池
Northvolt AB	Stockholm, Sweden	Volkswagen Finance Luxemburg S.A.2 16.3% Scania CV AB3 1.2%	Volkswagen Finance Luxemburg S.A. 16.3% Scania CV AB 1.2%	工业用锂电池的生产， 可用于运输、储能、工 业及消费产品行业
Northvolt Zwei GmbH & Co. KG	Salzgitter, Germany	Porsche Siebte Vermögensverwalt ung GmbH4 50%	Porsche Siebte Vermögensverwa ltung GmbH 50%	电动汽车使用的锂电池 的生产

因此，截至本预案签署日，大众集团及其控制的企业与公司在新能源动力电 池业务领域不存在同业竞争。

1 系 Volkswagen AG 间接 100%持有的公司

2 系 Volkswagen AG 的全资子公司

3 系 Volkswagen AG 间接 100%持有的公司

4 系 Volkswagen AG 的全资子公司

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此外，在《股东协议》中，大众中国做出限制性承诺：

自协议签署之日起，在大众中国在公司的持股比例不少于 15%的前提下，大 众中国不得直接或间接（包括通过其任何控股子公司）获取对中国境内除上市公 司及其子公司以外任何从事汽车动力锂电池生产业务的企业的控制。在战略投资 完成后五年内，如果大众中国因任何原因没有成为上市公司的控股股东，则本条 在战略投资完成满五年时失效。

自协议签署之日起，除通过上市公司或其子公司实施或事先与上市公司协商 一致外，大众中国及其控股子公司不得直接或间接投资于 24M Technologies, Inc.、 中冶瑞木新能源科技有限公司或合肥星源新能源材料有限公司。

具体情况详见公司披露的《关于股东权益变动的提示性公告》。

2 、关联交易

（1）本次发行构成关联交易

按照发行对象认购本次非公开发行股票数量测算，本次发行完成后，大众中 国将持有公司5%以上股份，因此，本次发行构成关联交易。

（2）未来战略合作可能会产生的业务合作构成关联交易

截至本预案签署日，上市公司与发行对象之间不存在生产经营相关的日常交 易。根据大众中国与公司签署的《股份认购协议》约定，双方同意在平等互利的 基础上开展战略合作，发挥各自优势，提升公司在新能源电池业务领域的核心竞 争力，提升公司的整体业绩水平，并实现双方在新能源电池业务领域的协同效应， 可能会因此产生更多的业务合作，从而新增关联交易。

公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程等规定，依 法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。

为规范与上市公司发生的关联交易，大众中国承诺如下：

1、大众中国将尽最大努力避免与国轩高科之间发生不必要的关联交易；

2、如确需发生关联交易，大众中国将严格按照国家法律法规以及国轩高科 公司章程及其他内部管理制度的规定处理可能与国轩高科之间发生的关联交易。

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3、为保证关联交易的公允性，大众中国与国轩高科之间发生的关联交易的 定价将严格遵守市场定价的原则；没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础 上平等协商确定交易价格。

（六）本预案披露前二十四个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 截至本次预案签署日前24个月，大众中国与公司之间未存在重大交易情况。

（七）认购资金来源情况

大众中国已出具承诺，大众中国具备足额支付本次股权投资款项的能力。大 众中国本次股权投资资金全部来源于自有资金，不直接或者间接来源于上市公司 及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆 融资结构化的设计。大众中国本次股权投资资金未由上市公司提供担保，亦未通 过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金。

二、附条件生效的股份认购暨战略合作协议摘要

发行人（“国轩高科”）：国轩高科股份有限公司

认购人（“大众中国”）：大众汽车（中国）投资有限公司 签订时间：2020年5月28日

1. 双方的战略合作

1.1 战略投资

大众中国将作为战略投资者通过以下方式对国轩高科进行本次战略投资：(i) 大众中国将根据本协议约定的条款及条件，认购国轩高科向其定向发行的相当于 本次发行前国轩高科已发行的股份总数 30%的人民币普通股股份；(ii)大众中国 将根据《股份转让协议》约定的条款及条件，从珠海国轩及李缜处合计受让国轩 高科 56,467,637 股人民币普通股股份。

1.2 战略合作的领域和目标

双方同意在平等互利的基础上开展战略合作，发挥各自优势，提升国轩高科 在新能源电池业务领域的核心竞争力，提升国轩高科的整体业绩水平，并实现双

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方在新能源电池业务领域的协同效应。

2. 股份发行及认购

2.1 本次发行的股份种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2.2 股份发行及认购数量

(a) 根据本协议的条款及条件，国轩高科将向大众中国定向发行，且大众中 国同意认购相当于本次发行前国轩高科已发行的股份总数 30%的人民币普通股 股份（不足一股的向下调整，“股份发行数量”）。以本协议签署之日的国轩高科 股份总数计，本次发行的股份发行数量为 338,805,819 股。

(b) 如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，国轩高科因权益分派、 公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或 因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调 整，以确保股份发行数量为本次发行前国轩高科股份总数的 30%。

2.3 股份发行及认购价格

(a) 大众中国对于新发行股份的总认购价格（“股份认购价”）应为每股发行 价格（定义如下）乘以股份发行数量。

(b) 本次发行的定价基准日为国轩高科董事会首次审议通过本次发行预案 的决议公告日；本次发行的每股发行价格（“每股发行价格”）为下述两个价格之 孰高者：(i)人民币 19.01 元，即定价基准日前 20 个交易日国轩高科股票交易均 价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%；及(ii)下文第 2.8 条 所规定的募集资金下限除以股份发行数量所得的价格。

(c) 如在定价基准日至发行日期间，国轩高科发生权益分派、公积金转增股 本等除权除息事项的，本次发行的每股发行价格应按以下规定进行调整：

(i) 如发生除权事项，则每股发行价格应调整为：除权事项发生前的股份认

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购价除以根据第 2.2(b)条调整后的股份发行数量；

(ii) 如国轩高科发生现金分红，则每股发行价格应减去每股的分红金额。

为免疑义，如果根据本第 2.3(c)条调整后的每股发行价格低于下文第 2.8 条 所规定的募集资金下限除以最终股份发行数量所得的价格，则经调整后的最终每 股发行价格应该等于募集资金下限除以最终股份发行数量所得的价格。

2.4 认购方式

国轩高科本次发行的股份由大众中国以境内人民币现金的方式全额认购。

2.5 锁定期

(a) 大众中国通过认购本次发行获得的国轩高科股份，自根据第 4.3(b)条确 定的本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让或出售。

(b) 本次发行完成后，就大众中国通过本次发行取得的股份由于国轩高科送 红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。

2.6 上市地点

本次发行股份将在深交所上市交易。

2.7 滚存未分配利润

本次发行完成后，本次发行前国轩高科的滚存未分配利润由本次发行后国轩 高科的新老股东按其各自持有的国轩高科股份比例共享。

2.8 募集资金金额

国轩高科本次发行拟募集资金总额不少于人民币 600,000 万元（“募集资金 下限”）。

2.9 募集资金用途

国轩高科承诺其将在本次战略投资完成后按照中国证券监督管理委员会 （“中国证监会”）批准并披露的募集资金用途及适用的法律、法规和证券交易所 规则使用自本次发行募集获得的资金。

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3. 生效和交割先决条件

3.1 本协议自双方签署之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效（“生 效条件”）：

• (a) 国轩高科股东大会批准本次发行；

• (b) 中国商务部批准大众中国作为外国战略投资者对国轩高科的本次战略投

• 资, 如适用；

(c) 中国国家市场监督管理总局以及相关司法管辖区的反垄断机构审查通过 本次战略投资涉及的经营者集中，如适用；以及

(d) 中国证监会核准本次发行。

3.2 尽管有前述约定，本协议“合作以满足生效条件及交割条件”、“国轩高 科的陈述与保证”、“大众中国的陈述与保证”、“其它义务”、“合规”、“环境、卫 生、安全、社保事项”、“信息披露和保密条款”、“违约责任”、“不可抗力”、“税 费”、“通知与送达”、“本协议的变更及终止”、“适用法律和争议的解决”及“其 他”条款自本协议正式签署之日起生效。

3.3 本协议双方自以下交割条件（“交割条件”）全部成就之日起，负有交割 义务：

• (a) 本协议生效条件已全部成就；

(b) 《股份转让协议》项下的股份转让取得深交所的合规性确认；

• (c) 大众中国已完成其证券账户的开立；

(d) 除《股份转让协议》第 2.4.2 条得到履行之外，国轩高科一（1）名非独 立董事和二（2）名独立董事已提交辞呈（该等辞呈将于新董事当选时生效）；以 及

• (e) 李缜及珠海国轩有足够数量的股份（包括无权利限制的流通股份及质押

• 给大众中国的股份）用于《股份转让协议》项下的交割。

3.4 合作以满足生效条件及交割条件

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(a) 双方将密切合作并尽商业合理努力采取一切必要的行动和措施完成本次 发行涉及的相关政府批准程序及交割条件涉及的必要事宜，以使本协议尽快生效 及交割条件尽快成就，包括但不限于按照本协议约定的原则并根据实际需要提供 相关必要的信息、不时签署和交付其他必要或合理的文件或作出必要且不违背大 众中国本次战略投资目标的合理的调整等。第 3.1(b)和 3.1(c)条的审批由大众中 国牵头进行申报，国轩高科应充分配合；第 3.1(d)条审批由国轩高科申报，大众 中国应充分配合。

(b) 双方同意并理解：

(i) 如监管部门在审核过程中对本次战略投资方案或申请文件提出问题、意 见或修改和/或调整的要求，双方应善意协商配合并尽最大努力处理监管部门关 心的问题和要求，以取得监管批准；

(ii) 大众中国的投资应基于本次战略投资相关协议的约定，未经大众中国事 先书面同意，不产生超出本次战略投资相关协议之外的对大众中国的重大限制； 以及

(iii)除非经双方书面同意进行的修改，股份发行数量、每股发行价格、股份 认购价不会实质偏离本协议的条款和条件，但是根据本协议第 2.2(b)和 2.3(c)条 的规定做出的调整除外。

(c) 一旦某一项生效条件或交割条件被满足，则相关方应于知悉该条件满足 之日起三个工作日内书面通知对方，包括提供证明相关条件满足的所有相关文件 的复印件（如适用）。在交割条件全部满足后的三个工作日内，国轩高科应向大 众中国发出书面通知，告知其交割条件已经全部满足（“交割条件满足日”）。

(d) 若由于任何一方未善意履行或未尽商业合理努力促使任何生效条件或交 割条件得到满足而导致该生效条件或交割条件未被满足，则该方不得以该生效条 件或交割条件未满足作为依据要求终止本协议或免于履行其于本协议项下的有 关义务或承担其在本协议项下的责任。

3.5 发行期首日的确定

• (a) 在交割条件满足日起（不含当日）三十（30）个工作日内，国轩高科应

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与大众中国共同协商确定发行期首日，并在取得大众中国书面同意后，向大众中 国发出发行通知书（“发行通知”），列明发行期首日（不应晚于交割条件满足日 起 30 个工作日）股份发行数量、每股发行价格、股份认购价、付款期限以及主 承销商指定的用于收取股份认购价的银行账户详情。付款期限应不早于自发出发 行通知之日起十（10）个工作日或双方另行书面同意的其他期限。

(b) 如双方未能在前述三十（30）个工作日期间内确定发行期首日的，则前 述三十（30）个工作日后第一个工作日为本次发行的发行期首日。

4. 股份认购价的缴付、验资及股份登记

4.1 股份认购价款的缴付

(a) 大众中国应不晚于发行通知所要求的期限，一次性将认购本次发行的全 部股份的全部股份认购价汇入本次发行的主承销商指定的银行账户。

(b) 国轩高科应当在大众中国足额支付全部股份认购价之日起十（10）个工 作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。验 资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入国轩高科募集资金专项存储账 户。

4.2 证券账户的开立

大众中国应在本协议生效之日起十（10）个工作日内向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司（“中证登”）提交开立 A 股证券账户的申请，并在 A 股 证券账户开立完成之日起三个工作日内将该等账户已开立完成的事实书面通知 国轩高科。

4.3 股份登记

(a) 国轩高科应在大众中国完成证券账户开立并按本协议第 4.1(a)条及发行 通知的规定足额缴付股份认购价后的五个工作日内，向中证登申请将本次发行的 股份登记至大众中国名下，大众中国应为国轩高科办理股份登记事宜提供必要且 合理的协助。

(b) 大众中国根据本协议认购的本次发行的股份登记至大众中国名下之日为

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本次发行完成日。大众中国自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东 权利，并承担相应的股东义务。

(c) 如果大众中国在第 4.1(a)条约定的期限内未能缴付或未能足额缴付认购 价的，大众中国应在十（10）个工作日或双方另行协商确定的宽限期内足额缴付 认购价并按照“违约责任”条款的约定缴付滞纳金。如大众中国在前述宽限期内 仍未能缴付或未能足额缴付认购价，则大众中国应被视为自动放弃未足额缴纳部 分对应的股份的认购权，且国轩高科有权解除本协议并另行处理该等股份。同时， 大众中国仍应按照本协议“违约责任”条款的约定承担违约责任。

5. 其它义务

5.1 过渡期安排

国轩高科同意，自本协议签署之日至本次发行完成之日，除非取得大众中国 的事先书面同意，国轩高科不得采取以下行为：

(a) 实施在任何证券市场上发行新股（包括但不限于定向增发）或者任何可 转换为国轩高科股票的证券；

• (b) 改变国轩高科的业务模式或经营范围；

(c) 改变国轩高科的注册资本，但本次发行、可转换公司债券转股、限制性 股票注销或本协议签署前国轩高科已披露的事项所导致的注册资本变更除外；

(d) 修改国轩高科的公司章程，但由于本次发行、可转换债券转换为国轩高 科股份、限制性股票的注销、或国轩高科在本协议签署前已公开披露的其他事项 导致需要修订公司章程的除外；

(e) 改变国轩高科及其合并报表范围内子公司（“国轩高科及其子公司”）的 会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度，但法律法规明确要求修改的除 外；

• (f) 对国轩高科及其子公司的销售惯例和人员雇佣政策作出重大改变；

(g) 将国轩高科的董事、高级管理人员及截至本协议签署之日，国轩高科及 其子公司中除上述人员外薪酬待遇最高的五名员工的薪酬总额在任何连续年度

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提高超过 30%；

• (h) 国轩高科及其子公司在常规业务外向第三方无偿转让知识产权；

(i) 在国轩高科常规业务之外，将对国轩高科及其子公司产生超过国轩高科 最近一期经审计的合并报表净资产 10%的损失的行为；

(j) 在国轩高科常规业务之外，购买或出售资产或股权、对外投资、提供对 外担保（为国轩高科及其子公司提供担保除外）或其他资产重组，金额超过国轩 高科最近一期经审计的合并报表净资产 30%的；

• (k) 重大资产重组或分拆上市；

(l) 在一年内超过国轩高科合并财务报表归属于母公司所有者净利润 20%的 现金分红；

(m) 在国轩高科正常经营范围内不具有商业合理性地免除国轩高科及其子公 司对他人的债权或放弃任何求偿权，金额超过国轩高科最近一期经审计的合并报 表净资产的 5%；以及

• (n) 任何可导致上述任一情形发生的作为或不作为。

如国轩高科拟实施前述过渡期安排的任何事项，应提前书面通知大众中国， 大众中国应当在收到国轩高科通知之日起十（10）个工作日内以书面形式作出回 复。超过前述期限未书面回复的，视为大众中国同意国轩高科实施相关事项。

5.2 财务信息

国轩高科承诺，在本次战略投资完成后，其将在每个季度向大众中国提供大 众中国按照届时有效的中国会计准则、大众集团审计手册以及国际财务报告准则 （“IFRS”）准备其财务报表及报告所合理需要的国轩高科的财务数据和信息。 IFRS 为由国际会计准则理事会颁布的财务报告标准及其释义。大众中国应提前 合理时间告知国轩高科其具体要求，双方应在本协议签署后尽快就前述财务数据 和信息的范围和格式达成一致。国轩高科将在每次季报、半年报和年报披露时按 照约定的范围和格式向大众中国提供前述财务数据和信息。

6. 合规

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6.1 在本次战略投资完成后，在适用的法律法规及深交所规则允许的范围内， 除非截至本协议签署之日有效的国轩高科公司章程禁止，国轩高科应采取所有适 当行动采用必要的会计标准和程序，以确保国轩高科应当编制和保持具备合理细 节的账簿、记录和账户，准确、公正地反映国轩高科的交易和资产处置；并维持 良好的内部会计管控系统。

6.2 在本次战略投资完成后，国轩高科应设置首席合规官职位，负责国轩高 科审计部门，并负责合规管理体系（“CMS”）的建立、日常实施和监督。首席合 规官应向国轩高科审计委员会报告。

6.3 在适用的法律法规及深交所规则允许的范围内，除非截至本协议签署之 日有效的国轩高科公司章程禁止，自本次战略投资完成起三十（30）日内，国轩 高科应该提供全面配合，以使大众中国能够自费对其及其子公司的业务经营进行 进一步的合规尽职调查（“交易后合规尽职调查”）。该交易后合规尽职调查的范 围由大众中国提出。在遵守珠海国轩、李缜和李晨于本协议签署同一日签署的《股 东协议》“合规”条款的前提下，国轩高科应采取适当的措施及行动以减轻和纠 正交易后合规尽职调查中发现的任何不合规行为。

6.4 在适用法律法规及深交所规则允许的范围内，除非截至本协议签署之日 有效的国轩高科公司章程禁止，自本次战略投资完成起一百五十（150）日内， 国轩高科应该采取并实施 CMS，以恰当地应对国轩高科及其子公司面临的合规 风险。国轩高科的 CMS 应当以遵守包括 ISO 37001 及《反贿赂管理体系深圳标 准》在内的有关预防贿赂和腐败行为的知名标准和指南为目标，并应考虑国轩高 科因其与其子公司的业务和运营的性质和情况所面临的风险。

6.5 国轩高科将采取的 CMS 应至少包括以下措施：

(a) 由审计委员会牵头进行的识别合规相关风险的初步合规风险评估，以及 采取适当措施设计和改善内部管控的程序，重点关注第三方商业合作伙伴、礼品 和招待费;

(b) 旨在预防和发现贿赂和腐败的反贿赂和反腐败政策，该政策同时应要求 保持完整和准确的账簿记录，并形成充足的内部合规管控；

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• (c) 关于利益冲突的政策以及披露与评估此类冲突的程序；

• (d) 规范国轩高科员工行为的商业行为准则；

(e) 定期从实践角度交流合规法律、以构建国轩高科合规文化的培训与沟通 项目；

(f) 所有员工及其他相关人员用以举报或寻求合规、反贿赂、反垄断及反腐 败和道德问题指引的举报制度，包括能够匿名举报相关问题的举报热线和举报电 子邮箱。如果在上述第 6.4 条中规定的期间内未能建立该等举报制度，则可以将 建立该等举报制度的期间延长至战略投资完成后三百六十（360）日；

(g) 对所有合规、反贿赂、反垄断及反腐败和道德问题投诉和举报（包括匿 名举报）的调查程序，以及采取恰当纠正措施和纪律处分以防止将来类似不当行 为发生的程序（包括对 CMS 进行必要的改进）。如果在上述第 6.4 条中规定的期 间内未能落实该等调查程序，则可以将建立该等调查程序的期间延长至战略投资 完成后三百六十（360）日；

(h) 评估申请部门负责人以上职位的候选人的背景调查程序，该程序重点针 对可能是前政府官员的候选人。如果招聘了具有政府相关背景的候选人，则必须 提供并保存招聘该等人员的正当理由和原因；以及

(i) 评估所有有权代表国轩高科行事和/或将与政府官员交往的第三方商业 合作伙伴的尽职调查程序，包括代理商、代表人、分销商、经销商、供应商及咨 询公司等。

6.6 在任何违反“合规”条款任何规定的行为的性质允许违约方提供救济的 情况下，守约方应授予违约方在收到守约方书面通知后六十（60）日内提供违约 救济的机会。若违约方没有不当延迟即开始违约救济，但是出于与违约方无关的 原因，其无法在原定期间内完成对违约的救济，违约方可以向守约方要求合理延 长此救济期间。

7. 违约责任

7.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履

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行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

7.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方 支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超 过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对另一方 造成的损失。

7.3 除前述违约责任外，如大众中国未能在本协议及发行通知书确定的期限 内缴付或足额缴付股份认购价，大众中国就应付未付部分应按照每日万分之三的 利率就逾期之日起至实际缴付股份认购价的期间内向国轩高科额外支付滞纳金。

7.4 除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终 止或解除而免除。

8. 本协议的变更及终止

8.1 除本协议另有约定外，本协议仅在以下情形下可以终止：

(a) 经双方书面协商一致；

(b) 如果自本协议签署之日起十八（18）个月内第 3.1 条中任何生效条件仍 未成就，或本次发行在中国证监会核准文件有效期内仍未完成（“最后终止日”）， 则任何一方均有权书面通知对方终止本协议；但是如果生效条件不成就或本次发 行未能在最后终止日之前完成的主要原因是一方严重地违反了本协议且未能及 时采取有效的补救措施，则该方不享有本条约定的终止本协议的权利；

(c) 如大众中国根据《股份转让协议》“本协议的变更和解除”条款的规定终 止《股份转让协议》，则大众中国有权同时终止本协议；

(d) 如国轩高科根据《股份转让协议》“本协议的变更和解除”条款的规定终 止《股份转让协议》，则国轩高科有权同时终止本协议；

(e) 如本协议一方严重违反本协议的其他约定或《股份转让协议》，致使另一 方不能实现协议目的的，且该等违约未能在书面通知后的十五（15）个工作日内 补救，守约方有权书面通知违约方终止本协议并要求其根据本协议“违约责任”

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条款的约定承担违约责任。

8.2 若本协议依据“本协议的变更及终止”条款而终止，双方在本协议项下 的所有进一步的义务亦将终止，但本协议“信息披露和保密条款”、“违约责任”、 “不可抗力”、“税费”、“通知与送达”、“本协议的变更及终止”、“适用法律和争 议的解决”、“其他”条款将在本协议终止后继续有效；且若本协议是由于一方违 约而由国轩高科或大众中国作为另一方根据“本协议的变更及终止”条款而终止， 则终止方寻求所有法律救济的权利将在本协议终止后继续存在，不受影响。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过730,620.73万元（含本数），扣除发行费 用后拟全部用于以下项目：

用后拟全部用于以下项目：	用后拟全部用于以下项目：	用后拟全部用于以下项目：
			单位：万元
序号	投资项目名称	总投资金额	拟使用募集资金
1	国轩电池年产16GWh高比能动力锂电 池产业化项目	586,291.48	540,000.00
2	国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材 料项目	143,470.00	100,000.00
3	补充流动资金	90,620.73	90,620.73
合计		820,382.21	730,620.73

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟 投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入 金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或 其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规 予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）国轩电池年产 16GWh 高比能动力锂电池产业化项目

1 、项目基本情况

作为国内领先的动力电池企业，公司一直致力于新能源汽车的推广应用和技 术创新。为满足新能源汽车快速增长的市场需求，公司拟加快动力电池业务布局， 在合肥市经济技术开发区新建国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项 目。

2 、投资概算

本项目总投资金额586,291.48万元，拟使用募集资金540,000.00万元，具体投

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资内容构成如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	合计	比例(%)
1	工程费用	478,830.10	81.67
1.1	主要生产工程及生产设备购置	407,987.60	69.59
1.2	公用配套工程	70,602.50	12.04
1.3	室外工程	240.00	0.04
2	工程建设其他费用	65,181.58	11.12
3	预备费	16,320.35	2.78
4	铺底流动资金	25,959.45	4.43
	合计	586,291.48	100.00

3 、建设周期、预期收益

本项目建设周期为3.50年。项目税后财务内部收益率为19.57%，静态投资回 收期为8.15年（含建设期3.50年）。

4 、实施主体

本项目实施主体为合肥国轩电池有限公司，系公司全资子公司合肥国轩的全 资子公司。

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国轩高科
100 %
合肥国轩高科动力能源有限公司
100 %
合肥国轩电池有限公司
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5 、项目涉及报批事项情况

截至本预案签署日，本项目涉及的项目备案、环评等手续正在办理中。

6 、项目建设的背景及必要性

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（ 1 ）顺应行业发展趋势，把握行业发展机遇

锂离子动力电池能源利用率高，以其作为动力源的新能源汽车排放污染小， 在环保节能方面具有显著的优势。在节能环保的大背景下，发展新能源汽车逐渐 成为全球共识。近年来，各国政府陆续推出了燃油车禁售时间表等一系列政策支 持，新能源汽车产业得到快速发展。新能源汽车销量的快速增长将大幅提升汽车 厂商对于动力锂离子电池的采购需求，从而进一步带动国内锂电池行业的蓬勃发 展。

目前全球众多企业均加大资源投入，全力推进锂离子电池的研发与生产。公 司本次募集资金将主要用于电池产能项目，正是顺应当前行业发展趋势，也符合 国家能源结构调整战略。

近年来，在各项政策的大力支持下，国内动力锂离子电池市场规模实现了快 速增长。但与此同时，行业也暴露出产能利用率低、低端产能过剩、高端产能不 足等诸多问题。根据国家政策指引及行业发展趋势，未来将对动力锂电池的性能 质量以及安全性提出越来越高的要求，高端动力锂离子电池将迎来较大的发展机 遇。同时，随着补贴政策的逐步退坡以及锂电池行业发展日渐成熟，锂电池产品 价格已逐渐呈现出下行压力。客户对电池制造企业的研发能力、产品质量、供货 能力提出越来越高的要求。大规模的生产投入和研发支出将压缩中小型电池制造 企业的生存空间。未来，锂离子动力电池的行业集中度将进一步提升。

因此，持续扩大生产规模，做大做强，提升产品品质已成为锂离子动力电池 生产企业持续发展的必然趋势。

（ 2 ）通过规模化生产降低综合成本，提高公司核心竞争力与盈利能力

随着新能源汽车补贴的退坡，为了在激烈的竞争环境中进一步增加市场份额、 提高产品覆盖率、巩固优势地位，公司需要相应制造技术与管理水平领先的优质 产能，充分发挥规模优势。公司募投项目实施后的规模化生产有助于降低单个产 品的生产成本，提升公司对供应商的议价能力，有利于保持公司动力电池业务的 盈利能力。

从销售来看，实现优质产能规模化是企业技术、管理、资金等综合实力的象

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征，是下游客户筛选锂电池供应商的重要标准，同时也是公司不断开发新客户， 获取新市场的重要依托。本次募投项目是充分利用技术优势实现规模化生产的必 然选择，能够切实强化和提高公司抗风险能力和市场综合竞争实力。

7 、项目实施的可行性

（ 1 ）符合国家产业发展政策，产品市场前景广阔

近年来，国家出台了一系列政策性文件，支持我国新能源汽车及动力电池行 业的高速高效发展。2019年12月3日，工业和信息化部发布了《新能源汽车产业 发展规划（2021 - 2035年）》（征求意见稿），进一步明确了新能源汽车在国家能 源结构调整过程中的重要地位，为未来十五年新能源汽车行业的发展指明了方向。 现阶段我国新能源汽车产业已经具备较好的规模效应优势和发展环境，未来还将 在国家战略的推动下继续保持良好的发展势头。

此外，随着全球各国就汽车电动化比例要求的推出，知名汽车厂商电动汽车 销售情况与未来市场规划逐步明朗，纷纷加大研发投入推出新款电动汽车，加快 占领市场，这就使电动车对动力锂电池需求的确定性不断提高。根据国际能源署 预测，到2020年全球电动汽车销量将达200万辆，插电式混合动力车销量将接近 500万辆，预计动力电池需求将超过1,100亿瓦时。到2030年，纯电动汽车销量预 计将达900万辆，插电式混合动力车销量预计接近2,500万辆；2040年以后，纯电 动汽车和燃料电池汽车会占有更大的市场份额，插电式混合动力车的销量预计将 开始下降；最终目标是到2050年纯电动汽车和插电式混合动力车分别实现5,000 万辆年售量，成为汽车市场的主导。由此可见，随着新能源汽车市场的不断发展， 锂电池行业也将迎来蓬勃发展的历史机遇，未来锂电池产品的市场前景十分广阔。

（ 2 ）符合公司发展战略

公司以“让绿色能源服务人类”为企业使命，以“专注技术驱动成为全球能 源存储产业的领导者”为企业发展愿景，以“产品为王、人才为本、用户至上” 为企业经营理念。通过整合企业内外资源，形成动力锂电池产业有机生态圈系统， 在构建、调整和完善业务结构的同时，以战略合作及兼并收购等途径，实现业务 体系及模式由电池到电能逐渐转化，使公司成为全球能源储存和应用产业的领导

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者。本次募集资金投资项目的实施，与公司发展战略相符，有利于公司做大做强、 巩固市场地位，持续发展。

（ 3 ）公司拥有深厚的客户资源

动力电池的客户主要为各大新能源汽车整车企业，公司依靠在动力锂电池市 场上多年积累的良好信誉，紧握市场快速发展机遇，完成了北京、上海、安徽、 福建、江苏和山东等重点区域市场布局。经过多年的努力，公司市场影响力和行 业地位逐步提升，凭借高品质的产品和完善的售后服务，取得了较高的市场占有 率，拥有大量优质的客户资源，分别与上汽集团、北汽新能源、吉利汽车、江淮 汽车、奇瑞汽车等企业在动力电池领域形成了稳定、深度的战略合作关系。未来， 公司还将进一步加大市场拓展力度，不断优化壮大公司客户资源。长期稳固的客 户关系为本项目的实施提供了可靠保障。

（ 4 ）公司具备实施项目的人才与研发优势

公司作为锂电池行业的领先企业，始终重视技术研发。公司通过持续引入国 内外高端研发技术人才，加大研发硬件平台建设，投资引入国外先进设备，建设 电池及相关配套产品的系统测试实验室等方式持续提升研发实力。公司强大的研 发实力和持续的研发创新为公司本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。

（二）国轩材料年产 30,000 吨高镍三元正极材料项目

1 、项目基本情况

近年来，公司在三元电芯领域不断发力，而正极材料是三元电芯能量密度提 升的核心环节，为深化产业链布局，进一步增强公司的竞争力，公司拟在合肥市 庐江县新建国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目。

2 、投资概算

本项目总投资金额143,470.00万元，拟使用募集资金100,000.00万元，具体投 资内容构成如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	合计	比例(%)
1	工程费用	117,927.03	82.20

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1.1	主要生产工程及生产设备购置	114,956.63	80.13
1.2	公用配套工程	2,690.40	1.88
1.3	室外工程	280.00	0.20
2	工程建设其他费用	6,015.85	4.19
3	预备费	6,197.14	4.32
4	铺底流动资金	13,329.98	9.29
合计		143,470.00	100.00

3 、建设周期、预期收益

本项目建设周期为3年。项目税后财务内部收益率为19.16%，静态投资回收 期为8.23年（含建设期3年）。

4 、实施主体

本项目实施主体为合肥国轩电池材料有限公司，系公司全资子公司合肥国轩 的控股子公司。

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----- Start of picture text -----

国轩高科
100 %
合肥国轩高科动力能源有限公司
95.23%
合肥国轩电池材料有限公司
----- End of picture text -----

5 、项目涉及报批事项情况

截至本预案签署日，本项目涉及的项目备案、环评等手续正在办理中。

6 、项目建设的背景及必要性

（ 1 ）高镍三元正极材料是高比能电池的最佳选择

随着新能源汽车行业的不断发展，人们对于电动车续航里程的要求不断提升， 因此，对于锂电池行业而言，开发高比能电池迫在眉睫。根据工信部《汽车产业

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中长期发展规划》要求，到2020年新能源汽动力电池单体比能量达到300Wh/kg以 上，力争实现350Wh/kg，系统比能量力争达到260Wh/kg，成本降至1元/Wh以下。 到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上，动力电池系统比能量达到350Wh/kg。 在当前技术条件下，高镍三元技术路线成为优选。

随着镍含量的增加，三元电池能量密度也大幅增加；同时，高镍三元正极材 料由于提高了相对廉价的镍的占比，在成本方面优势也非常明显。

本项目的建设顺应当前锂电池行业技术发展趋势，同时也进一步提升公司产 品的市场竞争力，因此本次项目的实施对于公司未来战略发展而言尤为重要。

（ 2 ）积极布局上游正极材料，有效降低电池产品成本

随着新能源汽车产业化进程的逐步深入，全球各大电池企业均进一步加大了 对动力锂电池领域的投入。在产业快速发展的同时，市场竞争也将变得更加激烈， 这也对各大电池企业的产品质量、产品成本等提出了更高要求。

为进一步加强对公司电池产品质量控制，降低电池产品成本，公司积极布局 上游原材料端，大力推进正极材料的研发与生产，不断提升材料性能。

本项目的投建可以较好满足公司高比能动力电池生产需求，有利于进一步完 善公司在锂电新能源产业的战略布局，充分发挥产业协同优势，更好地保障公司 正极材料的稳定供应，对于控制成本、提升产品竞争力具有重要的战略意义。

7 、项目实施的可行性

（ 1 ）公司拥有生产高比能电池材料的技术优势

公司通过多年自主研发，掌握了高镍三元正极材料的生产关键技术，提高了 高镍三元正极材料的加工性能、克容量和循环寿命，并申请了多项与之相关的发 明专利。公司拥有的正极材料关键技术为本项目的建设实施提供了充分的技术保 障。

（ 2 ）公司具有丰富的动力电池正极材料生产经验和管理能力

电池材料品质对动力电池能量密度、循环性能和安全性影响重大，公司新一 代高比能动力锂电池对于材料性能的要求极高。公司一直高度重视动力锂电池核

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心材料的研发与生产，已具备正极材料规模化生产能力和管理经验。随着正极材 料项目的研发与生产，公司已成为国内为数不多的拥有正极材料核心技术与生产 能力的动力电池企业，具有实施本项目所需的生产经验和管理能力。

（三）补充流动资金

1 、项目概况

为增强资金实力以支持公司业务的发展，公司拟使用本次募集资金中的 90,620.73万元用于补充流动资金。

2 、项目实施的背景和必要性

（ 1 ）满足公司业务规模扩大带来的资金需求

随着新能源汽车产业的蓬勃发展，公司为满足市场需求，持续进行产能扩 张，动力锂电池产能和产量逐年增长。未来几年随着公司新增产能的逐步达产， 预计公司营业收入将保持较快增速。随着公司经营规模快速扩张，公司营运资 金需求不断增加。

（ 2 ）提高公司偿债能力，优化公司财务结构

2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司合并报表口径的资产负债率分别 为 51.72%、58.47%和 64.02%，资产负债率呈上升的趋势，公司通过本次发行补 充流动资金，将大大改善公司的资本结构，并有效缓解公司流动资金压力，提 高公司短期偿债能力和抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障， 保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、 充足性，提升公司抗风险能力。

（ 3 ）持续提升公司综合实力

本次非公开发行的部分募集资金拟用于补充流动资金，可以让公司在研发创 新、人才引进、科研投入等方面获得资金助力，在不断加剧的市场竞争中，持续 提升公司的综合实力，保持公司的市场竞争力。

3 、项目实施的可行性

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本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办 法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

三、对公司经营状况、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集的资金将主要用于新建国轩电池年产16GWh高比能动 力锂电池产业化项目、新建国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目和补充 流动资金，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好 的市场发展前景。募集资金投资项目的实施将进一步巩固公司的市场地位，提升 公司核心竞争力，满足市场需求的同时，将进一步提升公司的抗风险能力和盈利 能力。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，整体资产 负债率水平得到降低，有利于优化资本结构，降低财务风险，为公司业务的进一 步发展奠定坚实的基础。

另一方面，由于募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此短期 内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但 是，随着本次募集资金投资项目的建成达产，公司的主营收入与利润规模将有所 增长，进一步增强公司的综合实力。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管 人员结构、业务结构变动情况

（一）对公司业务及资产、业务结构的影响

目前，公司主要从事动力锂离子电池产品的研发、生产与销售。本次发行募 集资金将用于新建国轩电池年产 16GWh 高比能动力锂电池产业化项目、新建国 轩材料年产 30,000 吨高镍三元正极材料项目以及补充流动资金。募集资金投资 项目是对公司现有业务产能的扩充和拓展。项目的实施将进一步完善公司在锂电 池行业的产业布局，提升公司的核心竞争力和持续经营能力，符合公司发展战略。 项目建成并投产后，公司收入规模将会显著增加，盈利能力有望进一步提高。 本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，总资产和净资产的规模将相应扩大。

根据《股东协议》的约定，本次战略投资完成后，大众中国和创始股东方继 续支持公司发展研发能力和完善自主研发创新体系。在战略投资完成后五年内支 持上市公司保持研发投入金额和研发人员数量不低于一定水平的研发计划。

本次战略投资完成后，考虑到公司与大众中国的战略合作与投资关系，公司 与大众中国将尽商业上的合理努力，本着公平公正交易的原则，基于双方长远战 略目标，在电池产品方面（包括但不限于电芯、模组、整包或电极材料等）展开 合作。国轩高科将充分考虑大众集团客户的需求，以自身产能计划、生产计划、 生产能力、技术水平、与第三方已经签署的协议等条件为前提，积极与大众集团 客户展开合作、响应大众集团客户需求；大众中国将通过合作以加强国轩高科的 竞争力，推动并支持国轩高科与大众集团客户在未来展开潜在产品合作。

双方将遵守关联交易相关的适用法律法规、交易所规则，尤其是该等规则项 下关于价格及其它关联交易原则、决策程序以及信息披露的要求，具体合作方式 将另行签署的有约束力协议进行实施。

为了保证战略投资完成后上市公司独立性，大众中国承诺：

1、本次交易对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响；

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2、本次交易完成后，国轩高科仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位， 继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整；

3、大众中国将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持 并维护国轩高科的独立性。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定 和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条 款，并办理工商变更手续。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行和股份转让完成后，大众中国将持有公司 440,802,578 股， 占公司总股本的 26.47%，为公司第一大股东，李缜及其一致行动人将合计持有 公司 303,126,849 股，占公司总股本的 18.20%，为公司第二大股东。

根据《股东协议》的约定，大众中国承诺，自本次非公开发行和股份转让涉 及的公司相关股份均登记至大众中国名下起 36 个月内或大众自行决定的更长期 间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国的 表决权比例比创始股东方的表决权比例低至少 5%。

本次非公开发行及股份转让前后，创始股东方和大众中国持有公司股份及控 制的表决权情况如下，本次交易完成后，李缜及其一致行动人仍然为公司的实际 控制人。

单位：股

					单位：股
相关主体	本次交易前			本次交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	表决权比例
珠海国轩	206,303,657	18.27%	171,378,301	10.29%	10.29%
李缜	134,844,188	11.94%	103,276,150	6.20%	6.20%
李晨	28,472,398	2.52%	28,472,398	1.71%	1.71%
合计	369,620,243	32.73%	303,126,849	18.20%	18.20%
大众中国	-	-	440,802,578	26.47%	13.20%
其他股东	759,732,490	67.27%	921,521,987	55.33%	55.33%

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总股本 1,129,352,733 1,665,451,414

注：（1）假设在非公开发行前，珠海国轩2017年非公开发行可交换债券已全部换股；（2）假设非 公开发行前，国轩转债已按照12.19元的转股价格全部转股。按此测算，非公开发行股份总数不超 过384,334,941股（含本数）。（3）假设大众中国放弃其持有的部分上市公司股份的表决权以使其 表决权比例比李缜及其一致行动人的表决权比例低5%。

（四）对董事和高管人员结构的影响

根据《股东协议》的约定，本次非公开发行和股份转让完成后，创始股东方 与大众中国应尽合理努力保持公司管理层和员工的稳定性。

1 、董事提名

（1）本次战略投资完成后，双方同意上市公司董事会总人数应保持九名不 变，其中包括五名非独立董事，四名独立董事。

（2）在本次战略投资完成后直至大众中国收回其放弃的表决权前，只要李缜 仍为上市公司实际控制人，双方同意在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规 及证券交易所规则的前提下支持并尽其最大努力（包括但不限于提议召集股东大 会（如必要）并在该等会议上投赞成票）促使：

(a) 五名创始股东方推荐的人员被提名和选举为上市公司董事，包括三名非 独立董事及两名独立董事；以及

(b)四名大众中国推荐的人员被提名和选举为上市公司董事，包括两名非独 立董事及两名独立董事。

（3）在大众中国收回其放弃的表决权后，双方同意在符合上市公司章程并遵 守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下采取以下行动：

(a) 在五个工作日内，创始股东方应促使其在放弃表决权承诺终止或到期前 提名的一名上市公司非独立董事提交辞任董事职位的辞职函（该辞职函应自上市 公司召开股东大会并选举新的董事之日起生效），且大众中国应向上市公司董事 会推荐一名非独立董事候选人；且

(b)在上市公司收到上述辞职函和关于非独立董事候选人的推荐后三个工作 日内，双方应促使上市公司董事会（i）通过决议在该次董事会决议之日起二十日

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内召开上市公司股东大会选举上市公司董事，并（ii）向股东大会提名大众中国 推荐的非独立董事候选人。

（4）在大众中国收回其放弃的表决权后，只要大众中国仍为上市公司控股股 东，双方同意在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前 提下支持并尽其最大努力（包括但不限于提议召集股东大会（如必要）并在该等 会议上投赞成票）促使四名创始股东方推荐的人员被提名和选举为上市公司董事， 包括两名非独立董事及两名独立董事。

（5）在大众中国收回其放弃的表决权后三年内，但不晚于战略投资完成后六 年内，大众中国可以基于商业上的合理性自行决定，考虑和支持李缜作为优先候 选人继续担任上市公司董事长，前提是李缜具有履行其作为董事长的职务的民事 行为能力且符合法律法规和上市规则要求的任职资格。

2 、专门委员会

（1）自战略投资完成起至大众中国收回其放弃的表决权前，在符合上市公司 章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下，创始股东方将支持并尽 其最大努力促使至少一名大众中国提名的董事担任上市公司董事会下设的每一 专门委员会（包括但不限于战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核 委员会）的委员，并促使大众中国提名的一名独立董事担任审计委员会的召集人。

（2）在大众中国收回其放弃的表决权后，在符合上市公司章程并遵守适用的 法律法规及证券交易所规则的前提下，大众中国将支持并尽其最大努力促使至少 一名创始股东方提名的董事担任上市公司董事会下设的每一专门委员会（包括但 不限于战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会）的委员。

3 、高级管理人员

（1）自战略投资完成起至大众中国收回其放弃的表决权前，在符合上市公司 章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下，创始股东方应支持并尽 其最大努力促使大众中国推荐的上市公司财务负责人、采购负责人和首席合规官 职位的候选人当选。

（2）在大众中国收回其放弃的表决权后，在符合上市公司章程并遵守适用的

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法律法规及证券交易所规则的前提下，大众中国应支持并尽其最大努力促使创始 股东方推荐的上市公司技术负责人、人力负责人和董事会秘书职位的候选人当选。

（3）双方推荐的候选人应具备履行相关职位职务所需的合理专业技能和经 验，并且符合法律法规及证券交易所规定的任职资格，应与上市公司签署劳动合 同并且不得在一方或其关联方同时担任除董事或监事职务之外的其它职务，满足 上市公司独立性要求。一方应促使其推荐的管理层候选人签署必要的声明、承诺 或其他法律法规及深交所要求的法律文件。

（4）在本次战略投资完成后，国轩高科应设置首席合规官职位，负责国轩高 科审计部门，并负责合规管理体系（“CMS”）的建立、日常实施和监督。首席 合规官应向国轩高科审计委员会报告。

具体情况详见公司披露的《关于股东权益变动的提示性公告》。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： （一）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，整体资 产负债率水平得到降低；公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到 增强。本次发行将优化公司资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司 业务的进一步发展奠定坚实的基础。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间， 因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度 的下降。随着募投项目的完工以及与大众中国战略合作的不断深入，公司整体 盈利水平和盈利能力将不断提升。

（三）对现金流的影响

本次非公开发行完成后，公司当年筹资活动产生的现金流入将大幅增加；

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资金投入募投项目后，用于募投项目投资活动的现金流出将相应增加；同时， 随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

截至本预案公告日，公司控股股东为珠海国轩，实际控制人为李缜。在股份 转让及本次非公开发行完成后，李缜及其一致行动人仍为持有公司第一大表决权 的股东，且高于持有公司第二大表决权的股东大众中国的表决权比例 5%以上， 李缜及其一致行动人有权提名的董事占公司董事会半数以上席位。因此，股份 转让及非公开发行完成后，李缜仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司 的控制权发生变化。公司与珠海国轩及其关联人之间的业务关系、管理关系不会 因本次非公开发行而发生重大变化；公司与珠海国轩及其关联人之间不会因本次 非公开发行而产生同业竞争和关联交易。

根据《股东协议》的约定，大众中国收回其放弃的表决权后，双方同意在符 合公司章程并遵守适用法律法规及证券交易所规则的前提下，创始股东方促使其 放弃表决权承诺终止或到期前提名的 1 名公司非独立董事辞职，且大众中国应向 公司董事会推荐 1 名非独立董事候选人。在公司收到上述辞职函和推荐后，双方 应促使公司董事会通过决议在该次董事会决议之日起 20 日内召开股东大会选举 公司董事，并向股东大会提名大众中国推荐的非独立董事候选人。

根据上述约定，自非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众 中国名下起 36 个月后或大众自行决定的更长期间结束后，若大众中国收回其放 弃的表决权，则大众中国将成为持有公司第一大表决权的股东，且大众中国提名 的董事将占公司董事会半数以上席位，其所享有的公司股份表决权将足以对公司 股东大会决议产生重大影响，届时大众中国将成为公司控股股东，公司控制权将 发生变化。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、 实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制 人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产处于被控股股东及其关联人违 规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加 负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不 合理的情况

截至 2019 年末，公司的资产负债率为 64.02%。本次募集资金到位后，将有 效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理，提高公司抗风险能 力。本次发行不会导致公司负债（包括或有负债）大量增加，不存在负债比例过 低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）宏观经济波动与产业政策的风险

公司主要从事动力锂离子电池产品的研发、生产与销售。公司所属锂电池行 业与下游新能源汽车等领域的需求密切相关。近年来，锂电池行业及下游行业在 国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展，但未来如果内外部经济环境和 产业政策环境出现重大不利变化，将对锂电池行业的发展产生不利影响，进而影 响公司的经营业绩。

（二）市场竞争加剧的风险

我国新能源汽车行业的快速发展和广阔的市场空间，吸引了越来越多的企 业进入动力电池行业。同时，国内动力电池生产企业在市场快速发展的环境影

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响下加大产能建设，随着动力电池产能的逐步扩大，动力锂电池行业竞争将进 一步加剧。虽然公司已发展成为国内动力锂电池领先企业，在研发技术、产品 结构、客户资源等方面具有较强的竞争优势，但市场竞争的加剧可能导致行业 平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响，从而导致公司面临 业绩波动的风险。

（三）新冠疫情影响公司业绩的风险

2020 年 1 月以来我国爆发新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执 行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司多措并举，在保证 员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。 尽管目前我国形势持续向好，但是全球疫情及防控尚存较大不确定性。未来如 果新冠疫情无法得到有效控制，将对公司经营业绩产生不利影响。

（四）应收账款规模较高的风险

截至 2019 年末，公司应收账款账面价值为 560,663.52 万元，占总资产的比 重为 22.27%，应收账款规模较高，主要应收对象为下游整车客户。若下游客户 出现回款不及时或财务状况恶化情况，可能给公司带来坏账风险。

（五）存货金额较大的风险

截至 2019 年末，公司存货账面价值为 395,883.19 万元，占总资产的比重为 15.73%，存货金额较大。公司存货以库存商品、原材料等为主，如未来公司不能 有效管理存货，将导致存货占用营运资金过多，降低公司营运效率。如果市场出 现不利变动，产品价格出现较大幅度下跌，则存在需计提大额存货跌价准备的风 险，对公司经营造成不利影响。

（六）资产负债率处于较高水平的风险

近年来，随着公司动力锂电池业务产销规模的快速增长，为满足公司动力锂 电池生产基地建设资金需求，公司的有息负债规模增加较多，使得资产负债率和 财务费用均呈逐年上升趋势。2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司资产负债 率（合并口径）分别为 51.72%、58.47%和 64.02%。公司 2017 年、2018 年和 2019 年的财务费用分别为 4,814.57 万元、10,762.89 万元和 29,086.11 万元。虽然公司

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本次发行后资产负债结构将得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债 水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的财务风险。

（七）募集资金投资项目实施风险

公司本次非公开发行募集资金拟用于投资建设国轩电池年产 16GWh 高比能 动力锂电池产业化项目、国轩材料年产 30,000 吨高镍三元正极材料项目，上述 项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势以及与大众中国战略合作等 因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，有利于进一步深化公司业务布 局、提高公司盈利能力和综合竞争力。但是，募投项目的实施是一个系统工程， 需要一定时间周期，若在实施过程中，宏观政策和市场环境发生不利变动，技术 路线发生重大更替，或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成 募投项目无法实施、延期实施，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影 响。

（八）募投项目效益不及预期的风险

公司对本次募投项目进行了审慎、充分的可行性论证，但可行性分析是基于 当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、原材料供应情况等因素 的现状和可预见的变动趋势做出的。如果相关因素实际情况与预期出现不一致， 则可能使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩。本次募投项 目主要为固定资产等投资，项目建成后每年将新增折旧摊销费用，如果募投项目 未能实现预期经济效益，上述新增费用将对公司盈利能力产生一定影响。

（九）生产规模扩大带来的管理风险

近年来，随着公司业务的快速发展，公司的资产规模、收入规模、人员规模 均不断提高。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这 将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张 的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场 竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。

（十）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项

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目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步 增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看，随 着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步 提高。

（十一）股票价格波动的风险

公司股票价格除受公司经营状况、财务状况、发展前景等因素影响外，还会 受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预 期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证 券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披 露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。本公司提醒投 资者，需正视股价波动的风险。

（十二）审批风险

本次非公开发行有关事项经公司董事会审议通过后，尚需公司股东大会审 议通过、中国商务部批准大众中国作为外国战略投资者对公司的本次战略投资 （如适用）、中国国家市场监督管理总局以及相关司法管辖区的反垄断机构审查 通过本次战略投资涉及的经营者集中（如适用）以及中国证监会核准。根据《股 份认购协议》与《股份转让协议》的约定，本次非公开发行的和股份协议转让的 交割互为条件。股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、深圳证券 交易所出具合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户。

上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，而能否获得该等批准或 核准存在不确定性，提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。

（十三）不可抗力风险

政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对公司生产、经营、本次非公开 发行造成不利影响，公司不排除将来包括但不限于政治、经济、自然灾害等不可 控因素为本次发行及公司带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。

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第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金 分红》等相关文件的要求，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策进行了 明确的规定，具体内容如下：

（一）利润分配政策的基本原则

• 1、公司应充分考虑对投资者的回报，实施积极稳定的利润分配政策；

2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：

公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件 的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

（1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金较为充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）， 重大投资计划或重大现金支出指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%， 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分

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配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众 增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议并实施（经股东大会审 议通过）中期利润分配。

4、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。

董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东 大会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东 大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题；

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2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议；

3、公司因未满足本款规定的情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会 审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

二、最近三年公司利润分配情况

（一）最近三年公司现金股利分配情况

单位：万元

项 目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
现金分红（含税）	2,326.63	28,879.06	11,366.51
每10股转增数（股）	-	-	-
归属于母公司股东的净利润	5,125.38	58,034.55	83,800.71
现金分红占当年归属于母公司股东的净利润 的比率	45.39%	49.76 %	13.56%
三年累计现金分红总额	42,572.20
三年累计现金分红总额占最近三年年均可供 分配利润的比率	86.91%

注：根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条的规定，公司2018年度以现金为 对价，采用集中竞价方式回购股份共计176,700,634.57元；公司2019年度以现金为对价，采用集中 竞价方式回购股份共计23,266,277.64元，该部分金额视同现金分红金额。

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（二）最近三年未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展 资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于资本性支出和补充流动资金 等，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

三、公司股东回报规划

为进一步完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的回报规划和监督 机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据 《公司法》、《公司章程》以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 的规定，制定了《国轩高科股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》， 具体内容如下：

（一）股东回报规划制定考虑因素

国轩高科未来三年分红回报规划的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发 展的需要。在综合考虑公司实际经营情况、所处的阶段、股东要求和意愿、社 会资金成本和外部融资环境、现金流量状况等情况的基础上，公司将实行持续、 稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）股东回报规划的制定原则

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。

公司在持续经营与发展的前提下实行科学、持续、稳定的利润分配政策， 重视对广大投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报；公司董事会、监事会 和股东大会在利润分配政策的研究论证和决策过程中应当充分考虑独立董事、 监事和全体股东的意见。

（三）股东回报规划的制定周期和调整机制

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出 适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，且公司保证调整后的股东回 报计划不违反股东回报规划制定原则。

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（四）未来三年（ 2020-2022 ）股东回报的具体规划

1 、利润分配政策的基本原则

（1）公司应充分考虑对投资者的回报，实施积极稳定的利润分配政策；

（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2 、公司利润分配具体政策

（1）利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；

（2）公司现金分红的具体条件和比例：

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

①公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值、且现金较为充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外），重大 投资计划或重大现金支出指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%， 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众 增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

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②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议并实施（经股东大会审 议通过）中期利润分配。

（4）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。

3 、公司利润分配方案的审议程序

（1）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东 大会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东 大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题；

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议；

（3）公司因未满足本款规定的情况而不进行现金分红时，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以

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披露。

3 、公司利润分配政策的变更

如遇战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自 身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会专题讨论，详细论证说明理由，并 将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审 议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出 适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。若公司未发生《公司章程》 规定的调整利润分配政策的情形且股东、独立董事和监事未提出修改意见的， 可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行修订三年股东回报 规划。

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第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没 有发生重大变化；

2、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等方面的影响；

3、假设公司 2020 年 11 月 30 日完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计 算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以经中国证监会核准后 实际发行完成时间为准；

4、假设本次非公开发行募集资金总额为 730,620.73 万元，不考虑发行费用。 本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况 以及发行费用等情况最终确定；

5、假设国轩转债于 2020 年 7 月以 12.19 元的转股价格全部转股。本次非公 开发行股票数量按上限计算，即发行 384,334,941 股，不考虑其他因素导致股本 变动的情形，最终发行数量以经中国证监会核准后的实际发行情况为准。

6、公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润为 5,125.38 万元，扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润为-34,482.99 万元。假设 2020 年扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2019 年度扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润基础上，分别按照与 2019 年持平、亏损减少 50%、与 2018 年持平（即盈利 19,128.99 万元）分别测算；

该假设仅用于计算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指 标的影响，并不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司 盈利预测。

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因

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素以及现金分红对净资产的影响；

8、未考虑预案公告日至 2020 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实 际分红情况以公司公告为准；

9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构 成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进 行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此 提醒投资者注意。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影 响，具体情况如下：

响，具体情况如下：
项目	2019 年度	2020 年度
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（股）	1,136,650,819	1,281,116,473	1,665,451,414
本次募集资金总额（万元）		730,620.73
本次发行股份数量（股）		384,334,941
假设一：		与2019 年持平
扣除非经常性损益后归属于母公司净 利润（元）	-344,829,889.92	-344,829,889.92	-344,829,889.92
扣除非经常损益后基本每股收益（元/ 股）	-0.30	-0.29	-0.28
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/ 股）	-0.30	-0.29	-0.28
扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率	-4.03%	-3.53%	-3.32%
假设二：	较2019 年亏损减少50%
扣除非经常性损益后归属于母公司净 利润（元）	-344,829,889.92	-172,414,944.96	-172,414,944.96
扣除非经常损益后基本每股收益（元/ 股）	-0.30	-0.14	-0.14
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/ 股）	-0.30	-0.14	-0.14

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扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率	-4.03%	-1.77%	-1.66%
假设三：	与2018 年持平（即实现盈利19,128.99 万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司净 利润（元）	-344,829,889.92	191,289,942.91	191,289,942.91
扣除非经常损益后基本每股收益（元/ 股）	-0.30	0.16	0.16
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/ 股）	-0.30	0.16	0.16
扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率	-4.03%	1.91%	1.80%

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会 相应增加，但由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润 在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益指标在短期内出现一定幅度 的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能 摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会 关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事动力锂电池的生产销售，本次非公开发行募集资金扣除相关发 行费用后将用于新建国轩电池年产 16GWh 高比能动力锂电池产业化项目、国轩 材料年产 30,000 吨高镍三元正极材料项目和补充流动资金。本次募投项目围绕 主业，将进一步满足持续增长的市场需求。本次募投项目的实施可促进公司产 能的提升和技术水平的升级，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创 造价值。

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（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、人员及技术储备

公司管理团队核心成员在动力锂电池行业领域从业多年，团队拥有深厚积淀 的技术研发和运营管理经验。公司通过引进高水平锂电池制造和研发技术人才、 内部设立导师培训计划等方式扩大人员队伍，提高技术研发实力。公司目前已形 成基于合肥、辐射全球的多个研发中心布局，针对动力电池研发高标准的需求采 用国内外一流厂商先进设备并优化设计，为公司产品提供全生命周期研究和检测， 进一步提升整体研发测试和工程化能力。公司知识产权覆盖电极材料的制备、电 池的结构开发、电池的原辅材料设计、电池的筛选技术、电池的 PACK 技术、电 池管理系统、电池的梯次利用技术等电池制备、应用到回收的全过程。

2 、市场储备

公司已拥有上汽集团、北汽新能源、吉利汽车、江淮汽车、奇瑞汽车等一 批战略性合作客户，公司持续与国际一批知名整车企业就未来电动化浪潮所需的 动力锂电池展开多方位探讨与合作。公司与 BOSCH 签订采购框架协议，成功进 入 BOSCH 全球供应链体系，标志着公司产品进一步被国际企业认可。

综上，公司本次非公开发行募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均 具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将进一步 完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被 摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略， 加强经营管理和内部控制，加快募投项目建设进度，大力推进技术攻关促进降 本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升 公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使 用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄 发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未 来的回报能力。

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（一）积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争 力和抗风险能力

本次发行募集资金将进一步提升公司资本实力，加大公司的研发投入，提 升公司产品的技术水平，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将 进一步拓展业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司的行业竞 争力，从而更好地回报股东。

（二）积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力

公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、 优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、 统一化为方向，积极探索具有国轩高科特色的集团化管理模式。以精干高效为 标准，加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础； 公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出， 有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力；积极开拓市场，建立合理销售格 局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供更 好的产品，实现公司快速发展。

（三）加快募投项目建设进度，强化募集资金管理

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公 司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速 发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司 已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，对募集资金的专 户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合 保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用 风险。

根据《募集资金管理办法》等相关规定，本次发行募集资金将存放于董事会 指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募 集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集

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资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得 到充分有效利用。

（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法 律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保 独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益， 为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力

公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效 益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制， 建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模 式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。

（六）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连 续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件规定，公司第八届董事会第四次会议 审议通过了《未来三年（2020-2022）股东回报规划》的议案。未来，公司将严格 执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾 全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持 续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股 东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风 险，提高公司未来的回报能力。

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六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人员关于填补回 报措施能够得到切实履行的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理 委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采 取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发

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展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理 委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采 取填补措施事宜作出以下承诺：

• 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒 不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构 的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。

国轩高科股份有限公司董事会 二〇二〇年五月二十八日

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