Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 12, 2020

海通证券股份有限公司

关于国轩高科股份有限公司

调整部分募投项目实施进度的核查意见

根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和 深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，海 通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股 份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）的保荐机构，认真对公司调整 部分募投项目实施进度的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金投资项目概述

1 、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）《关于核准国轩高科 股份有限公司配股的批复》（证监许可 [2017]1820 号）核准公司向原股东配售 262,926,000 股新股。公司本次配股实际配售 260,230,819 股，每股配售价格为 13.69 元，募集资金总额 3,562,559,912.11 元，扣除各项发行费用合计人民币 27,954,934.73 元后，实际募集资金净额为人民币 3,534,604,977.38 元，上述募集 资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了验证报 告（会验字 [2017]5313 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2 、募集资金变更情况

公司于 2018 年 7 月 9 日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，将募投项目 “ 合肥国轩年产 6 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目 ” 变更为 “ 年产 4GWh 高比能动力锂电池产业化 项目 ” ，实施主体由公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称 “ 合肥国轩 ” ）变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司，实施地点由合 肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区；同时，将募投项目 “ 青岛国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目 ” 变更为 “ 青岛国轩年产 2GWh 高比能动力

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

锂电池项目 ” ，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池。公司于 2018 年 7 月 25 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，并在指定信息披 露媒体披露了相关公告（公告编号： 2018-071 、 2018-073 、 2018-077 ）。

公司于 2018 年 12 月 7 日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将募投项目 “ 年产 20 万套 电动汽车动力总成控制系统建设项目 ” 和 “ 工程研究院建设项目 ” 的实施主体由公 司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有 限公司。公司于 2018 年 12 月 24 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过 了上述议案，并在指定信息披露媒体披露了相关公告（公告编号： 2018-114 ， 2018-121 ， 2018-123 ）。

公司于 2019 年 4 月 29 日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，将 “ 年产 10,000 吨高镍三 元正极材料和 5,000 吨硅基负极材料项目 ” 和 “ 年产 21 万台（套）新能源汽车充 电设施及关键零部件项目 ” 达到预计可使用状态的时间由 2018 年 12 月调整为 2019 年 12 月。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编 号： 2019-023 、 2019-033 ）。

综上，本次配股募集资金用于投资如下项目（金额单位：万元）：

序号	投资项目名称	总投资金额	募集资金投资金额	实施主体	项目达到预定可使用状态日期
1	新一代高比能动力锂电池产业化项目	——	——	——	——
1.1	年产4GWh高比能动力锂电池产业化项目	267,313.36	90,000.00	合肥国轩电池有限公司	2019年12月
1.2	青岛国轩年产2GWh高比能动力锂电池项目	103,561.00	50,000.00	青岛国轩电池有限公司	2019年12月
1.3	南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目	60,408.60	50,000.00	南京国轩电池有限公司	2019年12月
2	年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目	65,377.75	50,000.00	合肥国轩电池材料有限公司	2019年12月
3	年产21万台（套）新能源汽车	38,944.00	30,000.00	南通国轩新能源科技有限公司	2019年12月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	充电设施及关键零部件项目
4	年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目	36,247.30	25,000.00	安徽国轩新能源汽车科技有限公司	2019年12月
5	工程研究院建设项目	106,606.60	58,460.50	安徽国轩新能源汽车科技有限公司	2019年12月
合 计		678,458.61	353,460.50	——	——

二 、募集资金使用情况

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下表所示（金额单位：万元）：

序号	投资项目名称	专户募集资金余额*注1	募集资金投资金额（1）	实际投入募集资金金额（2）	投资进度（%）（3）=（2）/（1）
1	年产4GWh高比能动力锂电池产业化项目	4.46	90,000.00	90,934.29	100.00%
2	青岛国轩年产2GWh高比能动力锂电池项目	2,077.02	50,000.00	49,159.28	98.32%
3	南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目	2,907.14	50,000.00	48,194.62	96.39%
4	年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目	8,482.78	50,000.00	42,447.98	84.90%
5	年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目	1,705.55	30,000.00	29,277.52	97.59%
6	年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目	25,464.05	25,000.00	441.54	1.77%
7	工程研究院建设项目	26,527.72	58,460.50	33,512.69	57.33%
合 计		67,168.72	353,460.50	293,967.91	——

注 1 ：前述专户募集资金余额系募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入 扣除手续费后的净额。

三、部分募投项目延期的具体情况

本次涉及延期的募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程 中受到多方面因素影响，未能在计划时间内达到预定可使用状态。公司从维护全

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

体股东和企业利益的角度出发，结合目前募投项目的实际建设情况及市场发展前 景，经过谨慎研究，公司决定将募投项目 “ 年产 10,000 吨高镍三元正极材料和 5,000 吨硅基负极材料项目 ” 、 “ 年产 21 万台（套）新能源汽车充电设施及关键零 部件项目 ” 、 “ 年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目 ” 和 “ 工程研究总 院建设项目 ” 在实施主体、投资内容及投资规模均不发生变更的情况下，对其达 到预计可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

序号	项目名称	调整前项目达到预定可使用状态日期	调整后项目达到预定可使用状态日期
1	年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目	2019年12月	2021年6月
2	年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目	2019年12月	2020年12月
3	年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目	2019年12月	2021年6月
4	工程研究总院建设项目	2019年12月	2021年6月

四、部分募投项目延期的主要原因

为适应市场经济环境的需求变化，及时有效应对新冠疫情的影响，公司谨慎 使用募集资金，合理进行募集资金投资项目的投入，因此募集资金投资项目的投 资和建设实际进度与计划进度存在着一定的差异。

1 、年产 10,000 吨高镍三元正极材料和 5,000 吨硅基负极材料项目

随着新能源汽车市场的迅猛发展，动力锂电池产业对正负极材料性能要求逐 步提升，该募投项目旨在研发生产较高能量密度、综合性能优秀的高镍三元正极 材料及硅基负极材料来满足纯电动乘用车发展的需求。但受补贴退坡、磷酸铁锂 电芯能量密度提升较大、三元电芯成本居高不下的影响，硅基材料体系电芯市场 增长速度低于预期，目前仍处在小规模推广阶段，尚未大规模应用；同时，硅基 负极材料项目主要设备采用国外进口设备，设备采购周期较长，影响了项目整体 施工进度。截至目前，公司年产 10,000 吨高镍三元正极材料项目部分产线已进 入生产阶段，年产 5,000 吨硅基负极材料项目已完成设备定型和生产工艺方案验

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

证等工作。因此，为了更好地提高募投项目建设质量及合理有效配置资源，并与 现阶段公司的生产经营状况相匹配，公司经审慎研究决定遵循产用平衡原则陆续 推进该募投项目建设进程，将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至 2021 年 6 月。

• 2 、年产 21 万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目

本项目旨在推进 2015 年重大资产重组后的江苏东源电器集团股份有限公司 及其子公司产业转型升级，进一步延伸上市公司的产业链，形成上市公司新的利 润增长点。年产 21 万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目包括年产 1 万套大功率充电桩、年产 10 万台车载充电机和年产 10 万套车载高压箱三个子 项目，该募投项目延期主要原因系其子项目即年产 10 万台车载充电机产品设计 处于开发阶段。车载充电机属于新能源汽车高度定制化的核心产品，基于针对某 一款特定车型设计及开发，不同产品在不同车型上没有完全共通性。整个开发过 程包括产品概念设计，各个阶段的详细设计和样品，样品的试验和产品验证等， 需耗时 24-36 个月，产品生命周期一般为 5-7 年时间。公司在车载充电机产品设 计、生产与新能源整车厂的整车车型研发密切联系，需要结合新能源整车在配套 车型、台架实验、道路实验以及实车运行期间的故障数据进行分析总结，产品设 计研发定型周期较长，公司综合考虑市场和产品投放等因素，将该募投项目达到 预定可使用状态日期延期至 2020 年 12 月。

• 3 、年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目

动力总成控制作为新能源汽车的关键零部件，通过该募投项目的实施，将与 公司现有动力电池产品形成良好的协同效应，为公司下游整车客户提供更完善的 新能源汽车动力系统解决方案。该募投项目延期主要原因系电动汽车动力总成控 制系统项目尚在与新能源汽车整车企业技术交流和方案验证过程中。电动汽车动 力总成控制系统系新能源汽车核心组成部分，动力总成结构复杂需要结合定型车 辆和参数条件，实现新能源汽车动力系统的参数匹配和优化，协调汽车工作模式 的切换和能量优化控制等。公司在与整车企业进行紧密技术交流，针对指定车型 进行设计及开发，公司着眼于产品质量和先进性等原因，将该募投项目达到预定 可使用状态日期延期至 2021 年 6 月。公司后续将加快该募投项目实施进度。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4 、工程研究总院建设项目

该募投项目旨在愈发激烈的新能源汽车产业市场竞争环境下，公司保持领先 地位并持续不断地推动行业进步，拥有关键技术研发的核心竞争力，打造国际领 先的高安全高比能动力电池综合研发中心。受新能源汽车产业发展和宏观经济环 境的影响，公司对该募投项目方案进一步详细规划，该募投项目基础建设实施时 间起步晚于预期，造成整体项目实施亦迟于预期。截止目前，该募投项目基础建 设已大部分完成，相关实验室设备已完成采购订制。为保证项目顺利、高质量地 实施，控制投入风险，公司将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至 2021 年 6 月。

五、本次募投项目延期对公司经营的影响

本次部分募投项目延期，是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 — 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等 相关规定。

本次部分募投项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远 来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实 施，有助于公司长远健康发展。公司董事会将本着对股东负责的原则，充分考虑 公司的长远发展规划，密切关注市场变化，加强对项目建设进度的监督，使募集 资金投资项目早日达到预定可使用状态。

六、履行的决策程序

公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于 调整部分募投项目实施进度的议案》，独立董事发表了明确同意意见，履行了必 要的决策程序。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金项目延期事项已经公司第八 届董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见。履行了必要的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》等规定的相关要求。公司本次部分募投项目延期不涉及实施主体、 投资内容及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害 公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目 延期事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司调整部分 募投项目实施进度的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 张 君 崔 浩

海通证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==