Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 27, 2020

海通证券股份有限公司

关于国轩高科股份有限公司

可转换公司债券转股价格调整的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为国轩高 科股份有限公司（以下简称“国轩高科”、“公司”）公开发行可转换公司债券的 持续督导机构，就国轩高科本次可转换公司债券（以下简称“国轩转债”）转股 价格调整事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定

国轩高科公开发行了1,850万张可转换公司债券（债券简称：“国轩转债”， 债券代码：“128086”），根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、 《国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中 国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，国轩转债在本次发行之后，当公 司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本 次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按上述条件 出现的先后顺序，将按下述公式进行转股价格的调整：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次 增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股 利，P1 为调整后有效的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，

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则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

二、本次转股价格调整情况

公司近期回购注销股权激励限制性股票 7,298,086 股，占公司注销前总股本 的 0.64%，平均回购价格 14.72 元/股。根据上述可转债转股价格调整的相关规定， 结合公司相关股权激励计划回购情况，“国轩转债”的转股价格由 12.21 元/股调 整为 12.19 元/股。计算过程如下：

P0=12.21 元/股，A=14.72 元/股，k=-0.64%

P1=（P0+A×k）/（1+k）=12.19 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位） 三、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，国轩高科本次可转债转股价格调整事项符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文 件的要求以及《国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的 规定，并且已经履行必要的信息披露程序。

保荐机构对国轩高科本次可转债转股价格调整事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司可转换公 司债券转股价格调整的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

张 君 崔 浩

海通证券股份有限公司

年 月 日

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