Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 3, 2019

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-104

国轩高科股份有限公司

关于公司对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 3 日召开第七届 董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于 公司对外提供担保的议案》，现将具体内容公告如下：

一、 对外担保情况概述

为拓宽公司控股子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国 轩”）和合肥国轩电池材料有限公司（以下简称“国轩材料”）融资渠道，优化融 资结构，公司拟为其开展售后回租融资租赁业务提供连带责任保证担保；同时， 为满足公司控股子公司上海轩邑新能源发展有限公司（以下简称“上海轩邑”）和 南京国轩新能源有限公司（以下简称“南京新能源”）项目建设和生产经营需要， 公司拟为其银行贷款提供连带责任担保。

具体担保情况如下：

	序号	担保方	被担保方	担保事项	担保额度	担保期限	担保方式	与公司的关系
	1		合肥国轩高科动力能源有限公司	融资租赁业务	不超过3亿元	3年	连带责任保证担保	控股子公司
	23	国轩高科股份有限公司	合肥国轩电池材料有限公司上海轩邑新能源发展有限公司	融资租赁业务银行贷款	不超过3亿元不超过13.9亿元	3年10年	连带责任保证担保连带责任保证担保	控股子公司控股子公司
	4		南京国轩新能源有限公司	银行贷款	不超过8亿元	5年	连带责任保证担保	控股子公司

注 1：具体担保额度、担保期限以实际签订的《担保协议》为准。

在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权董事长根据实际经 营需要，代表公司在担保协议上签字并加盖公司公章。

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本次对外担保事项不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等规定，本次对外担保事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保方基本情况

1、合肥国轩高科动力能源有限公司

统一社会信用代码：913401007885639594 注册资本：100,000 万元人民币

成立时间：2006 年 5 月 9 日

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：王强

注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬 D 路 7 号

经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备 与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通 工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业 务；城市及道路照明工程的设计和施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、 生产及销售；股权投资、资产管理。

公司持有合肥国轩 100%的股权。

最近一年又一期主要财务指标：

单位：人民币元

			单位：人民币元
	项目	2018年12月31日	2019年9月30日
总资产		18,503,525,183.44	21,367,899,521.91
总负债		10,509,688,801.05	12,722,639,657.68
净资产		7,993,836,382.39	8,645,259,864.23
		2018年度	2019年1-9月
营业收入		4,686,115,250.55	4,675,409,024.48
利润总额		774,451,795.26	745,240,502.67
净利润		684,964,078.16	667,816,957.82

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2018 年度数据已经审计，2019 年第三季度数据未经审计。

2、合肥国轩电池材料有限公司

统一社会信用代码：913401243367266065

注册资本：115514.7058 万元人民币

成立时间：2015 年 4 月 10 日

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：王强

注册地址：安徽省合肥市庐江经济开发区移湖西路厂房

经营范围：锂离子电池材料的研发、生产及销售；废旧动力蓄电池回收技术 及设备的开发与转让；废旧动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、 运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关的制品、配件、五金销售(不 含危化品及易燃易爆品)；废旧动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、 销售；环保工程的设计与开发；对环保行业、电池行业投资；贵金属销售；自营 和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。(国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。

公司持有国轩材料 95.23%的股权。

最近一年又一期主要财务指标：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2018 年12 月31日	2019 年9 月30日
总资产	3,317,691,691.38	3,818,368,905.39
总负债	1,075,327,419.77	1,253,476,926.63
净资产	2,242,364,271.61	2,564,891,978.76
	2018 年度	2019 年1-9 月
营业收入	1,149,714,837.09	595,383,090.48
利润总额	284,695,865.39	202,662,900.74
净利润	247,158,331.41	172,527,709.39

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2018 年度数据已经审计，2019 年第三季度数据未经审计。

3、上海轩邑新能源发展有限公司

统一社会信用代码：91310114312485959B

注册资本：50,000 万元人民币

成立时间：2014 年 10 月 9 日

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：李缜

注册地址：上海市嘉定区银龙路 258 弄 24 号 1 幢 2 层 204 室

经营范围：从事新能源、新材料、电池管理系统、远程监控系统、电池组装 技术领域内的技术开发，产品设计，锂电池（除危险化学品）的销售，锂电池（除 危险化学品）、汽车租赁(不得从事金融租赁)。

公司持有上海轩邑 100%的股权。

最近一年又一期主要财务指标：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2018年12月31日	2019年9月30日
总资产	14,515,099.18	115,109,210.97
总负债	16,563,313.82	117,173,714.25
净资产	-2,048,214.64	-2,064,503.28
	2018年度	2019年1-9月
营业收入	3,120,000.00	0
利润总额	-872,598.55	-4,016,288.64
净利润	-872,598.55	-4,016,288.64

2018 年度数据已经审计，2019 年第三季度数据未经审计。

4、南京国轩新能源有限公司

统一社会信用代码：91320116MA1W0YPQ27

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注册资本：30,000 万元人民币

成立时间：2018 年 2 月 5 日

公司类型：有限责任公司

法定代表人：宋金保

注册地址：南京市六合区龙池街道虎跃路 19 号

经营范围：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、生产 与销售；锂电应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、生产、销售、租赁； 新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

公司持有南京新能源 70%的股权。

最近一年又一期主要财务指标：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2018年12月31日	2019年9月30日
总资产	89,976,634.85	968,801,395.27
总负债	45,565,679.57	836,281,275.21
净资产	44,410,955.28	132,520,120.06
	2018年度	2019年1-9月
营业收入	0	0
利润总额	-2,060,392.96	-2,190,835.22
净利润	-1,589,044.72	-2,190,835.22

2018 年度数据已经审计，2019 年第三季度数据未经审计。

三、担保的主要内容

本次担保的方式均为连带责任保证，协议或相关文件尚未签署。

四、董事会意见

本次公司为控股子公司合肥国轩、国轩材料、上海轩邑、南京新能源提供担

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保，主要是为了满足上述公司日常生产经营中的资金需求，支持业务发展，有利 于公司整体健康发展。上述被担保公司经营状况良好，财务风险处于可控范围之 内，不存在无法偿还的风险，公司对其担保不会影响公司及股东利益，均为本公 司控股子公司，无需提供反担保。

五、独立董事意见

公司本次为控股子公司提供担保，主要是为了支持控股子公司业务经营发展 需要，符合全体股东的利益，公司对子公司担保的风险可控。该担保履行了必要 的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有 关规定，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益。综上所述，我们一 致同意公司本次担保事项。

六、累计对外担保总额及逾期担保事项

截至本公告披露日，公司及全资子公司累计对外担保金额为人民币 653,514 万元（含本次担保），占公司 2018 年度经审计净资产的 76.64%。公司及子公司 不存在逾期担保的情况，亦未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担 损失的情况。

七、备查文件

• 1、第七届董事会第二十九次会议决议；

• 2、第七届监事会第二十九次会议决议；

• 3、独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

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