Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 28, 2019

证券代码： 002074 证券简称：国轩高科 公告编号： 2019-074

国轩高科股份有限公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》（2015 年修订）和相关格式指引的规定，将公司2019 年半年度募集资金 存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1820 号《关于核准国轩高科股 份有限公司配股的批复》核准，本公司向原股东配售人民币普通股 262,926,000.00 股新股。截止2017 年11 月27 日，本公司已实际向原股东配售 人民币普通股260,230,819.00 股新股，每股面值人民币1.00 元，每股发行认购 价格为人民币13.69 元，共计募集人民币3,562,559,912.11 元，扣除各项发行 费用合计人民币27,954,934.73 元后，实际募集资金净额为人民币 3,534,604,977.38 元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普 通合伙）会验字[2017]5313 号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专 户存储制度。

（二）募集资金使用及结余情况

公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2017 年12 月 18 日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入54,028.00 万元，募集 资金到位后，公司截至2018 年12 月31 日止以募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金54,028.00 万元；（2）2017 年度直接投入募集资金项目 8,562.00 万元；（3）2018 年度直接投入募集资金项目157,708.66 万元；（4）2019 年半年度直接投入募集资金项目44,603.21 万元。

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截至2019 年06 月30 日止，公司累计使用募集资金264,901.87 万元，扣除 累计已使用募集资金后，募集资金余额为88,558.63 万元，募集资金账户累计收 到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为7,266.48 万元，募集资金 2019 年06 月30 日账户余额合计为95,825.11 万元。

二、 募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理制度》的规定， 遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募 集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募 集资金的规范使用。

2017年12月8日，公司及子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称 “合肥国轩”）、合肥国轩电池材料有限公司、南京国轩电池有限公司、青岛国轩 电池有限公司、南通东源新能源科技发展有限公司与保荐机构国元证券股份有限 公司（以下简称“国元证券”）和募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限 公司合肥银河支行、汇丰银行（中国）有限公司合肥分行、中国建设银行股份有 限公司合肥蜀山支行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥桐城路支行、中国民 生银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、中信银 行股份有限公司合肥分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的 权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，四方监管协议的履行不存在问题。

因公司公开发行A股可转换公司债券需要，公司于2018年12月26日与海通证 券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《国轩高科股份有限公司公开 发行可转换公司债券之保荐协议》，聘请海通证券担任本次公开发行A股可转换公 司债券的保荐机构。因此，公司持续督导保荐机构由国元证券变更为海通证券。

截止2019 年4 月29 日，公司及子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司（以 下简称“国轩汽车科技”）、合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”）、合 肥国轩电池材料有限公司、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、南 通东源新能源科技发展有限公司与保荐机构海通证券和募集资金专户所在银行 中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司

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高新区支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、上海浦东发展银行股份 有限公司合肥桐城路支行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份 有限公司合肥黄山路支行、中信银行股份有限公司合肥分行分别签订了《募集资 金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

截止2019 年06 月30 日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币万元

银行名称	银行账号	余额	备注
中国建设银行合肥蜀山支行	34050146860700000790	25,630.19	募投专户
合肥科技农村商业银行股份有限公 司高新区支行	20010012767766600000 012	42,930.28	募投专户
中国工商银行合肥银河支行	1302015419200320401	4.47	募投专户
兴业银行合肥黄山路支行	499060100100182986	2,362.24	募投专户
中国民生银行合肥分行营业部	607503054	3,431.37	募投专户
上海浦东发展银行合肥桐城路支行	58050078801600000060	10,443.09	募投专户
中信银行合肥桐城路支行	8112301011300392983	11,023.47	募投专户
合 计	——	95,825.11	——

三、2019 年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目资金使用情况

截至2019年06月30日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 264,901.87万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1《2019年半年度募集 资金使用情况对照表》。

（二）闲置募集资金的现金管理情况

2019年4月29日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 使用部分闲 置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过100,000万 元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，决 议有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议 有效期内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至

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募集资金专户。截止2019年6月30日，公司暂未使用闲置募集资金进行现金管理。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更情况

公司将“合肥国轩年产6 亿Ah 高比能动力锂电池产业化项目”调整为“年 产4Gwh 高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由合肥国轩变更为合肥国轩全 资子公司国轩电池，实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区， 项目总投资267,313.36 万元，其中使用募集资金90,000 万元，其余资金由公司 自筹解决；将“青岛国轩年产3 亿Ah 高比能动力锂电池产业化项目”调整为“青 岛国轩年产2Gwh 高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂 电池，项目总投资103,561 万元，其中使用募集资金50,000 万元，其余资金由 公司自筹解决。

公司将“年产20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究 院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司 国轩汽车科技。本次实施主体变更完成后，相关募投项目的投资金额、建设内容、 项目地址、项目实施计划等均保持不变。

公司将“年产10,000 吨高镍三元正极材料和5,000 吨硅基负极材料项目” 和“年产21 万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”达到预计可使 用状态的时间由2018 年12 月调整为2019 年12 月。

（二）变更原因

作为国内领先的动力电池企业，公司一直致力于动力锂电池领域的技术创 新。随着公司高镍三元正极材料成功产业化、三元电池技术的突破，以及磷酸铁 锂电池性能的不断提升，并在高端乘用车领域成功应用，客户对公司高比能动力 锂电池的需求量不断加大。同时，自2017 年以来，尤其是2018 年上半年，公司 乘用车电池组的销售占比明显提升，呈现出乘用车用三元锂电池和磷酸铁锂电池 需求两旺的局面，原募投项目“合肥国轩年产6 亿Ah 高比能动力锂电池产业化 项目”和“青岛国轩年产3 亿Ah 高比能动力锂电池产业化项目”设计产能和产 品结构已不能完全满足市场需求。因此，为满足客户需求和市场结构变化需要，

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推动公司生产线由自动化向智能化升级，并巩固公司技术领先优势，更好的回馈 投资者，公司变更上述募投项目实施内容。

为进一步实现公司战略发展目标，提升募集资金使用效率和实施质量，公司 将募投项目“年产20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究 院建设项目”的项目实施主体变更为国轩汽车科技，国轩汽车科技注册地址位于 合肥包河经济技术开发区，其业务定位为新能源汽车技术研发、检测、服务与咨 询，汽车关键零部件的研发和销售。考虑公司项目运作需要，本次变更实施主体 有利于加速推进项目实施进度，有效提高募投项目实施效率和实施质量。

为适应市场经济环境的需求变化，公司谨慎使用募集资金，合理进行募投项 目资金投入，“年产10,000 吨高镍三元正极材料和5,000 吨硅基负极材料项目” 和“年产21 万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”的投资和建设 实际进度与计划进度存在着一定的差异。为控制项目投入风险，规避项目投产后 生产经营中的隐患，公司采取逐步投入的方式，导致项目建设周期较原计划延长。

（三）决策程序

2018 年7 月9 日，第七届董事会第十七次会议通过了《关于变更部分募集 资金投资项目实施内容的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董 事发表了明确同意的独立意见；国元证券对此发表了无异议的核查意见。2018 年7 月25 日，公司2018 年度第二次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部 分募集资金投资项目实施内容的议案》。

2018 年12 月7 日，第七届董事会第二十一次会议通过了《关于变更部分募 集资金投资项目实施主体的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立 董事发表了明确同意的独立意见；国元证券对此发表了无异议的核查意见。2018 年12 月24 日，公司2018 年第三次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部 分募集资金投资项目实施主体的议案》。

2019 年4 月29 日，第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整部 分募集资金投资项目实施进度的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见； 独立董事发表了明确同意的独立意见；海通证券对此发表了无异议的核查意见。

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（四）除上述变更，截至2019年6月30日止，公司募集资金投资项目未发生 其他变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。 变更募集资金投资项目情况表详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

（1）2018 年11 月14 日，公司将汇丰银行账户（账号：165012188013）的 募集资金15,000.00 万元转入公司合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区 支行的一般账户，上述转出未履行相应的审批程序。2019 年4 月29 日，公司由 合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行一般户汇入资金15,000.00 万 元至公司合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行开立的募集资金账户 （账号：20010012767766600000012）中。

（2）2017 年12 月22 号，公司第七届董事会十一次会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的方案》，同意公司使用不超过15 亿元的闲 置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，决议自董 事会通过后12 个月有效，2018 年11 月16 日，公司将汇丰银行账户（账号： 165012188013）中的募集资金10,000.00 万元转入渤海银行购买定期存款理财产 品，上述行为不符合闲置募集资金现金管理的相关要求，且未履行相应的审批程 序和信息披露义务。截止2019 年4 月29 日，上述资金及相应利息已归还至公司 募集资金账户（20010012767766600000012）。

（3）2019年2月1日，公司将合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支 行募集资金账户（20010012767766600000012）中募集资金10,000.00万元转出至 公司杭州银行合肥分行一般户，上述转出未履行相应的审批程序，2019年2月2 日，公司由一般户汇入资金10,000.00 万元至募集资金账户 （20010012767766600000012 ）；2019 年2 月11 日，公司将募集资金账户 （20010012767766600000012）中募集资金10,000.00万元转出至公司中信银行合 肥分行一般户，上述转出未履行相应的审批程序，2019年3月29日，公司由一般 户汇入资金10,000.00万元至募集资金账户（20010012767766600000012）。

除以上事项外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募

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集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理 的违规情形。

国轩高科股份有限公司董事会 二〇一九年八月二十八日

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附表 1：

2019 年半年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	353,460.50	353,460.50	353,460.50	本半年度投入募 集资金总额				44,603.21
报告期内变更用途的募集资金总额			0			已累计投入募集 资金总额				264,901.87
累计变更用途的募集资金总额			140,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例			39.61%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本半年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资进 度（% ）(3) ＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本半年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.年产4Gwh高比能动 力锂电池产业化项目	是	90,000.00	90,000.00	6,013.04	90,934.29	100.00	2019年12月	—	—	否
2.青岛国轩年产2Gwh 高比能动力锂电池项 目	是	50,000.00	50,000.00	7,141.86	48,857.07	97.71	2019年12月	—	—	否
3.南京国轩电池有限公 司年产3亿Ah高比能 动力锂电池产业化项 目	否	50,000.00	50,000.00	8,567.38	47,642.02	95.28	2019年12月	—	—	否

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4.年产10,000吨高镍三 元正极材料和5,000 吨 硅基负极材料项目	否	50,000.00	50,000.00	16,510.1	40,473.98	80.95	2019年12月	—	—	否
5.年产21万台（套）新 能源汽车充电设施及 关键零部件项目	否	30,000.00	30,000.00	3,156.34	19,817.06	66.06	2019年12月	—	—	否
6.年产20 万套电动汽 车动力总成控制系统 建设项目	是	25,000.00	25,000.00	189.54	189.54	0.76	2019年12月	—	—	否
7.工程研究院建设项目	是	58,460.50	58,460.50	3,024.95	16,987.91	29.06	2019年12月	—	—	否
承诺投资项目小计	—	353,460.50	353,460.50	44,603.21	264,901.87	—	—	—	—	—
超募资金投向	不适用
超募资金投向小计	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
合计	—	353,460.50	353,460.50	44,603.21	264,901.87	—	—	—	—	—
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	无
项目可行性发生重大 变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	无
募集资金投资项目实 施地点变更情况	公司将“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由合 肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”）， 实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区。
募集资金投资项目实 施方式调整情况	无
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	募集资金到位前，截至2017年12月18日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入54,028.00万元，募集资金到位后， 公司截至2018 年12 月31日止以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金54,028.00 万元。

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用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金 用途及去向	尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	（1）2018年11月14日，公司将汇丰银行账户（账号：165012188013）的募集资金15,000.00万元转入公司合肥科技农村商业 银行股份有限公司高新区支行的一般账户，上述转出未履行相应的审批程序。2019年4月29日，公司由合肥科技农村商业银行股份 有限公司高新区支行一般户汇入资金15,000.00万元至公司合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行开立的募集资金账户（账 号：20010012767766600000012）中。 （2）2017年12 月22 号，公司第七届董事会十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的方案》，同意 公司使用不超过15亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，决议自董事会通过后12个月有效， 2018年11月16日，公司将汇丰银行账户（账号：165012188013）中的募集资金10,000.00万元转入渤海银行购买定期存款理财产品， 上述行为不符合闲置募集资金现金管理的相关要求，且未履行相应的审批程序和信息披露义务。截止2019年4月29日，上述资金及 相应利息已归还至公司募集资金账户（20010012767766600000012）。 （3）2019年2月1日，公司将合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行募集资金账户（20010012767766600000012）中募集 资金10,000.00万元转出至公司杭州银行合肥分行一般户，上述转出未履行相应的审批程序，2019年2月2日，公司由一般户汇入资金 10,000.00万元至募集资金账户（20010012767766600000012）；2019年2月11日，公司将募集资金账户（20010012767766600000012）中 募集资金10,000.00万元转出至公司中信银行合肥分行一般户，上述转出未履行相应的审批程序，2019年3月29日，公司由一般户汇入 资金10,000.00万元至募集资金账户（20010012767766600000012）。

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺 项目	变更后项目拟投 入募集资金总额 （1）	本半年度实 际投入金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进 度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本半年度实 现的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
年产4Gwh高比能 动力锂电池产业 化项目	合肥国轩年产 6 亿Ah 高比能 动力锂电池产 业化项目	90,000.00	6,013.04	90,934.29	100.00	2019 年12 月	—	—	否
青岛国轩年产 2Gwh 高比能动力 锂电池项目	青岛国轩年产 3 亿Ah 高比能 动力锂电池产 业化项目	50,000.00	7,141.86	48,857.07	97.71	2019 年12 月	—	—	否
合计	-	140,000.00	13,154.90	139,791.36	-	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）					作为国内领先的动力电池企业，公司一直致力于动力锂电池领域的技术创 新。随着公司高镍三元正极材料成功产业化、三元电池技术的突破，以及 磷酸铁锂电池性能的不断提升，并在高端乘用车领域成功应用，客户对公 司高比能动力锂电池的需求量不断加大。同时，自2017 年以来，尤其是 2018 年上半年，公司乘用车电池组的销售占比明显提升，呈现出乘用车 用三元锂电池和磷酸铁锂电池需求两旺的局面，原募投项目设计产能和产 品结构已不能完全满足市场需求。因此，为满足客户需求和市场结构变化 需要，推动公司生产线由自动化向智能化升级，并巩固公司技术领先优势， 更好的回馈投资者，公司变更上述募投项目实施内容。2018 年 7 月9 日， 第七届董事会第十七次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施 内容的议案》。监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意 的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见，同时，

作为国内领先的动力电池企业，公司一直致力于动力锂电池领域的技术创 新。随着公司高镍三元正极材料成功产业化、三元电池技术的突破，以及 磷酸铁锂电池性能的不断提升，并在高端乘用车领域成功应用，客户对公 司高比能动力锂电池的需求量不断加大。同时，自2017 年以来，尤其是 2018 年上半年，公司乘用车电池组的销售占比明显提升，呈现出乘用车 用三元锂电池和磷酸铁锂电池需求两旺的局面，原募投项目设计产能和产 品结构已不能完全满足市场需求。因此，为满足客户需求和市场结构变化 需要，推动公司生产线由自动化向智能化升级，并巩固公司技术领先优势， 更好的回馈投资者，公司变更上述募投项目实施内容。2018 年 7 月9 日， 第七届董事会第十七次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施 内容的议案》。监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意 的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见，同时，

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	公司于2018 年7 月9 日进行了公告。2018 年7 月25 日，公司2018 年度 第二次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实 施内容的议案》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	无

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