Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jul 21, 2019

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-061

国轩高科股份有限公司

关于全资子公司开展融资租赁业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 21 日召开第七届 董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于 全资子公司开展融资租赁业务的议案》，同意公司全资子公司合肥国轩高科动力 能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）根据实际经营需要以其部分设备资产开展 售后回租融资租赁业务。现将具体内容公告如下：

一、交易概述

为拓宽融资渠道，优化融资结构，合肥国轩根据实际经营需要，拟以部分设 备资产分别与上海电气租赁有限公司（以下简称“上电租赁”）开展售后回租融资 租赁业务，融资额度不超过 8 亿元（含 8 亿元），期限 60 个月；与中广核国际融 资租赁有限公司（以下简称“中广核租赁”）开展售后回租融资租赁业务，融资 额度不超过 2 亿元（含 2 亿元），期限 24 个月；与海通恒信国际租赁股份有限公 司（以下简称“海通恒信租赁”）开展售后回租融资租赁业务，融资额度不超过 2 亿元（含 2 亿元），期限 30 个月；与平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平 安租赁”）开展售后回租融资租赁业务，融资额度不超过 2 亿元（含 2 亿元），期 限 36 个月；与江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“江苏租赁”）开展售后回 租融资租赁业务，融资额度不超过 1 亿元（含 1 亿元），期限 36 个月。上述融资 租赁业务除与上电租赁的融资租赁业务外，其他均由公司提供连带责任担保。

公司董事会授权公司经营管理层办理上述事项相关手续并签署相关法律文 件，具体融资金额将视该公司发展所需资金情况而定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规规定， 公司与上电租赁、中广核租赁、海通恒信租赁、平安租赁和江苏租赁均不存在关 联关系，上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次融资租赁业务无需提交股东大会审议，但公司为合肥

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国轩本次融资租赁交易提供担保事项需提交公司股东大会审议。

二、交易双方的基本情况

1、合肥国轩高科动力能源有限公司

统一社会信用代码：913401007885639594

注册资本：100,000 万元人民币

成立时间：2006 年 5 月 9 日

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：王强

注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬 D 路 7 号

经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备 与系统,节能型光电与电子产品、设备和系统,锂电应急电源、电动工具、交通工 具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务； 城市及道路照明工程的设计和施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产 及销售；股权投资、资产管理。

公司持有合肥国轩 100%的股权。

2、上海电气租赁有限公司

统一社会信用代码：9131011577932805XE 注册资本：300,000 万人民币

成立时间：2005 年 8 月 18 日

公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

法定代表人：李林

注册地址：中国上海浦东新区枣庄路 729 号 316 室

经营范围：融资租赁及业务咨询，机电设备、电子电气设备、交通设备的租 赁、销售，从事货物和技术的进出口业务，医疗器械经营。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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上海电气集团股份有限公司持有上电租赁 100% 的股权。

公司与上电租赁不存在任何关联关系。

3 、中广核国际融资租赁有限公司

统一社会信用代码： 91440300082472596J

注册资本： 27,875 万美元

成立时间： 2013 年 11 月 8 日

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

法定代表人：孙玲芳

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与主营业务有关的商业保理业务（非银 行融资类）。

中广核国际有限公司持有中广核租赁 100% 的股权。

公司与中广核租赁不存在任何关联关系。

4 、海通恒信国际租赁股份有限公司（香港上市公司）

统一社会信用代码： 91310000764705772U

注册资本： 700,000 万人民币

成立时间： 2004 年 7 月 9 日

公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资）

法定代表人：任澎

注册地址：上海市黄浦区南京东路 300 号名人商业大厦 10 楼

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

海通恒信金融集团有限公司持有海通恒信租赁 65.13% 股权。

公司与海通恒信租赁不存在任何关联关系。

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5 、平安国际融资租赁有限公司

统一社会信用代码： 91310000054572362X

注册资本： 1,324,151.1182 人民币

成立时间： 2012 年 9 月 27 日

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定代表人：方蔚豪

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心办公楼 二期 37 层

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安租赁 67.93% 股权。 公司与平安租赁不存在任何关联关系。

6 、江苏金融租赁股份有限公司（上市公司）

统一社会信用代码： 913200001347585460

注册资本： 298,664.9968 万人民币

成立时间： 1988 年 4 月 23 日

公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

法定代表人：熊先根

注册地址：南京市建邺区嘉陵江东街 99 号金融城 1 号楼 8-9 、 11-19 、 25-33

层

经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资 业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款； 同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；银 监会批准的其他业务。

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江苏交通控股有限公司直接持有江苏租赁 21.43% 股权，间接持有 17.61% 股 权。

公司与江苏租赁不存在任何关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的资产名称：合肥国轩部分设备资产

2、类别：固定资产

3、权属：交易标的归合肥国轩所有，交易标的不存在抵押、质押或者其他 第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、 冻结等司法措施。融资租赁期内公司拥有交易标的物的使用权。

4、设备价值：与上电租赁、中广核租赁、海通恒信租赁、平安租赁及江苏 租赁分别开展售后回租融资租赁的设备价值以实际转让设备价值为准。

四、交易的主要内容

1、与上电租赁开展售后回租融资租赁业务

（1）、租赁物：合肥国轩部分设备资产；

（2）、融资金额：不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）；

（3）、租赁方式：采取售后回租，即合肥国轩将上述租赁物出售给上电租赁， 并回租使用，租赁期内合肥国轩按合同约定向上电租赁分期支付租金；

（4）、租赁期限：60 个月；

（5）、租金支付方式：按季度支付；

• （6）、租赁设备所有权：在租赁期间，设备所有权归上电租赁，租赁期届满，

• 合同履行完毕后租赁物所有权转移至合肥国轩。

2、与中广核租赁开展售后回租融资租赁业务

• （ 1 ）、租赁物：合肥国轩部分设备资产；

• （ 2 ）、融资金额：不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）；

• （ 3 ）、租赁方式：采取售后回租，即合肥国轩将上述租赁物出售给中广核租

赁，并回租使用，租赁合同期内合肥国轩按约定向中广核租赁分期支付租金；

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• （ 4 ）、租赁期限： 24 个月；

• （ 5 ）、租金支付方式：按具体签订的租赁合同约定执行；

• （ 6 ）、租赁设备所有权：在租赁期间，设备所有权归中广核租赁，租赁期届

• 满，合同履行完毕后租赁物所有权转移至合肥国轩。

• 3、与海通恒信租赁开展售后回租融资租赁业务

• （ 1 ）、租赁物：合肥国轩部分设备资产；

• （ 2 ）、融资金额：不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）；

• （ 3 ）、租赁方式：采取售后回租，即合肥国轩将上述租赁物出售给海通恒信

• 租赁，并回租使用，租赁合同期内合肥国轩按约定向海通恒信租赁分期支付租金；

• （ 4 ）、租赁期限： 30 个月；

• （ 5 ）、租金支付方式：按具体签订的租赁合同约定执行；

• （ 6 ）、租赁设备所有权：在租赁期间，设备所有权归海通恒信租赁，租赁期

• 届满，合同履行完毕后租赁物所有权转移至合肥国轩。

• 4、与平安租赁开展售后回租融资租赁业务

• （ 1 ）、租赁物：合肥国轩部分设备资产；

• （ 2 ）、融资金额：不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）；

• （ 3 ）、租赁方式：采取售后回租，即合肥国轩将上述租赁物出售给平安租赁，

• 并回租使用，租赁合同期内合肥国轩按约定向平安租赁分期支付租金；

• （ 4 ）、租赁期限： 36 个月；

• （ 5 ）、租金支付方式：按具体签订的租赁合同约定执行；

• （ 6 ）、租赁设备所有权：在租赁期间，设备所有权归平安租赁，租赁期届满，

• 合同履行完毕后租赁物所有权转移至合肥国轩。

• 5、与江苏租赁开展售后回租融资租赁业务

• （ 1 ）、租赁物：合肥国轩部分设备资产；

• （ 2 ）、融资金额：不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）；

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（ 3 ）、租赁方式：采取售后回租，即合肥国轩将上述租赁物出售给江苏租赁， 并回租使用，租赁合同期内合肥国轩按约定向江苏租赁分期支付租金；

（ 4 ）、租赁期限： 36 个月；

• （ 5 ）、租金支付方式：按具体签订的租赁合同约定执行；

• （ 6 ）、租赁设备所有权：在租赁期间，设备所有权归江苏租赁，租赁期届满，

• 合同履行完毕后租赁物所有权转移至合肥国轩。

五、交易目的及对公司的影响

通过设备资产融资租赁业务，有利于拓宽合肥国轩融资渠道，盘活存量资产， 优化融资结构，为生产经营提供长期资金支持。

本次办理融资租赁业务，不影响合肥国轩的资产正常使用，不会对日常经营 产生重大影响，不影响公司业务的独立性，其风险可控，不损害公司及股东的利 益。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十五次会议决议；

2、第七届监事会第二十五次会议决议。 特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一九年七月二十一日

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