Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 20, 2019

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-051

国轩高科股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于 2019 年 6 月 19 日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于 2019 年 6 月 20 日以通讯方式召开，应参与本次会议表决的董事 8 名，实际参与本次会议 表决的董事 8 名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持， 经公司董事审议，通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及 中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性 文件的有关规定，公司董事会已对照关于上市公司公开发行 A 股可转换公司债 券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现 行法律、法规及规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定， 具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。

公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授 权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无 需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于调整公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》

为推进本次公开发行 A 股可转换公司债券工作的顺利进行，结合公司实际 情况，公司拟将本次公开发行 A 股可转换公司债券的发行规模从不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）调整为不超过人民币 18.5 亿元（含 18.5 亿元），并相应调

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整募集资金投向，公开发行 A 股可转换公司债券方案的其他内容不变。具体为：

调整原方案之“（二）发行规模”和“（十七）本次发行募集资金投向”。上 述两项条款调整前后对比情况如下：

（二）发行规模

调整前：

根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转债的发行总额不超 过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司 董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

调整后：

根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转债的发行总额不超 过人民币 18.5 亿元（含 18.5 亿元）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权 公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（十七）本次发行募集资金投向

调整前：

本次发行募集资金总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），扣除发行费用 后的募集资金净额将全部用于如下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	投资项目名称	总投资金额	拟使用募集资金
1	动力锂电池产业化项目	296,116.94	150,000.00
1.1	南京国轩新能源年产5GWh动力电池系统生产线及配套建设项目	204,567.93	90,000.00
1.2	庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目	91,549.01	60,000.00
2	补充流动资金	50,000.00	50,000.00
合计		346,116.94	200,000.00

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金 或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置

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换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的 募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

调整后：

本次发行募集资金总额不超过人民币 18.5 亿元（含 18.5 亿元），扣除发行费 用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	投资项目名称	总投资金额	拟使用募集资金
1	动力锂电池产业化项目	296,116.94	150,000.00
1.1	南京国轩新能源年产5GWh动力电池系统生产线及配套建设项目	204,567.93	90,000.00
1.2	庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目	91,549.01	60,000.00
2	补充流动资金	35,000.00	35,000.00
合计		331,116.94	185,000.00

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金 或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置 换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的 募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授 权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无 需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于调整公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《国轩高科股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

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根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授 权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无 需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于调整公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行 性分析报告的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有 限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授 权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无 需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于调整公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填 补措施的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《国轩高科股份有限公司关于公开发 行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授 权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无 需提交股东大会审议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一九年六月二十日

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